证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-061
三未信安科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：44.12万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为99.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,388.9356万股的0.87%，本次激励计划不设置预留。
（3）授予价格：33.90元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股33.90元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（4）激励人数：28人，全部为公司控股子公司广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友“）的核心骨干员工。
（5）本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
① 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。
② 公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 授予的限制性股票第一个归属期 | 江南科友需满足下列两个条件之一：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 |
| 授予的限制性股票第二个归属期 | 江南科友需满足下列两个条件之一：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44%；以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%。 |
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述“净利润”指标指经审计归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
江南科友未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
③ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照江南科友现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《三未信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年9月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
（2）2023年9月28日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-038），同日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039），公司独立董事罗新华先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
（3）2023年9月28日至2023年10月8日，公司在内部对本次激励计划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-040）。
（4）2023年10月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月16日为授予日，向符合条件的28名激励对象授予限制性股票99.3万股，授予价格为34.10元/股。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-043）。
（5）2024年10月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月28日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2023年限制性股票授予价格进行调整，授予价格由34.10元/股调整为33.90元/股。2024年10月17日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划股票授予价格的公告》（公告编号：2024-059）。
（二）限制性股票历次授予情况
公司于2023年10月16日向28名激励对象授予99.30万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2023年10月16日 | 33.90元/股 | 99.30万股 | 28人 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为44.12万股，同意公司按照激励计划的相关规定为26名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年10月16日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2024年10月16日至2025年10月15日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 | 本次可归属的激励对象符合任职期限要求 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核 第一个归属考核年度为2023年，江南科友需满足下列两个条件之一：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。 2.上述“净利润”指标指经审计归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 | 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广州江南科友2023年度审计报告（信会师报字[2024]第ZG50210号），江南科友2023年营业收入为150,199,646.13元，较2022年的营业收入117,553,997.99元增长27.77%,公司层面归属比例达100%。 | ||||||
| （五）个人层面绩效考核 激励对象个人层面的绩效考核按照江南科友现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应的个人层面归属比例如下： | 2名激励对象离职，不符合激励对象资格，不得归属；5名激励对象2023年个人绩效考核结果为B，拟归属已授予限制性股票的80%；其余21名激励对象2023年个人绩效考核结果达标，已授予的限制性股票可全部归属。 | ||||||
| 考评结果 | A | B | C | D | |||
| 激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。 | ||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划第一个归属期合计26名激励对象可归属44.12万股。本次部分未达到归属条件的限制性股票9.43万股由公司作废失效。详见《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为44.12万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的26名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年10月16日
（二）归属数量：44.12股
（三）归属人数：26人
（四）授予价格：33.90元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 单淼 | 总经理 | 7.80 | 3.9 | 50% |
| 2 | 岑川 | 副总经理 | 5.80 | 2.9 | 50% |
| 3 | 叶盛元 | 总工 | 5.80 | 2.9 | 50% |
| 核心骨干员工（23人） | 72.10 | 34.42 | 47.74% | ||
| 合计 | 91.50 | 44.12 | 48.22% | ||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上表中不包括因离职导致不符合归属条件的2名激励对象以及因个人层面绩效考核结果为B导致不符合归属条件未能归属的第二类限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除2名激励对象因离职不符合归属条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期26名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意为本次符合条件的26名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为44.12万股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，律师认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024年10月17日