国泰君安证券股份有限公司
关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月
声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或“国泰君安”）受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任
何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对普源精电的任何投资建议和意见，亦不构成对普源精电股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普源精电董事会发布的《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，除非文义另有所指，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
声明 ...... 1
一、本次交易的基本情况 ...... 4
（一）本次交易方案概述 ...... 4
（二）发行股份购买资产具体方案 ...... 5
（三）募集配套资金具体方案 ...... 13
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 14
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 ...... 14
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 15
三、本次交易的实施情况 ...... 15
（一）本次交易之发行股份购买资产的实施情况 ...... 15
（二）本次交易之募集配套资金的实施情况 ...... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 22
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 22
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 23
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
（一）相关协议履行情况 ...... 23
（二）相关承诺履行情况 ...... 23
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 23
九、独立财务顾问结论意见 ...... 24
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号），评估基准日2023年12月31日时，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估值合计为37,648.00万元，评估增值34,115.72万元，增值率965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子67.7419%股权的最终交易价格确定为25,200.00万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 吴琼之 | 耐数电子18.8831%股权 | - | 7,024.50 | - | - | 7,024.50 |
| 2 | 孙林 | 耐数电子12.1935%股权 | - | 4,536.00 | - | - | 4,536.00 |
| 3 | 孙宁霄 | 耐数电子 | - | 4,536.00 | - | - | 4,536.00 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 12.1935%股权 | |||||||
| 4 | 金兆健 | 耐数电子10.8387%股权 | - | 4,032.00 | - | - | 4,032.00 |
| 5 | 许家麟 | 耐数电子6.0121%股权 | - | 2,236.50 | - | - | 2,236.50 |
| 6 | 刘洁 | 耐数电子3.8105%股权 | - | 1,417.50 | - | - | 1,417.50 |
| 7 | 邢同鹤 | 耐数电子3.8105%股权 | - | 1,417.50 | - | - | 1,417.50 |
| 合计 | - | 25,200.00 | - | - | 25,200.00 | ||
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占交易对价的比例 |
| 1 | 北京实验中心建设项目 | 4,072.70 | 16.16% |
| 2 | 支付中介机构费用及相关发行费用 | 927.30 | 3.68% |
| 合计 | 5,000.00 | 19.84% | |
（二）发行股份购买资产具体方案
1、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 46.66 | 37.32 |
| 定价基准日前60个交易日 | 44.80 | 35.84 |
| 定价基准日前120个交易日 | 48.67 | 38.94 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司于2024年3月20日召开了第二届董事会第十五次会议，并于2024年4月23日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以公司2023年12月31日总股本185,123,416股,以此计算拟派发现金红利合计92,561,708元（含税），向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。
自上述利润分配方案披露后，因上市公司通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每股派发现金红利5.0125元（含税）。
上市公司于2024年6月14日实施2023年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格36.00元/股减去每股派送现金股利
0.50125元/股，即35.49875元/股。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易中耐数电子67.7419%股权的交易对价为25,200.00万元，按照本次发行股票价格由36.00元/股调整为35.49875元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量由6,999,997股调整为7,098,837股，占发行后总股本的比例由3.64%调整为3.69%，调整后的发行股份数量具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 1 | 吴琼之 | 7,024.50 | 1,951,249 | 1,978,801 |
| 2 | 孙林 | 4,536.00 | 1,260,000 | 1,277,791 |
| 3 | 孙宁霄 | 4,536.00 | 1,260,000 | 1,277,791 |
| 4 | 金兆健 | 4,032.00 | 1,120,000 | 1,135,814 |
| 5 | 许家麟 | 2,236.50 | 621,250. | 630,022 |
| 6 | 刘洁 | 1,417.50 | 393,749 | 399,309 |
| 7 | 邢同鹤 | 1,417.50 | 393,749 | 399,309 |
| 合计 | 25,200.00 | 6,999,997 | 7,098,837 | |
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
5、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
6、业绩补偿承诺安排
（1）业绩承诺及补偿
①业绩承诺
补偿义务人向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500.00万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
②业绩盈利承诺补偿
各方同意，若业绩承诺资产在2024年度、2025年度、2026年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
A、补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实
现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第②条的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
B、补偿金额补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第①条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
a、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价；
b、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指实现净利润不低于1,500万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
c、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补
偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
d、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
（2）减值测试及补偿
①补偿时间
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
定的其他期限内，依据第（2）条的计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以公告。补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
②补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第（1）条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
各方同意并确认，各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》中的补偿义务向公司承担无限连带责任。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次发行的股份价格为23.08元/股，发行数量为2,166,377股。
3、募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额为人民币44,283,000.03元。
4、发行对象及获得配售情况
本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配数量(股) | 获配金额(元) | 限售期（月） |
| 1 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 433,275 | 9,999,987.00 | 6 |
| 2 | 山东国泰平安投资管理有限公司 | 216,637 | 4,999,981.96 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 584,922 | 13,499,999.76 | 6 |
| 4 | 东方电气投资管理有限公司 | 649,912 | 14,999,968.96 | 6 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司） | 281,631 | 6,500,043.48 | 6 |
| 合计 | 2,166,377 | 49,999,981.16 | - | |
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2024年1月8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
4、标的公司耐数电子已于2024年4月1日召开董事会及股东会审议同意本次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于2024年4月1日签署了本次交易的《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
6、上市公司已于2024年4月23日召开2023年年度股东大会审议通过本次交易方案；
7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月5日经上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议审核通过；
8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易之发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
北京市海淀区市场监督管理局已于2024年8月20日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
2、验资情况
2024年8月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第08767号）。根据《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第08767号），截至2024年8月20日止，上市公司变更后的注册资本为人民币192,222,253.00元，累计股本人民币192,222,253.00元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月30日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份7,098,837股，登记后股份总数192,222,253股。
截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、过渡期损益归属
根据《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年1月1日至2024年8月31日过渡期损益情况进行了审计，并出具了《专项审计报告》（众会字(2024)第10302号）。根据前述审计报告的记载，标的公司在2024年1月-8月期间实现净利润11,199,558.09元。据此，本次交易不涉及交易对方向上市公司补足过渡期损失的情形。
（二）本次交易之募集配套资金的实施情况
1、发行对象情况
本次发行股份募集配套资金对应的认购总股数为2,166,377股，认购总金额为49,999,981.16元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行对象为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司），共5名发行对象。
2、募集配套资金的验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08866号《验资报告》，截至2024年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金49,999,981.16元。
2024年9月27日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08865号《验资报告》，截至2024年9月27日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）2,166,377股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币23.08元，募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额人民币44,283,000.03元，其中计入股本为人民币2,166,377.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币42,116,623.03元。
3、股份登记和托管情况
2024年10月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,166,377股，均为有限售条件的流通股，本次发行募集配套资金完成后公司的股份数量为194,388,630股。
4、发行对象情况介绍
（1）发行对象基本情况
A、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金
| 名称 | 无锡金筹投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1P0G3L6T |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 无锡市金融一街8号国联金融大厦10号楼25楼 |
| 法定代表人 | 朱国庆 |
| 经营范围 | 投资管理，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 433,275 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
B、山东国泰平安投资管理有限公司
| 名称 | 山东国泰平安投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA7FPUC911 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市历城区东风街道华信路3号历城金融大厦605-7 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 山东省济南市历城区东风街道华信路3号历城金融大厦605-7 |
| 法定代表人 | 罗斯 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；认证咨询；税务服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 216,637 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
C、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号45楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 584,922 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
D、东方电气投资管理有限公司
| 名称 | 东方电气投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915101007949463237 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 成都高新区肖家河街134号 |
| 注册资本 | 161,500万元人民币 |
| 主要办公地点 | 四川省成都市高新西区西芯大道18号 |
| 法定代表人 | 胡卫东 |
| 经营范围 | 投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理机构、其他企业管理服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 获配股数（股） | 649,912 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
E、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 281,631 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（2）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本核查意见出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（4）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
山东国泰平安投资管理有限公司、东方电气投资管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老
金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（5）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。
本次普源精电向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 2 | 山东国泰平安投资管理有限公司 | 普通投资者（C5） | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 4 | 东方电气投资管理有限公司 | 法人或机构专业投资者（B） | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司） | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（6）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：本次发行的5家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2024年2月7日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2024年1月8日，上市公司与交易对方签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；2024年4月1日，上市公司与交易对方签署了《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向工商主管部门就购买本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
“1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次交易涉及的新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
6、本次发行股份募集配套资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
7、本次发行股份募集配套资金的定价、股票配售过程、发行股份限售期、
缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
8、本次发行股份募集配套资金结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。
9、发行人本次发行股份募集配套资金在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 周延明 | 王 胜 | 张文杰 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日