证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-096
普源精电科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示
? 发行股票及发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行股票数量：2,166,377股发行股票价格：23.08元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于2024年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2024年1月8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
4、标的公司耐数电子已于2024年4月1日召开董事会及股东会审议同意本次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于2024年4月1日签署了本次交易的《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
6、上市公司已于2024年4月23日召开2023年年度股东大会审议通过本次交易方案；
7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月5日经上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议审核通过。
8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。
截至本公告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次发行的股份价格为23.08元/股，发行数量为2,166,377股。
3、募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额为人民币44,283,000.03元。
4、发行对象及获得配售情况
本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配数量(股) | 获配金额(元) | 限售期（月） |
| 1 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 433,275 | 9,999,987.00 | 6 |
| 2 | 山东国泰平安投资管理有限公司 | 216,637 | 4,999,981.96 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 584,922 | 13,499,999.76 | 6 |
| 4 | 东方电气投资管理有限公司 | 649,912 | 14,999,968.96 | 6 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司） | 281,631 | 6,500,043.48 | 6 |
| 合计 | 2,166,377 | 49,999,981.16 | - | |
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
（三）本次发行的验资情况
1、发行对象情况
本次发行股份募集配套资金对应的认购总股数为2,166,377股，认购总金额为49,999,981.16元。本次发行对象共5家，分别为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）。
2、募集配套资金的验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08866号《验资报告》，截至2024年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金49,999,981.16元。
2024年9月27日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08865号《验资报告》，截至2024年9月27日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）2,166,377股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币23.08元，募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额人民币44,283,000.03元，其中计入股本为人民币2,166,377.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币42,116,623.03元。
3、股份登记和托管情况
2024年10月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,166,377股，均为有限售条件的流通股，本次
发行募集配套资金完成后公司的股份数量为194,388,630股。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次交易涉及的新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
6、本次发行股份募集配套资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
7、本次发行股份募集配套资金的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
8、本次发行股份募集配套资金结果公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。
9、发行人本次发行股份募集配套资金在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问发表意见如下：
“1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条件；
2、本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次交易涉及的新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况；
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；
7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
二、发行结果及对象情况
（一）发行结果
本次发行的股份价格为23.08元/股，发行数量为2,166,377股。本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额为人民币44,283,000.03元。
（二）发行对象基本情况
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行对象为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司），共5名发行对象。
1、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金
| 名称 | 无锡金筹投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1P0G3L6T |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 无锡市金融一街8号国联金融大厦10号楼25楼 |
| 法定代表人 | 朱国庆 |
| 经营范围 | 投资管理，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 433,275 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
2、山东国泰平安投资管理有限公司
| 名称 | 山东国泰平安投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA7FPUC911 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市历城区东风街道华信路3号历城金融大厦605-7 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 山东省济南市历城区东风街道华信路3号历城金融大厦605-7 |
| 法定代表人 | 罗斯 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；认证咨询；税务服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 216,637 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
3、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号45楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 584,922 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
4、东方电气投资管理有限公司
| 名称 | 东方电气投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915101007949463237 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 成都高新区肖家河街134号 |
| 注册资本 | 161,500万元人民币 |
| 主要办公地点 | 四川省成都市高新西区西芯大道18号 |
| 法定代表人 | 胡卫东 |
经营范围
| 经营范围 | 投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理机构、其他企业管理服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 获配股数（股） | 649,912 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
5、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 281,631 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至2024年8月30日，上市公司总股本为192,222,253股，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州普源精电投资有限公司 | 63,936,000 | 33.26 |
| 2 | 李维森 | 15,557,760 | 8.09 |
| 3 | 王铁军 | 15,557,760 | 8.09 |
| 4 | 王悦 | 11,508,480 | 5.99 |
| 5 | 苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,920,000 | 3.08 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 6 | 苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,920,000 | 3.08 |
| 7 | 苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司－苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,527,889 | 1.84 |
| 8 | 珠海耀恒投资合伙企业（有限合伙） | 3,369,670 | 1.75 |
| 9 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金 | 2,947,733 | 1.53 |
| 10 | 瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金 | 2,754,539 | 1.43 |
| 合计 | 130,999,831 | 68.14 | |
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州普源精电投资有限公司 | 63,936,000 | 32.89 |
| 2 | 李维森 | 15,557,760 | 8.00 |
| 3 | 王铁军 | 15,557,760 | 8.00 |
| 4 | 王悦 | 11,508,480 | 5.92 |
| 5 | 苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,920,000 | 3.05 |
| 6 | 苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,920,000 | 3.05 |
| 7 | 苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司－苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,527,889 | 1.81 |
| 8 | 珠海耀恒投资合伙企业（有限合伙） | 3,369,670 | 1.73 |
| 9 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金 | 2,947,733 | 1.52 |
| 10 | 瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金 | 2,754,539 | 1.42 |
| 合计 | 130,999,831 | 67.39 | |
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东仍为苏州普源精电投资有限公司，上市公司实际控制人仍为王悦，上市公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 变动前（股） | 本次发行数量（股） | 本次变动后（股） |
| 股本总数 | 192,222,253 | 2,166,377 | 194,388,630 |
五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变化
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化，苏州普源精电投资有限公司仍为控股股东，王悦仍为实际控制人。
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 126,487,518 | 65.80% | 2,166,377 | 128,653,895 | 66.18% |
| 无限售条件的流通股 | 65,734,735 | 34.20% | - | 65,734,735 | 33.82% |
| 合计 | 192,222,253 | 100.00% | 2,166,377 | 194,388,630 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务机构的影响
本次发行股份募集配套资金将用于标的公司北京实验中心建设项目、支付中介机构费用及相关发行费用。本次募集资金投资项目符合标的公司整体战略发展方向，能够更好发挥上市公司与标的公司间的协同效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次发行而产生同业竞争。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
法定代表人：朱健
电话：021-38676666
传真：021-38676666
项目主办人：周延明、王胜、张文杰
项目协办人：薛波、陈昆、葛尚鹭
（二）律师事务所
名称：北京市君合律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
单位负责人：华晓军电话：010-85191300传真：010-85191350经办人员：冯诚、王菲
（三）标的资产审计机构、验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场18F单位负责人：陆士敏电话：021-63525500传真：021-63525566经办人员：王颋麟、贾舜豪
普源精电科技股份有限公司董事会
2024年10月17日