证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2024-050
沈阳兴齐眼药股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量予以相应调整。此次调整后，授予价格由41.34元/股调整为26.89元/股，授予数量由3,227,000股调整为4,517,800股。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年8月26日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2021年8月27日至2021年9月5日，公司在官网公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务。2021年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年9月13日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年9月16日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司本次激励计划的激励对象由99名调整为95名，授予限制性股票数量由245.50万股调整为238.50万股。同时，认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意向95名激励对象授予第二类限制性股票238.50万股，授予价格为61.02元/股，授予日为2021年9月16日。公司监事会对授予限制性股票激励对象名单发表了核实意见；独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见；公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书》。
6、2022年9月26日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由61.02元/股调整为59.87元/股；本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件
的91名激励对象办理460,400股第二类限制性股票归属事宜；就本次激励计划已授予尚未归属的56,600股限制性股票予以作废处理（其中包括3名激励对象因离职而作废的其已获授尚未归属的各批次全部限制性股票合计50,000股，以及其他4名激励对象因2021年度个人绩效考核结果未达到“良好及以上”而作废的第一个归属期获授未归属的限制性股票合计6,600股）。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所就相关事宜出具了法律意见书。
7、2023年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由59.87元/股调整为41.34元/股，授予数量由2,335,000股
注1
调整为3,269,000股；本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理612,080股（调整后）第二类限制性股票归属事宜；就本次激励计划已授予尚未归属的66,920股（调整后）限制性股票予以作废处理。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所就相关事宜出具了法律意见书。注1：授予数量2,335,000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量2,385,000股减去第一个归属期中3名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票50,000股。
8、2024年10月16日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由41.34元/股调整为26.89元/股，
授予数量由3,227,000
注2
股调整为4,517,800股；本次激励计划第三个归属期归属条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的80名激励对象办理824,376股（调整后）第二类限制性股票归属事宜；就本次激励计划已授予尚未归属的149,744股（调整后）限制性股票予以作废处理。公司监事会对2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所就相关事宜出具了法律意见书。注2：授予数量3,227,000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量3,269,000股（已于2023年9月调整）减去第二个归属期中2名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票42,000股。
二、授予价格及授予数量的调整说明
1、经公司2023年度股东大会审议通过，公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本124,589,194股为基数，向全体股东每10股派发现金红利30.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。公司2023年度权益分派已于2024年5月22日实施完毕。
2、经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本174,424,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2024年半年度权益分派已于2024年10月16日实施完毕。
根据《激励计划》的有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，具体如下：
（一）授予价格的调整
根据《激励计划》的规定，限制性股票授予价格调整方法如下：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷(1+n)其中: P
为调整前的授予价格; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝?
-V其中：?
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述原则，公司2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为：
P=（41.34-3）÷（1+0.4）-0.5=26.89元/股（尾数四舍五入并保留两位小数）
（二）授予数量的调整
根据《激励计划》的规定，限制性股票授予数量调整方法如下：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q= Q
×(1+n)
其中: Q
为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述原则，公司2021年限制性股票激励计划调整后的授予数量为：
Q=3,227,000×（1+0.4）=4,517,800股
本次授予价格及授予数量调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为，2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。本次归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理增加注册资本等手续；
2、公司本次价格调整、授予数量调整事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、公司本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司本次作废事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会2024年10月16日