本报告依据中国资产评估准则编制
石药创新制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告中企华评报字(2024)第6489号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二○二四年十月十四日
团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
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目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 21
三、评估对象和评估范围 ...... 22
四、价值类型 ...... 29
五、评估基准日 ...... 29
六、评估依据 ...... 30
七、评估方法 ...... 32
八、评估程序实施过程和情况 ...... 38
九、评估假设 ...... 41
十、评估结论 ...... 42
十一、特别事项说明 ...... 43
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 45
十三、资产评估报告日 ...... 47
资产评估报告附件 ...... 48
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、资产评估师对房屋建（构）筑物、机器设备、车辆等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部
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被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
石药创新制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：因石药创新制药股份有限公司拟筹划发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司股权并募集配套资金事项，故需要对评估基准日石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司的全部资产及相关负债。
资产包括流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债包括流动负债及非流动负债。
评估基准日：2024年6月30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法和市场法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
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石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为459,174.34万元；总负债账面价值为31,597.20万元；净资产账面价值为427,577.14万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为762,171.89万元，增值额为334,594.75万元，增值率为78.25%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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石药创新制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
石药创新制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对石药创新制药股份有限公司拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司的股东全部权益在2024年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为石药创新制药股份有限公司，被评估单位为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律、行政法规规定的使用人使用。
(一)委托人简介
1.公司简介
公司名称：石药创新制药股份有限公司
英文名称：CSPCInnovationPharmaceuticalCo.,Ltd.
注册地址：河北省石家庄市栾城区张举路62号
法定代表人：姚兵
注册资本：117,074.2154万人民币
成立日期：2006年04月05日
经营期限：2006年04月05日至无固定期限
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企业性质：其他股份有限公司(上市)统一社会信用代码：91130100787019708G营业范围：原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
2.历史沿革
(1)公司成立
公司前身石药集团新诺威制药有限公司（以下简称“新诺威有限”）成立于2006年4月5日，由石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股”）与石家庄制药集团进出口贸易有限公司（以下简称“石药进出口”）共同出资设立，设立时注册资本为830.00万元。新诺威有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药控股 | 788.50 | 95.00 |
| 2 | 石药进出口 | 41.50 | 5.00 |
| 合计 | 830.00 | 100.00 | |
(2)第一次增资
2006年9月26日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由830.00万元增加至2,630.00万元，新增注册资本1,800.00万元全部由股东以货币资金认缴，其中石药控股认缴本次新增出资1,710.00万元，石药进出口认缴本次新增出资90.00万元。本次增资完成后，新诺威有限的股权结构如下：
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序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药控股 | 2,498.50 | 95.00 |
| 2 | 石药进出口 | 131.50 | 5.00 |
| 合计 | 2,630.00 | 100.00 | |
(3)第二次增资
2007年9月12日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由2,630.00万元增加至10,000.00万元，新增注册资本7,370.00万元全部由石药控股以货币资金认缴。本次增资完成后，新诺威有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药控股 | 9,868.50 | 98.69 |
| 2 | 石药进出口 | 131.50 | 1.31 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
(4)公司改制
2008年2月26日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意将新诺威有限整体变更为股份有限公司。2008年3月16日，新诺威有限全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（光华审会字[2008]第185号），新诺威有限以截至2008年2月29日经审计的账面净资产为16,123.62万元为基础，折为公司股份15,000万股，余额计入资本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。变更为股份公司后，公司简称“新诺威”。
整体变更设立为股份公司后，新诺威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药控股 | 14,803.50 | 98.69 |
| 2 | 石药进出口 | 196.50 | 1.31 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
(5)第一次股权转让
2010年10月16日，石药进出口与河北中诚信担保保证有限公司
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（以下简称“中诚信担保”）签署了《股权转让协议》，约定将石药进出口所持有的公司196.50万股股份作价140.00万元转让给中诚信担保，折合每股价格为0.72元。本次股权转让完成后，新诺威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药控股 | 14,803.50 | 98.69 |
| 2 | 中诚信担保 | 196.50 | 1.31 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
(6)第二次股权转让
2012年5月17日，石药控股与石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）签署《股权转让协议》，约定将石药控股持有的公司14,803.50万股股份作价17,260.31万元转让给恩必普药业，折合每股价格为1.17元。本次股权转让完成后，新诺威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 恩必普药业 | 14,803.50 | 98.69 |
| 2 | 中诚信担保 | 196.50 | 1.31 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
(7)第三次股权转让
2017年10月11日，中诚信担保与石药集团欧意药业有限公司（以下简称“欧意药业”）签署了《股份转让协议》，约定将中诚信担保持有的公司196.50万股股份作价940.00万元转让给欧意药业，折合每股价格为4.78元。本次股权转让完成后，新诺威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 恩必普药业 | 14,803.50 | 98.69 |
| 2 | 欧意药业 | 196.50 | 1.31 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
(8)新诺威上市
2019年3月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288号文核准，新诺威公开发行股票5,000万股，发行价格24.47
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元/股，募集资金12.24亿元，发行后总股本20,000万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普通股股票于2019年3月22日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称为“新诺威”，股票代码为“300765”。
(9)第一次资本公积转增股本
新诺威于2020年4月13日召开了2019年年度股东大会，审议通过2019年年度权益分配方案，以截至2019年12月31日公司总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增11股，转增后公司总股本将增加至42,000万股。上述权益分配方案已于2020年4月29日实施完毕。
(10)第二次资本公积转增股本
新诺威于2021年3月26日召开了2020年年度股东大会，审议通过2020年年度权益分配方案，以截至2020年12月31日公司总股本42,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加至54,600万股。上述权益分配方案已于2021年4月28日实施完毕。
(11)发行股份购买资产并募集配套资金
2022年10月8日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）。2022年11月7日，新诺威通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪100%股权，交易双方协商的交易价格为80,000.00万元，定向发行新增股份数量为72,926,162股，发行价格为
10.97元/股，非公开发行后新诺威总股本为618,926,162股。该批股份的上市日期为2022年11月15日。
2023年3月1日，依据证监许可[2022]2365号文。新诺威向16名特定对象发行新股数量为31,486,146 股，发行价格为15.88元/股，发行后新诺威总股本为650,412,308 股，该批股份的上市日期为2023年3月10日。
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(12)第三次资本公积转增股本
新诺威于2023年4月7日召开了2022年年度股东大会，审议通过2022年年度权益分配方案，以截至2023年4月7日公司总股本650,412,308股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至1,170,742,154股。上述权益分配方案已于2023年4月27日实施完毕。
(13)新诺威名称变更
新诺威于2023年11月17日完成工商变更，将公司名称由“石药集团新诺威制药股份有限公司”更名为“石药创新制药股份有限公司”。
(14)第四次资本公积转增股本
新诺威于2024年4月9日召开了2023年年度股东大会，审议通过2023年年度权益分配方案，以截至2024年4月9日公司总股本1,170,742,154股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份1,488,200股后的股本1,169,253,954为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本将增加至1,404,592,944股。上述权益分配方案已于2024年4月25日实施完毕。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
公司名称：石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号
法定代表人：王文本
注册资本：73,470万人民币
类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：1994年01月21日
统一社会信用代码：91370612613203660U
经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.历史沿革
(1)1994年1月，济南金鲁设立
1994年1月6日，山东省人民政府向石药百克的前身济南金鲁生物工程有限公司（以下简称“济南金鲁”）核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府济字〔1994〕0290号），1994年1月21日，济南金鲁就公司设立办理了注册登记手续，国家工商行政管理局向公司核发《营业执照》。
根据济南鲁泉实业总公司（以下简称“济南鲁泉”）与美国金泰高科技生物医学公司（以下简称“美国金泰”）签署《中外合作经营企业合同》，约定济南金鲁的注册资本为154.00万美元，其中济南鲁泉以现金与设备出资100.00万美元，美国金泰以技术等出资54.00万美元。
济南金鲁设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 济南鲁泉 | 100.00 | 65.00 |
| 2 | 美国金泰 | 54.00 | 35.00 |
| 合计 | 154.00 | 100.00 | |
(2)1996年9月，第一次增资
1996年7月1日，济南金鲁召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由154.00万美元增至502.85万美元，济南鲁泉认缴注册资本增至
160.91万美元，美国金泰认缴注册资本变更为341.94万美元。
本次增资后，济南金鲁的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 美国金泰 | 341.94 | 68.00 |
| 2 | 济南鲁泉 | 160.91 | 32.00 |
| 合计 | 502.85 | 100.00 | |
(3)1999年6月，济南金鲁名称变更暨第二次增资
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1998年12月1日，济南金鲁召开董事会并作出决议，同意公司名称由“济南金鲁生物工程有限公司”变更为“山东格兰百克生物制药有限公司”（以下简称“格兰百克”）；同意公司注册资本由502.85万美元（折合人民币4,223.90万元）增至7,828.28万元，美国基因技术生物医学公司（以下简称“美国基因”，原名为美国金泰高科技生物医学公司）以技术认缴注册资本2,739.90万元，山东鲁泉集团有限责任公司（以下简称“山东鲁泉”，原名为济南鲁泉实业总公司）以现金和实物认缴注册资本2,270.20万元，公司新增股东山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“山东九发”，现已更名为瑞茂通供应链管理股份有限公司）以现金认缴注册资本2,818.18万元。
本次增资后，格兰百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东九发 | 2,818.18 | 36.00 |
| 2 | 美国基因 | 2,739.90 | 35.00 |
| 3 | 山东鲁泉 | 2,270.20 | 29.00 |
| 合计 | 7,828.28 | 100.00 | |
(4)2000年5月，第一次股权转让
1999年11月10日，格兰百克召开董事会并作出决议，同意山东九发受让美国基因持有格兰百克的5.00%股权（对应出资额391.38万元）和山东鲁泉持有格兰百克的9.00%股权（对应出资额704.56万元）。
本次股权转让后，格兰百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东九发 | 3,914.12 | 50.00 |
| 2 | 美国基因 | 2,348.52 | 30.00 |
| 3 | 山东鲁泉 | 1,565.64 | 20.00 |
| 合计 | 7,828.28 | 100.00 | |
(5)2002年8月，第三次增资
2002年8月15日，格兰百克召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由7,828.28万元增至20,938.28万元，新增注册资本分别由山东九
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发以现金认缴9,880万元，美国基因以技术认缴3,230万元。
本次增资后，格兰百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东九发 | 13,794.12 | 65.88 |
| 2 | 美国基因 | 5,578.52 | 26.64 |
| 3 | 山东鲁泉 | 1,565.64 | 7.48 |
| 合计 | 20,938.28 | 100.00 | |
(6)2008年12月，第一次减资暨第二次股权转让
2008年3月24日，格兰百克召开董事会并作出决议，同意：①美国基因对格兰百克减资22.85%股权（对应出资额4,783.52万元）；②美国基因将其持有的格兰百克3.79%股权（对应出资额795.00万元）转让给第三人赛万序。美国基因退出公司投资。
本次股权转让及减资后，格兰百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东九发 | 13,794.12 | 85.39 |
| 2 | 山东鲁泉 | 1,565.64 | 9.69 |
| 3 | 赛万序 | 795.00 | 4.92 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | |
(7)2009年1月，第三次股权转让
2009年1月14日，格兰百克召开股东会并作出决议，同意赛万序受让山东鲁泉持有的公司的9.69%股权（对应出资额1,565.64万元）。
本次股权转让后，格兰百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东九发 | 13,794.12 | 85.39 |
| 2 | 赛万序 | 2,360.64 | 14.61 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | |
(8)2010年7月，第四次股权转让
2008年9月28日，山东省烟台市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2008）烟民破字第6-1号），准许山东九发进入破产重整程序。
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2010年7月5日，格兰百克召开股东会并作出决议，同意石药控股受让山东九发持有公司的85.39%股权（对应出资额13,794.12万元）。同日，山东九发管理人出具决议，同意本次股权转让事项。
本次股权转让后，格兰百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药控股 | 13,794.12 | 85.39 |
| 2 | 赛万序 | 2,360.64 | 14.61 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | |
(9)2010年11月，格兰百克名称变更
2010年11月10日，格兰百克召开股东会并作出决议，同意公司名称由“山东格兰百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（济南）生物制药有限公司”（以下简称“济南百克”）。
(10)2012年5月，第五次股权转让
2012年4月12日，济南百克召开股东会并作出决议，同意石药集团百克（烟台）生物制药有限公司（以下简称“烟台百克”）受让赛万序持有公司的8.77%股权（对应出资额1,416.38万元）。
本次股权转让后，济南百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药控股 | 13,794.12 | 85.39 |
| 2 | 烟台百克 | 1,416.38 | 8.77 |
| 3 | 赛万序 | 944.26 | 5.84 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | |
(11)2013年3月，济南百克名称及住所变更
2013年3月1日，济南百克召开股东会并作出决议，同意公司注册地址及生产地址由“济南市历下区浆水泉路中段”变更为“烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号”，公司名称由“石药集团百克（济南）生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”（以下简称“山东百克”）。
(12)2013年6月，第六次股权转让
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2013年5月10日，山东百克召开股东会并作出决议，同意烟台百克受让石药控股持有公司的85.39%股权（对应出资额13,794.12万元）。
本次股权转让后，山东百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 烟台百克 | 15,210.50 | 94.16 |
| 2 | 赛万序 | 944.26 | 5.84 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | |
(13)2015年9月，第七次股权转让
2015年8月30日，烟台百克和赛万序签署《股权转让协议》，约定烟台百克受让赛万序持有公司的5.84%股权（对应出资额944.26万元）。
本次股权转让后，山东百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 烟台百克 | 16,154.76 | 100.00 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | |
(14)2018年12月，吸收合并
2018年9月30日，山东百克股东作出决定，同意公司吸收合并股东烟台百克，烟台百克注销法人资格，其全部资产、负债、人员及其他一切权利与义务由公司承继。
2018年9月30日，公司与烟台百克签署《合并协议》，合并后公司的注册资本和实收资本均为22,300万元，石药集团有限公司（以下简称“石药集团”）持有公司68.61%股权（对应出资额15,300.00万元），恩必普药业持有公司31.39%股权（对应出资额7,000.00万元）。
本次吸收合并后，山东百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药集团 | 15,300.00 | 68.61 |
| 2 | 恩必普药业 | 7,000.00 | 31.39 |
| 合计 | 22,300.00 | 100.00 | |
(15)2019年10月，股份制改造
2019年9月9日，山东百克召开董事会，同意公司整体变更为股
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份有限公司，公司名称由“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（山东）制药股份有限公司”（以下简称“石药百克”）。
2019年10月8日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字〔2019〕第104001号）。经审验，截至2019年10月8日止，以截至2019年7月31日经审计的公司净资产791,828,875.96元中的360,000,000元折合为股份公司股份360,000,000股，每股面值一元，余额部分431,828,875.96元计入资本公积。
2019年10月8日，石药百克召开创立大会，同意公司整体变更为股份有限公司。
股份公司设立时，各发起人股东的持股数量和持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 石药集团 | 24,699.55 | 68.61 |
| 2 | 恩必普药业 | 11,300.45 | 31.39 |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00 | |
(16)2019年12月，第四次增资
2019年12月17日，石药百克召开临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由36,000.00万元增至73,470.00万元，新增注册资本由石药（上海）有限公司（以下简称“石药上海”，原名为上海仟众商贸有限公司）认缴。
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 石药上海 | 37,470.00 | 51.00 |
| 2 | 石药集团 | 24,699.55 | 33.62 |
| 3 | 恩必普药业 | 11,300.45 | 15.38 |
| 合计 | 73,470.00 | 100.00 | |
(17)2021年10月，第二次减资
2021年10月20日，石药百克召开临时股东大会并作出决议，同意石药上海认缴注册资本减少20,000.00万元，石药百克注册资本由
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73,470.00万元减少至53,470.00万元。
本次减资后，石药百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 石药集团 | 24,699.55 | 46.19 |
| 2 | 石药上海 | 17,470.00 | 32.67 |
| 3 | 恩必普药业 | 11,300.45 | 21.13 |
| 合计 | 53,470.00 | 100.00 | |
(18)2021年11月，第五次增资
2021年11月1日，石药百克召开临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由53,470.00万元增至73,470.00万元，新增注册资本由石药集团以49,000.00万元认缴，超出注册资本部分计入资本公积。
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 石药集团 | 44,699.55 | 60.84 |
| 2 | 石药上海 | 17,470.00 | 23.78 |
| 3 | 恩必普药业 | 11,300.45 | 15.38 |
| 合计 | 73,470.00 | 100.00 | |
(19)2023年12月，第八次股权转让
2023年12月12日，石药集团维生药业（石家庄）有限公司（以下简称“维生药业”）与石药集团签署《股权转让协议》，石药集团将其持有石药百克60.84%的股份划转给维生药业，维生药业取得石药百克
60.84%股份。
本次股转后，石药百克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 维生药业 | 44,699.55 | 60.84 |
| 2 | 石药上海 | 17,470.00 | 23.78 |
| 3 | 恩必普药业 | 11,300.45 | 15.38 |
| 合计 | 73,470.00 | 100.00 | |
截至评估报告日，公司股权结构未发生变化。
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3.公司的主要业务
石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，具备早期药物发现、临床研究、高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力，为国家级高新技术企业，荣获“品质鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新 100 强等。
石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力
?。医学上在化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等副作用，升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力
?于 2011 年获批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验60年发展历程和主要成果(1960-2020)》，被列入国家重大新药创制专项。津优力
?核心技术聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力
?上市十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用。
4.公司已取得的经营、资质证书
(1)药品生产许可证
公司2020年9月10日获得由山东药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，许可证编号：鲁20200492，有效期为2020年9月10日至2025年9月9日
(2)药品GMP证书
公司获得由山东省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，证书编号：SD20180807，有效期为2018年11月18日至2023年11月17日，认证范围为治疗用生物制品（重组人粒细胞刺激因子注射液、聚
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乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液，1001车间，西林瓶生产线）。
公司获得由山东省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，证书编号：SD20190919，有效期为2019年5月20日至2024年5月19日，认证范围为聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（1001车间，预灌封生产线）。
公司获得由山东省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，证书编号：SD20191022，有效期为2019年12月11日至2024年12月10日，认证范围为治疗用生物制品（聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液，1002车间，西林瓶生产线）。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）及《国家药监局关于贯彻实施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》（2019年第103号），自2019年12月1日起，取消药品GMP认证，不再受理GMP认证申请，不再发放药品GMP证书，但GMP依旧是药品生产和质量管理的基本准则。根据山东省药品监督管理局于2023年7月17日发布的《山东省食品药品监督管理局关于2023年药品生产监督检查结果的通告（第二期）》，经现场检查，石药百克作为聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液的生产单位基本符合要求。
(3)药品批准证书
| 序号 | 药品名称 | 批件号 | 批准文号 | 发证机关 | 有效期至 |
| 1 | 重组人粒细胞刺激因子注射液 | 2024R004527 | 国药准字S20050015 | 山东省药品监督管理局 | 2029-5-16 |
| 2 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液 | 2021R000141 | 国药准字S20110014 | 山东省药品监督管理局 | 2029-5-16 |
| 3 | 重组人粒细胞刺激因子注射液 | 2024R004525 | 国药准字S20000011 | 山东省药品监督管理局 | 2029-5-16 |
| 4 | 重组人粒细胞刺激因子注射液 | 2024R004529 | 国药准字S20000010 | 山东省药品监督管理局 | 2029-5-16 |
| 5 | 重组人粒细胞刺激因子注射液 | 2024R004523 | 国药准字S20000009 | 山东省药品监督管理局 | 2029-5-16 |
5.公司组织架构
截至评估基准日，石药百克组织架构如下所示：
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6.近两年的资产、财务和经营状况
评估基准日及近两年的财务状况如下表：
金额单位：万元
| 科目名称 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 流动资产 | 257,269.98 | 309,636.47 | 338,019.22 |
| 非流动资产 | 100,954.70 | 129,678.23 | 121,155.12 |
| 固定资产 | 48,858.47 | 49,230.67 | 49,738.43 |
| 在建工程 | 9,778.50 | 10,071.35 | 7,970.78 |
| 无形资产 | 9,163.33 | 8,562.28 | 8,443.90 |
| 投资性房地产 | 5,741.15 | 5,443.59 | 5,277.06 |
| 资产总计 | 358,224.68 | 439,314.69 | 459,174.34 |
| 流动负债 | 41,765.30 | 41,794.16 | 24,381.89 |
| 非流动负债 | 6,416.99 | 8,981.29 | 7,215.30 |
| 负债合计 | 48,182.29 | 50,775.44 | 31,597.20 |
| 所有者权益 | 310,042.39 | 388,539.25 | 427,577.14 |
评估基准日及近两年的经营状况如下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-12月 | 2024年1-6月 |
| 一、营业收入 | 223,490.44 | 231,550.35 | 92,247.49 |
| 减：营业成本 | 10,675.53 | 11,387.49 | 4,278.12 |
| 营业税金及附加 | 1,310.27 | 1,462.85 | 661.54 |
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项目
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-12月 | 2024年1-6月 |
| 销售费用 | 114,476.92 | 109,985.49 | 53,521.23 |
| 管理费用 | 2,657.60 | 1,301.50 | 623.15 |
| 研发费用 | 16,475.05 | 23,678.85 | 8,931.80 |
| 财务费用 | -2,958.48 | -5,537.60 | -2,127.49 |
| 加：其他收益 | 1,115.70 | 1,000.16 | 1,331.63 |
| 投资收益 | 1,885.27 | 432.66 | 594.28 |
| 公允价值变动损益 | 310.08 | 44.71 | 196.36 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | -10,652.58 | -596.54 | 16,682.86 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 20.59 |
| 二、营业利润 | 73,512.03 | 90,152.76 | 45,184.86 |
| 加：营业外收入 | 26.91 | 10.01 | 3.74 |
| 减：营业外支出 | 1,518.07 | 1,041.87 | 451.66 |
| 三、利润总额 | 72,020.86 | 89,120.90 | 44,736.94 |
| 减：所得税费用 | 9,924.52 | 10,624.05 | 5,699.05 |
| 四、净利润 | 62,096.34 | 78,496.86 | 39,037.89 |
注：上表中（损失、亏损以“-”号填列）。
被评估单位评估基准日、2023年度及2022年度的会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。
7.委托人与被评估单位之间的关系
本次评估委托人为石药创新制药股份有限公司，被评估单位为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，双方为关联方，委托人为被评估单位的意向收购方。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
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因石药创新制药股份有限公司拟筹划发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司股权并募集配套资金事项，故需要对评估基准日石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
石药创新制药股份有限公司就此事项，于2024年7月24日下发了《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-060）。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司的全部资产及相关负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债包括流动负债及非流动负债。总资产账面价值为459,174.34万元，总负债账面价值为31,597.20万元，净资产账面价值为427,577.14万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)评估范围内主要资产的情况如下：
1.存货
存货为原材料、在库周转材料、库存商品、在产品和发出商品
原材料主要为制造聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液所需的尿素、甘露醇、冰醋酸、碳酸氢钠、山梨醇等；在库周转材料主要为生产过程中所需的包装材料、滤纸、注射笔等；库存商品为尚未销售的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液(津优力
?
西林瓶)/1ml:3mg/
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支、津优力
?预灌封/1ml:3mg/支)；在产品为未完工的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液。
2.投资性房地产
投资性房地产主要包括位于烟台市牟平区烟霞大街566号3区的4、6号楼商品房，房产购置于2022年9月，房屋性质为商业用房，建筑面积合计8,322.00平方米，截至评估基准日，上述2项投资性房地产均未取得房屋权属证书，房屋正常维护，处于出租状态。
3.房屋建筑物
房屋建筑物主要项目有1002制剂车间（3#厂房）、GGSP仓储中心（5#厂房）、综合办公楼、A-01制剂车间（1#厂房）、食堂宿舍楼、4#生物工程厂房（1003车间）、会议中心（4#）等共计13项；主要用途为生产聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液的厂房、附属建筑物及生产服务类用房，上述建筑物主要结构为钢混，取得方式为自建，建成于2018-2023年；生产及辅助建筑主要分布于石药百克位于烟台市牟平区金埠大街212号的厂区内。
评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物维护保养、修理制度完善，房产维护较好，经正常维护，能够满足企业生产经营的需求。
纳入本次评估范围可获取权属证书的房屋合计10项，其中有6项已取得房屋权属证书，证载权利人为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司；剩余4项房屋未办理权属证书，具体明细详见报告特别事项说明。
4.设备类资产
纳入评估范围的设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备。
(1)机器设备
机器设备主要用于企业生产产品，包括全自动不锈钢配液系统、自动纯化系统、XDR-2000L生物反应器、储配液系统、全自动层析系统AKTA-process、碟片式离心机、自动层析柱等，共计388项，购置并启用于2005年至2024年间，截至评估基准日，上述机器设备的现状完好，可满足企业日常生产经营需要。
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(2)车辆
评估范围内的车辆主要用于办公及运输材料，包括轿车、商务车、叉车及其他专业生产用车辆等，以上车辆购置并启用于2017年至2024年间，车辆行驶证至评估基准日都在年检有效期内，证载权利人为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司。截至评估基准日，车辆现状完好，可满足企业日常生产经营需要。
(3)电子设备
电子设备主要包括空调、笔记本电脑、打印机、台式电脑、高速冷冻离心机、电子天平、电热恒温鼓风干燥箱、低压配电柜等办公、生产和研发所需的设备，以上设备购置并启用于2012年至2024年间，截至评估基准日，电子设备现状完好，可满足企业日常生产经营需要。
5.在建工程
在建工程为烟台生物医药高科技产业园项目（以下简称“产业园项目”）以及百克GLP-1Fc蛋白融合生产线项目，产业园项目总概算47,174.00万元（含税），于2019年7月开工建设，截至评估基准日，产业园项目中的大部分房屋建筑物及机器设备均已完工并转为固定资产科目核算，尚有6#和8#厂房处于未完工状态。百克GLP-1Fc蛋白融合生产线项目总概3,145万元（含税），于2021年7月开工建设，截至评估基准日，部分设备已完工并转为固定资产，剩余部分设备尚处于安装调试中，预计完工时间为2024年12月。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.账面记录的无形资产状况
企业申报的纳入评估范围的无形资产为土地使用权和其他无形资产。
(1)土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共3宗，合计249,306.77平方米，分别位于烟台市牟平区大窑沁水工业园区金埠大街212号和牟平区天华街南、大窑路东，均已办理土地所有权证。具体情况如下表：
| 序号 | 土地权证编号 | 证载权利人 | 取得日期 | 终止日期 | 用地性质 | 土地用途 | 面积(m2) |
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序号
| 序号 | 土地权证编号 | 证载权利人 | 取得日期 | 终止日期 | 用地性质 | 土地用途 | 面积(m2) |
| 1 | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0011804号 | 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 | 2018-03-17 | 2068-03-16 | 出让 | 工业 | 75,982.59 |
| 2 | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0014086号 | 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 | 2011-07-29 | 2061-07-28 | 出让 | 工业 | 45,776.88 |
| 3 | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0010033号 | 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 | 2020-07-08 | 2070-07-07 | 出让 | 工业 | 127,547.30 |
| 合计： | 249,306.77 | ||||||
(2)其他无形资产
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为非专利技术，具体明细如下：
| 序号 | 无形资产名称 | 无形资产类型 | 取得日期 | 原始入账价值（元） |
| 1 | 长效型重组人粒细胞集落刺激因子注射液 | 非专利技术 | 2002-08 | 7,950,000.00 |
| 2 | 预灌封式聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液 | 非专利技术 | 2019-07 | 4,457,433.39 |
| 3 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液 | 非专利技术 | 2014-01 | 36,428,674.94 |
| 4 | 甲氧基聚乙二醇丙醛质量分析方法 | 非专利技术 | 2017-12 | 450,000.00 |
| 合计： | 49,286,108.33 | |||
2.账面未记录的无形资产状况
企业申报的账面未记录的无形资产主要包括专利资产、商标资产、软件著作权、域名，具体明细如下：
(1)专利
截至评估基准日，石药百克拥有已授权的专利权14项，其中发明专利5项，实用新型专利9项，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 | 取得方式 |
| 1 | ZL202310300656.4 | 石药百克 | 一种柱层析设备 | 发明专利 | 2023.06.09 | 原始取得 |
| 2 | ZL201510033535.3 | 石药百克 | 一种聚乙二醇修饰的rhG?CSF活性药物组合物 | 发明专利 | 2017.09.12 | 原始取得 |
| 3 | ZL201310022078.9 | 石药百克 | 一种聚乙二醇修饰的rhG-CSF药物组合物及其制备方法 | 发明专利 | 2015.02.04 | 原始取得 |
| 4 | ZL201310022113.7 | 石药百克 | 一种聚乙二醇修饰的rhG-CSF注射液及其制备方法 | 发明专利 | 2014.12.17 | 原始取得 |
团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 26 |
序号
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 | 取得方式 |
| 5 | ZL201010620868.3 | 石药百克、中奇制药 | 一种定量检测Exendin-4的酶免疫分析方法 | 发明专利 | 2014.03.05 | 受让取得 |
| 6 | ZL202022618176.7 | 石药百克 | 一种结晶罐出料循环系统 | 实用新型 | 2021.07.23 | 原始取得 |
| 7 | ZL202022613658.3 | 石药百克 | 一种发酵罐通用降温保温装置 | 实用新型 | 2021.07.13 | 原始取得 |
| 8 | ZL202022618175.2 | 石药百克 | 一种自动控温的样品储存装置 | 实用新型 | 2021.07.09 | 原始取得 |
| 9 | ZL202022613657.9 | 石药百克 | 一种带除雾装置的输瓶轨道 | 实用新型 | 2021.07.06 | 原始取得 |
| 10 | ZL201721032663.7 | 石药百克 | 一种生物反应釜 | 实用新型 | 2018.04.06 | 原始取得 |
| 11 | ZL201721032664.1 | 石药百克 | 发酵罐无菌连接装置 | 实用新型 | 2018.04.03 | 原始取得 |
| 12 | ZL201721032665.6 | 石药百克 | 大肠杆菌菌体破碎重悬及收集装置 | 实用新型 | 2018.04.03 | 原始取得 |
| 13 | ZL201721033444.0 | 石药百克 | 一种预灌封注射器灯检、拧杆贴标设备联线装置 | 实用新型 | 2018.04.03 | 原始取得 |
| 14 | ZL201721032666.0 | 石药百克 | 一种无菌灌装壶 | 实用新型 | 2018.04.03 | 原始取得 |
(2)商标
截至评估基准日，石药百克拥有52项商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期限 | 国际分类 | 取得方式 |
| 1 | 石药百克 | 1234205 | 2018.12.28-2028.12.27 | 5 | 原始取得 | |
| 2 | 石药百克 | 1520441 | 2021.2.14-2031.2.13 | 5 | 原始取得 | |
| 3 | 石药百克 | 41953488 | 2020.6.28-2030.6.27 | 1 | 原始取得 | |
| 4 | 石药百克 | 41942936 | 2020.6.28-2030.6.27 | 2 | 原始取得 | |
| 5 | 石药百克 | 41966374 | 2020.6.28-2030.6.27 | 3 | 原始取得 | |
| 6 | 石药百克 | 41939817 | 2020.7.14-2030.7.13 | 4 | 原始取得 | |
| 7 | 石药百克 | 41957753 | 2020.6.28-2030.6.27 | 5 | 原始取得 | |
| 8 | 石药百克 | 43812983 | 2020.10.21-2030.10.20 | 5 | 原始取得 | |
| 9 | 石药百克 | 41964048 | 2020.6.28-2030.6.27 | 6 | 原始取得 |
团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 27 |
序号
| 序号 | 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期限 | 国际分类 | 取得方式 |
| 10 | 石药百克 | 41953598 | 2020.6.28-2030.6.27 | 7 | 原始取得 | |
| 11 | 石药百克 | 41961614 | 2020.6.28-2030.6.27 | 8 | 原始取得 | |
| 12 | 石药百克 | 41958064 | 2020.7.21-2030.7.20 | 9 | 原始取得 | |
| 13 | 石药百克 | 41944234 | 2020.7.14-2030.7.13 | 10 | 原始取得 | |
| 14 | 石药百克 | 41968851 | 2020.7.14-2030.7.13 | 11 | 原始取得 | |
| 15 | 石药百克 | 41948826 | 2020.6.28-2030.6.27 | 12 | 原始取得 | |
| 16 | 石药百克 | 41964461 | 2020.6.28-2030.6.27 | 13 | 原始取得 | |
| 17 | 石药百克 | 41943856 | 2020.6.28-2030.6.27 | 14 | 原始取得 | |
| 18 | 石药百克 | 41967740 | 2020.7.14-2030.7.13 | 15 | 原始取得 | |
| 19 | 石药百克 | 41958552 | 2020.7.14-2030.7.13 | 16 | 原始取得 | |
| 20 | 石药百克 | 41960054 | 2020.6.28-2030.6.27 | 17 | 原始取得 | |
| 21 | 石药百克 | 41961337 | 2020.6.28-2030.6.27 | 18 | 原始取得 | |
| 22 | 石药百克 | 41960123 | 2020.6.28-2030.6.27 | 19 | 原始取得 | |
| 23 | 石药百克 | 41967446 | 2020.7.14-2030.7.13 | 20 | 原始取得 | |
| 24 | 石药百克 | 41967764 | 2020.6.28-2030.6.27 | 21 | 原始取得 | |
| 25 | 石药百克 | 41948863 | 2020.6.28-2030.6.27 | 22 | 原始取得 | |
| 26 | 石药百克 | 41946091 | 2020.6.28-2030.6.27 | 23 | 原始取得 | |
| 27 | 石药百克 | 41950562 | 2020.6.28-2030.6.27 | 24 | 原始取得 | |
| 28 | 石药百克 | 41950580 | 2020.6.28-2030.6.27 | 25 | 原始取得 | |
| 29 | 石药百克 | 41942349 | 2020.7.14-2030.7.13 | 26 | 原始取得 | |
| 30 | 石药百克 | 41955360 | 2020.6.28-2030.6.27 | 27 | 原始取得 |
团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 28 |
序号
| 序号 | 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期限 | 国际分类 | 取得方式 |
| 31 | 石药百克 | 41957868 | 2020.6.28-2030.6.27 | 28 | 原始取得 | |
| 32 | 石药百克 | 41949736 | 2020.6.28-2030.6.27 | 29 | 原始取得 | |
| 33 | 石药百克 | 41946416 | 2020.6.28-2030.6.27 | 30 | 原始取得 | |
| 34 | 石药百克 | 41959452 | 2020.10.14-2030.10.13 | 31 | 原始取得 | |
| 35 | 石药百克 | 41946501 | 2020.6.28-2030.6.27 | 32 | 原始取得 | |
| 36 | 石药百克 | 41946515 | 2020.6.28-2030.6.27 | 33 | 原始取得 | |
| 37 | 石药百克 | 41945378 | 2020.6.28-2030.6.27 | 34 | 原始取得 | |
| 38 | 石药百克 | 41944783 | 2020.6.28-2030.6.27 | 35 | 原始取得 | |
| 39 | 石药百克 | 41963632 | 2020.7.14-2030.7.13 | 36 | 原始取得 | |
| 40 | 石药百克 | 41944076 | 2020.6.28-2030.6.27 | 37 | 原始取得 | |
| 41 | 石药百克 | 41963239 | 2020.6.28-2030.6.27 | 38 | 原始取得 | |
| 42 | 石药百克 | 41954501 | 2020.6.28-2030.6.27 | 39 | 原始取得 | |
| 43 | 石药百克 | 41963305 | 2020.6.28-2030.6.27 | 40 | 原始取得 | |
| 44 | 石药百克 | 41969327 | 2020.6.28-2030.6.27 | 41 | 原始取得 | |
| 45 | 石药百克 | 41964869 | 2020.6.28-2030.6.27 | 42 | 原始取得 | |
| 46 | 石药百克 | 41942838 | 2020.6.28-2030.6.27 | 43 | 原始取得 | |
| 47 | 石药百克 | 41945961 | 2020.6.28-2030.6.27 | 44 | 原始取得 | |
| 48 | 石药百克 | 41954652 | 2020.6.28-2030.6.27 | 45 | 原始取得 | |
| 49 | 石药百克 | 1212343 | 2018.10.7-2028.10.6 | 5 | 原始取得 | |
| 50 | 石药百克 | 1310288 | 2019.9.7-2029.9.6 | 5 | 原始取得 | |
| 51 | 石药百克 | 9176881 | 2022.3.14-2032.3.13 | 5 | 原始取得 |
团百克（山东）生物制药股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 29 |
序号
| 序号 | 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期限 | 国际分类 | 取得方式 |
| 52 | 石药百克 | 14977011 | 2015.8.7-2025.8.6 | 5 | 原始取得 |
(3)软件著作权
截至评估基准日，石药百克拥有8项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 著作权人 | 取得方式 |
| 1 | 具有支持介质的制备型垂直流电泳系统 | 2022SR0587384 | 2022/5/17 | 石药百克 | 原始取得 |
| 2 | 可药洗反洗的超滤水系统 | 2022SR0562349 | 2022/5/6 | 石药百克 | 原始取得 |
| 3 | 生物制药发酵罐水冷循环系统 | 2022SR0516729 | 2022/4/24 | 石药百克 | 原始取得 |
| 4 | 可控加压的均匀上样层析系统 | 2022SR0481603 | 2022/4/18 | 石药百克 | 原始取得 |
| 5 | 发酵罐参数控制系统 | 2021SR0011694 | 2021/1/5 | 石药百克 | 原始取得 |
| 6 | 蛋白纯化设备流量控制系统 | 2021SR0008705 | 2021/1/5 | 石药百克 | 原始取得 |
| 7 | 预灌封灌装机加塞控制系统 | 2020SR1912043 | 2020/12/29 | 石药百克 | 原始取得 |
| 8 | 控温型蛋白层析循环系统 | 2022SR0524650 | 2022/4/26 | 石药百克 | 原始取得 |
(4)域名
截至评估基准日，石药百克拥有1项域名，具体情况如下：
| 序号 | 网站域名 | 权利人 | 证书编号 | 有效期至 |
| 1 | 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号cspcbaike.com 118.123.17.140（石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司） | 石药百克 | （鲁）-非经营性-2021-0525 | 2026-9-12 |
(五)引用其他机构报告结论涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2024年6月30日。
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该评估基准日是由委托人、独立财务顾问根据此次经济行为的具体要求共同讨论后确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
石药创新制药股份有限公司就此事项，于2024年7月24日下发了《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-060）
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
6.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第17号，2019年3月2日第四次修订）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号，2017年11月19日第二次修订）；
8.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，财政部令第97号修订）；
9.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第214号令，2023年2月17日第二次修订）；
10.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
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11.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
13.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局海关总署公告2019年第39号）；
14.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
8.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
9.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
(四)权属依据
1.不动产权证书；
2.机动车行驶证；
3.专利证书；
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4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)；
2.评估基准日贷款市场报价利率LPR;
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.石药百克提供的与预测期资本性支出相关的依据资料；
8.《机电产品报价手册》（2024年）；
9.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
11.独立财务顾问提供的行业研究报告；
12.WIND金融终端，同花顺软件；
13.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
2.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；
3.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
4.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
5.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
6.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其
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价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法，评估方法选择理由如下：《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。基于本次评估目的，结合评估对象特点，同时考虑到资产基础法可能存在无法充分考虑各项资产之间协同对整体价值影响的情形，本次评估选择市场法和收益法，分别对评估对象进行评估。
具体评估方法介绍如下：
(一) 收益法
1.收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
(1)企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算模型如下：
?=+∑
?
?(1+?)
(i-0.5)/2??=1
+
?
?
×(1+?)(r-g)×(1+?)
n-1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；n：预测期；i：预测期第i年；g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中：折现率（加权平均资本成本，WACC）的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。公式如下：
式中，E：权益的市场价值
D：付息债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务资本成本
t ：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
| DEDt)(1KDEEKWACCde???????? |
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式如下：
其中：rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为除企业日常经营所需外，多余的货币资金，采用成本法进行评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的8#厂房，无形资产中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。
(2)付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，截至评估基准日，被评估单位无付息债务。
2.预测期
(1)收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
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(2)预测期限的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业现金流进行预测。即将未来企业现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。
根据企业业务的经营特点，视2024年7-12月至2029年为不稳定详细预测期，2029年以后按稳定永续经营预测，最终综合两阶段估值情况得到被评估单位的股权价值
(二)市场法
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估选用上市公司比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的交易案例，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
通过查询同花顺、wind等金融软件的数据库信息，评估人员未能获取生物制品重组蛋白这一细分领域足够的股权类交易案例，且与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此不具备使用交易案例比较法的条件；石药百克的主营业务为生物制品的研发、销售。国内A股市场中存在众多的医药企业，结合石药百克所处行业细分领域，查询wind金融终端了解到，wind分类医疗保健的四级分类（生物科技）下的上市公司或G-CSF药相关的上市公司数量众多，综合分析判断后，存在一定数量的与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面具有可比性的上市公司，具备使用上市公司比较法的基础。故本次市场法评估采用
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上市公司比较法。
1.市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
(1)权益价格/收益（PricetoEarnings，P/E）比率
P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的P/E乘数（CurrentP/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E（TrailingP/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E（ForwardP/E）。
(2)权益价格/净资产账面价值（PricetoBookValue,P/B）比率
P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资产的重置成本（ReplacementCostofAssets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’sQ）。
(3)权益价格/销售收入（PricetoSales,P/S）比率
P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。
2.价值比率的选择
被评估单位历史年度盈利能力较好且生物制药行业周期性较弱，经营现金流较为稳定，因此适合采用盈利类的价值比率进行评估。
3.上市公司比较法的基本操作步骤如下：
(1)分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性。
(2)确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
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(3)分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
(4)对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
(5)根据被评估单位的价值乘数，确定被评估单位的经营性资产价值。
(6)综合考虑被评估单位的资产配置和使用情况、非上市企业股权缺少流动性折扣等影响因素后，确定被评估单位的股东全部权益价值。
4.市场法评估的具体计算公式为：
石药百克股权价值=标的公司当期净利润×调整后标的P/E×（1-流动性折扣）+溢余资金+非经营性资产、负债
其中：
石药百克P/E=修正后可比公司P/E的平均值
=∑(可比公司P/E×可比公司P/E修正系数×权重)
可比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=石药百克系数/可比公司系数
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系指标，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率。每项对比因素的指标设置时，充分考虑了行业特有的体现盈利、成长、营运及相关指标。
(三)评估结论确定的方法
本次评估，采用收益法评估结果作为评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2024年6月25日至2024年10月14日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2024年6月25日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达
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成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
(三)现场调查
评估人员于2024年7月1日至2024年7月15日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
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沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、专利资产、土地使用权等资产的产权证明文件进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：
(1)了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)了解被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)被评估单位历史年度营业成本的构成及其变化；
(5)了解被评估单位历史年度的毛利率水平，分析毛利率变化的主要原因；
(6)了解被评估单位历史年度各项财务指标、固定资产折旧政策等；
(7)收集被评估单位所处行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(8)了解被评估单位的溢余资产、非经营性资产负债内容及其资产状况；
(9)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
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目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、在研管线、费率水
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平等不会发生较大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
5.根据石药百克未来规划，假设评估基准日预计在研管线产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液在2026年可完成药品注册，并于2027年上市销售。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为459,174.34万元；总负债账面价值为31,597.20万元；净资产账面价值为427,577.14万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为762,171.89万元，增值额为334,594.75万元，增值率为78.25%。
(二)市场法评估结果
石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为459,174.34万元；总负债账面价值为31,597.20万元；净资产账面价值为427,577.14万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为772,884.54万元，增值额为345,307.41万元，增值率为80.76%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为762,171.89万元，市场法评估后的股东全部权益价值为772,884.54万元，两者相差10,712.65万元，差异率为1.39%。
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采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，而这些公司基本面并没有发生明显变化。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，待估企业估值受到资本市场波动的影响较大。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为被评估单位的最终评估结论。即：
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为762,171.89万元。
由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本次评估利用了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年10月14日出具的XYZH/2024HZAA1B0198号审计报告。我们通过合法途径获得了审计报告，在按照资产评估准则的相关规定对所利用的审计报告进行了分析和判断后，审慎利用了审计报告的相关内容。我们所利用的审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是
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否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。我们只对利用审计报告过程中可能存在的引用不当承担相关引用责任。
(三)本次评估范围内存在的资产权属不完整事项。
截至评估基准日，纳入评估范围内尚未取得不动产权证书的房屋明细如下表所示：
| 序号 | 房屋建筑物名称 | 结构 | 建成年限 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 危险品库 | 钢混 | 2020-05 | 429.76 |
| 2 | 传达室 | 钢混 | 2018-12 | 60.00 |
| 3 | 环保站 | 钢混 | 2021-03 | 627.65 |
| 4 | 漫亭酒店（6#） | 钢混 | 2022-09 | 6,542.00 |
| 5 | 会议中心（4#） | 钢混 | 2022-09 | 1,780.00 |
| 6 | 质检大楼（7#厂房） | 钢混 | 2021-02 | 4,137.13 |
| 合计 | 13,576.54 | |||
对于上述无证房产，被评估单位提供了相关施工合同、批复文件、购房合同等证明资料，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关设计、施工图纸、购房合同等资料确定。被评估单位已出具了产权声明文件，承诺对上述未办理产权的房屋拥有完全产权，本次评估是在假设上述房产不存在产权纠纷前提下做出的，未考虑无产权证对评估结果的影响。
(四)截止评估报告日，石药百克在研的TG103注射液和司美格鲁肽注射剂均处于三期临床试验阶段，石药百克虽然正积极推进新药的临床进展，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或研发周期延长的风险，本次评估结论是以假设TG103注射液和司美格鲁肽注射液在2026年可完成药品注册，并于2027年上市销售的条件下形成的，若上述两款新药的实际获批情况及上市时间与假设条件不一致，评估结论应当同步进行调整。
(五)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，
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委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效
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(四)对被用于使用范围以外的用途，如被出示或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本资产评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
(六)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构公章后方可正式使用。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为：2024年10月14日。
资产评估师：田 松 资产评估师：牛志刚
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二○二四年十月十四日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位专项审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照复印件；附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件六、签名资产评估师的承诺函；附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。