国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付
增资款和提供借款以实施募投项目的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”、“石药创新”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]133号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格24.47元/股，募集资金总额1,223,500,000.00元，保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司扣除承销及保荐费用71,271,300.00元后，于 2019年3月19日将1,152,228,700.00元划至公司募集资金专户。再行扣除审计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费合计9,819,490.53元后，募集资金净额为1,142,409,209.47元。
上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字（2019）第110001号”《验资报
告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金的使用情况
截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 |
| 1 | 保健食品和特医食品生产项目 | 42,318.50 | 18,269.18 |
| 2 | 保健品研发中心建设项目 | 30,832.67 | 134.44 |
| 3 | 营销体系建设项目 | 18,159.71 | 10,159.96 |
| 4 | 新建保健品软胶囊产业化项目 | 16,500.04 | - |
| 5 | 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目 | 6,430.00 | 2,056.71 |
| 6 | 终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | - | 21,493.99 |
| 合计 | 114,240.92 | 52,114.28 | |
根据公司战略布局与未来业务规划，为整合保健食品生产资源、提升管理效率，公司对现有维生素类保健产品的生产基地进行整合，“新建保健品软胶囊产业化项目”的投资主体河北中诺果维康保健品有限公司已停产搬迁，维生素类保健产品全部由公司全资子公司石药集团中诺药业（泰州）有限公司生产。公司分别于2020年7月31日、2020年9月7日召开了第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“新建保健品软胶囊产业化项目”，在将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计17,010.95万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入）用于永久补充流动资金。“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金，此外，因工程建设周期较长等因素存在部分尚未支付的工程尾款，公司后期将以自有资金支付。为提高募集资金的使用效率，公司分别于2020年7月31日、2020年9月7日召开了第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将公司募集资金投资项目之“咖啡
因系列产品节能减排技术升级改造项目”结项，并将结余资金4,483.04万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入）用于永久补充流动资金。
二、变更部分募集资金投资项目的情况
（一）变更部分募集资金投资项目的基本情况
为确保募投项目投入的有效性，并适应外部环境变化和公司长期发展战略，提高募集资金使用效率，公司拟将“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”的募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）以及公司首次公开发行股票募集资金的利息收入和结构性存款收益等合计人民币84,889.79万元（以届时相关账户的实际余额为准），变更用途为“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物ADC新产品商业化生产线建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
| 变更前承诺投资项目 | 变更前募集资金承诺投资总额 | 变更后承诺投资项目 | 变更后拟投资总额[注2] |
| 保健食品和特医食品生产项目 | 42,318.50 | 石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目 | 50,000.00 |
| 保健品研发中心建设项目 | 30,832.67 | 石药集团巨石生物ADC新产品商业化生产线建设项目 | 40,000.00 |
| 募集资金的利息收入和结构性存款收益[注1] | 11,738.62 | ||
| 合计 | 84,889.79 | 90,000.00 |
注1：募集资金的利息收入和结构性存款收益以届时相关账户的实际余额为准。
注2：石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目、石药集团巨石生物ADC新产品商业化生产线建设项目的投资总额分别为不超过5亿元、不超过4亿元，公司将前述募集资金金额合计84,889.79万元变更用途后，不足部分以自有资金进行投入。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“保健食品和特医食品生产项目”的募集资金承诺投资总额为42,318.50万元，截至2024年6月30日已经累计投入募集资金18,269.18万元；“保健品研发中心建设项目”的募集资金承诺投资总额为30,832.67万元，截至2024年6月30日已经累计投入募集资金134.44万元。本次拟使用自有资金18,403.62万元转入募集资金专户用于置换前期投入前述两个项目的募集资金（以届时前述项目已实际投入的募集资金为准）。
（二）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
1、保健食品和特医食品生产项目
（1）计划投资情况
本项目计划总投资46,165.52万元，其中拟使用募集资金42,318.50万元，拟新建14,499平方米的果维康系列保健品车间和14,499平方米的特殊医学用途配方食品车间，项目达产后将新增年产15亿片保健食品固体片剂、5亿粒保健食品硬胶囊、 5亿袋保健食品粉剂和颗粒剂、5,000万瓶维生素C饮料以及5,000 袋特殊医学用途配方食品粉剂、5,000万瓶特殊医学用途配方食品营养液的生产能力，项目建设期36个月，本项目实施主体为公司全资子公司石药集团中诺药业（泰州）有限公司（以下简称“中诺泰州”）。
2022年3月16日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”等募投项目进行延期，建设期截止时间调整至2023年12月31日。若在延期后仍然不能达到预定可使用状态，届时公司将考虑采取变更募投项目实施地点或变更募投项目等措施提高募集资金使用效率。
（2）实际投资情况
截至2024年6月30日，“保健食品和特医食品生产项目”已投入募集资金18,269.18万元，该项目尚未投入的募集资金余额为24,049.32万元（不含利息收益），除用于现金管理外，均存放于募集资金专项账户内。该项目的募集资金（包括本次以自有资金置换的募集资金）将全部用于变更后的募集资金投资项目。
2、保健品研发中心建设项目
（1）计划投资情况
本项目总投资33,635.56万元，其中拟使用募集资金30,832.67万元，拟新建25,532平方米的研发质检办公楼，以及3,000平方米的中试生产线，用于从研发到大生产的转化、满足产品试制、工艺摸索和新产品生产的需要。中试产品包括益生菌粉剂、软胶囊、固体制剂、特殊医学用途配方食品等。本项目实施主体为公司全资子公司中诺泰州。
2022年3月16日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”等募投项目进行延期，建设
期截止时间调整至2023年12月31日。若在延期后仍然不能达到预定可使用状态，届时公司将考虑采取变更募投项目实施地点或变更募投项目等措施提高募集资金使用效率。
（2）实际投资情况
截至2024年6月30日，“保健品研发中心建设项目”已投入募集资金134.44万元，该项目尚未投入的募集资金余额为30,698.23万元（不含利息收益），除用于现金管理外，均存放于募集资金专项账户内。该项目的募集资金（包括本次以自有资金置换的募集资金）将全部用于变更后的募集资金投资项目。
（三）变更原募集资金投资项目的原因
公司首次公开发行股票募投项目“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中存在较多不可控因素和变化情况。近年来，国内外市场经济环境较为复杂多变，保健食品行业增速整体放缓，而生物医药行业作为“新质生产力”的重要发展方向，市场前景广阔，行业空间巨大。公司拟变更保健食品募投项目的资金用途，并用于生物药商业化生产建设项目，具有必要性和合理性。
1、保健食品行业整体增速放缓，公司现有产能基本满足下游需求
近年来，保健食品市场下游增速放缓，行业竞争日益激烈，根据智研咨询的数据，2020年以来我国保健食品行业产量和需求量增速放缓，2022年保健食品行业产量高于需求量，同比增速分别仅为1.7%和1.6%。公司现有保健食品产能足以满足市场基本需求，继续实施前述IPO募投项目以提升保健食品产能不具备较强的必要性，不利于提高募集资金的使用效率和保护全体股东的利益。
2、生物医药正处于黄金发展期，打造领先的创新生物医药平台已经成为公司的长期发展战略
生物医药作为关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是“新质生产力”的重要发展方向。在我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担能力不断增强以及政府政策大力支持等因素的驱动下，我国生物医药市场正处于黄金发展期。
公司积极响应国家政策号召，适应新质生产力的发展方向，回归“创新”本质，通过控股石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”），进入创新生物医药前沿领域，打造领先的创新生物医药平台成为公司长期发展战略，生物制
药业务成为公司未来重点发展和长期坚持的战略性业务板块。公司本次拟变更保健食品募投项目的资金用途，并用于生物药的商业化生产建设投入，高度契合公司长期发展战略的变化和国家政策鼓励方向，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
3、巨石生物多个具有市场潜力的在研管线预计陆续获批上市，相关产品的产业化建设项目资金需求迫切
巨石生物多个管线陆续进入临床阶段和关键临床阶段，并将于未来5年内陆续获批上市和实现大规模商业化。2024年6月，恩朗苏拜单抗（重组抗PD-1全人源单克隆抗体，商品名恩舒幸
?，主要适应症为复发或转移性宫颈癌）获附条件批准上市。2024年10月，奥马珠单抗（注射用重组抗IgE单克隆抗体，商品名为恩益坦
?，主要适应症为慢性自发性荨麻疹）取得药品注册证书，另有数款在研产品已进入关键临床阶段。相关新产品的关键临床批以及未来商业化生产需求较大，产业化建设项目资金需求较为迫切。
综上所述，公司综合考虑市场环境、经营状况、公司发展战略、主要在研管线临床和商业化进展等因素，为提高募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，结合公司项目投入轻重缓急等实际情况，经审慎研究，拟将“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”的募集资金变更用途，用于 “石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物ADC新产品商业化生产线建设项目”，募集资金用途变更具有必要性和合理性，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
三、变更后募集资金投资项目的情况说明
（一）变更后募集资金投资项目基本情况和投资计划
1、石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为巨石生物，建设地点为石家庄高新区仓盛路519号石药集团巨石生物制药有限公司厂区内，主要建设内容为：在巨石生物建设三条生产线和配套的物料自动输送系统、生物废水灭活系统等，新组建自动检测功能岛等设施，购置一次性生物反应器、碟片离心机、层析系统、冻干机、灌装线等工艺设备。项目建成后将增加巨石生物单抗类产品的原液和制剂产能。
（2）项目投资估算
本项目总投资估算为不超过50,000.00万元，主要包括室内土建及装修工程费、设备购置费、安装工程费等。具体投资计划如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 室内土建及装修工程 | 3,878.10 | 7.76 |
| 2 | 设备购置费 | 33,158.20 | 66.32 |
| 3 | 安装工程费 | 7,168.20 | 14.34 |
| 4 | 工程建设其它费用 | 302.20 | 0.60 |
| 5 | 试车费 | 150.00 | 0.30 |
| 6 | 不可预见费 | 5,343.30 | 10.69 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
（3）项目建设期
本项目的建设周期预计为21个月，最终以实际建设情况为准。
2、石药集团巨石生物ADC新产品商业化生产线建设项目
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为巨石生物，建设地点为石家庄高新区仓盛路519号石药集团巨石生物制药有限公司厂区内，主要建设内容为：在巨石生物建设四条生产线及配套的集中称量、尾气吸收系统、生物废水灭活系统等，购置反应器、碟片离心机、层析系统、灌装线等工艺设备。项目建成后将增加巨石生物ADC产品的原液和制剂产能。
（2）项目投资估算
本项目总投资估算为不超过40,000.00万元，主要包括室内土建及装修工程费、设备购置费、安装工程费等。具体投资计划如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 室内土建及装修工程 | 1,998.00 | 5.00 |
| 2 | 设备购置费 | 26,962.30 | 67.41 |
| 3 | 安装工程费 | 5,217.90 | 13.04 |
| 4 | 工程建设其它费用 | 405.20 | 1.01 |
| 5 | 试车费 | 200.00 | 0.50 |
| 6 | 不可预见费 | 5,216.60 | 13.04 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 | |
（3）项目建设期
本项目的建设周期预计为21个月，最终以实际建设情况为准。
（二）项目可行性和必要性分析
1、项目实施背景
为了不断提升公司的可持续发展能力和未来盈利能力，同时也为了积极响应国家号召，符合政策鼓励和支持的方向，公司于2023年9月召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意以18.71亿元现金增资巨石生物，取得巨石生物51%的股权。2024年1月，公司实现了巨石生物的并表。通过控股巨石生物，公司将业务链延伸至生物创新药领域，搭建了生物医药创新产业平台，打造领先的创新生物医药平台成为了公司的长期发展战略。公司坚持创新，致力于回归“创新”本质，不断推动科技研发和产品创新。截至目前，公司主要包括功能性原料、保健食品、生物制药等三大业务板块，其中生物制药作为发展潜力最大和科技创新含量最高的战略性新兴产业，高度契合公司“创新”本质和国家大力支持新质生产力的发展方向，是公司未来重点发展和长期坚持的战略性业务板块。巨石生物作为公司目前的生物医药创新产业平台，公司一方面将通过内生式发展加快产品布局，积极推进巨石生物在研管线的研发进度，同时加大生物医药产业化项目建设，做大生物医药平台，另一方面将充分利用并购重组等多种方式深化公司在生物医药其他前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台，以科技创新为驱动，推动公司高质量发展。
2、项目的可行性
随着我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担能力不断增强，我国生物医药行业呈现快速增长趋势。近年来，国家和地方密集出台了多项促进生物医药发展和生物创新药产业化的支持政策，有效推动了生物医药产业化发展，不断满足人们日益增长的生物创新药需求。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关产业发展支持政策。巨石生物建设项目所在地的河北省发布的《关于支持石家庄市生物医药产业高质量发展的若干措施》指出，要支持石家庄市加快构建生物医药创新发展高地，推动全省生物医药产业高质量发展。石家庄市近期发布的《关于支持新一代电子信息产业和生物医药产业率先突破的若干措施》，从产业集聚、企业培育、科技研发、项目建设等方面加大政策支持力度，不断壮大产业规模，鼓励生物医药研
发及产业化发展。国家和地方政府的相关政策对生物创新药的产业化发展进行大力鼓励和支持，为巨石生物建设项目的顺利实施提供了充分的政策保障。
3、项目的必要性
创新药的开发及商业化竞争较为激烈，研发成果产业化速度和能力对公司持续保持核心竞争力具有决定性的影响。巨石生物多个管线陆续进入临床阶段和关键临床阶段，并将于未来5年内陆续获批上市和实现大规模商业化。随着多个在研项目临床进度的不断推进，巨石生物迫切需要投入大量资金进行产能建设，以满足相关新产品不断增长的关键临床批以及未来大规模商业化生产的需求，提升巨石生物及上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
与此同时，生物创新药生产线的建设要求相对较高、建设耗费的时间相对较长，因此为了抢占市场先发优势，保障在研产品获批生产后能够快速实现产业化和大规模生产，需要在产品研发进度不断推进的同时配套建设相关产线，以便能够及时满足相关产品不断增长的产业化需求并抢占市场发展先机。巨石生物建设项目的实施有利于公司形成生物创新药的快速产业化能力、大规模生产能力和快速响应能力，进一步提升公司的核心竞争力和在生物创新药的行业地位，项目建设具有必要性。
四、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑市场环境、经营状况、公司发展战略、主要在研管线临床和商业化进展等因素，结合公司项目投入轻重缓急等实际情况，经审慎研究后所作出的合理调整，能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司长期发展战略规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的情况
（一）基本情况
2023年9月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向巨石生物现金增资187,100.00万元，增资完成后公司持有巨
石生物51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。截至本公告披露日，公司向巨石生物的增资款尚有部分金额尚未支付。
2024年10月14日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司将本次变更用途的部分募集资金84,889.79万元（以届时相关账户的实际余额为准）中的57,100.00万元以支付增资款的形式支付给巨石生物，本次增资款支付完成后，公司对巨石生物的增资款将全部支付完毕。同时公司拟在不超过前述剩余募集资金27,789.79万元（以届时相关账户的实际余额为准）额度范围内向巨石生物提供无息借款，借款期限为5年，巨石生物根据募投项目建设实际需要支取，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与巨石生物签署相关借款协议并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。巨石生物在收到前述公司以支付增资款和借款形式向巨石生物支付的募集资金后，相关资金将用于本次变更后的募投项目“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物ADC新产品商业化生产线建设项目”。
（二）本次公司向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的标的基本情况
| 企业名称 | 石药集团巨石生物制药有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
| 注册地址 | 河北省石家庄市高新区仓盛路519号 |
| 法定代表人 | 孙昕 |
| 注册资本 | 204,081.6326万元 |
| 股权结构 | 公司持股51%，恩必普药业持股49% |
| 成立日期 | 2019年4月16日 |
| 经营范围 | 生物类药品的研发、生产和销售；生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一年及一期，巨石生物主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 242,681.17 | 184,008.46 |
| 净资产 | 204,826.18 | 39,538.67 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 345.61 | 3,701.36 |
| 净利润 | -22,167.50 | -62,206.07 |
注：上述财务数据未经审计。经查询，巨石生物不是失信被执行人。
（三）本次公司向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目所存在的风险、对公司的影响
公司本次使用募集资金向巨石生物支付增资款和提供借款以实施募投项目，是基于相关募投项目实际建设的需求，有利于保障募投项目的顺利建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响公司正常业务开展及资金使用，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。
巨石生物是公司的控股子公司，公司对巨石生物具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，整体风险可控。同时为了支持巨石生物的研发和生产经营发展，巨石生物的少数股东恩必普药业亦同步向巨石生物提供不超过50,000.00万元的无息借款，具体详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。因此，本次公司向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目事项不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、开立募集资金专户及募集资金管理
为确保募集资金使用安全，待本次变更部分募集资金投资项目事项获股东大会审议通过后，公司将新增开立募集资金专项账户，用于“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物ADC新产品商业化生产线建设项目”资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
募集资金专项账户仅用于存储和管理本项目的募集资金，不会用于存放非募集资金或其他用途，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定实施监管。
同时，公司董事会授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》，董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司巨石生物支付增资款和提供借款以实施募投项目事项，是公司经审慎研究后所作出的合理安排，能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，董事会同意公司前述事项。
2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司新增开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司新增开立募集资金专项账户并签署监管协议，同意授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
（二）监事会审议情况
2024年10月14日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司巨石生物支付增资款和提供借款以实施募投项目事项，是公司经审慎研究后所作出的合理安排，能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司前述事项。
（三）独立董事审议情况
2024年10月14日，公司召开第六届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过了公司变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目事项，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目事项，是公司经审慎研究后所作出的合理安排，能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司前述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、保荐机构的核查意见
国投证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事专门会议审核意见，对该事项进行了核查。经核查，国投证券认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目事项，已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，且经公司独立董事专门会议审议通过，上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
公司前述事项是公司经审慎研究后所作出的合理安排，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上所述，国投证券对公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________张翊维 樊长江
国投证券股份有限公司
年 月 日