国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次交易构成重大资产重组、但不构成重组上市的核查意见
石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市核查如下：
一、本次交易构成重大资产重组
2023年9月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）现金增资187,100.00万元，增资完成后公司持有巨石生物51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于
需要纳入累积计算范围内的相关资产。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易/增资金额孰高 | 资产净额与交易/增资金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-现金增资巨石生物 | 205,734.63 | 187,100.00 | 21,161.45 |
| 本次交易-石药百克100%股权 | 760,000.00 | 760,000.00 | 223,490.44 |
| 资产购买合计 | 965,734.63 | 947,100.00 | 244,651.89 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2022年）财务数据 | 458,403.55 | 394,419.41 | 262,648.88 |
| 占比 | 210.67% | 240.13% | 93.15% |
注：上市公司、巨石生物和石药百克的营业收入为2022年经审计财务数据，上市公司和石药百克的资产总额、资产净额为2022年末经审计财务数据，巨石生物的资产总额、资产净额为2023年7月末经审计财务数据。巨石生物因2023年增资以及业务合并等事项导致2023年7月末的资产总额和净资产较2022年末增幅较大，审慎考虑使用巨石生物2023年7月末的总资产和净资产进行指标计算。
由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次交易构成重大资产重组、但不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________张翊维 栗灵芝 樊长江
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次交易构成重大资产重组、但不构成重组上市的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 财务顾问主办人： | |||
| 吴少磊 | 肖向南 | ||
| 洪立斌 | 黄江宁 |