证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-036
北京天智航医疗科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2024年10月10日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于2024年10月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张送根先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过2,234.3850万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本44,939.1939万股的4.97%。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北
京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《北京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-038）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；通过。回避情况：关联董事徐进、马敏已回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；通过。回避情况：关联董事徐进、马敏已回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑦授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑧授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；通过。
回避情况：关联董事徐进、马敏已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意召开公司2024年第二次临时股东大会的议案，股东大会的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2024年10月16日