证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-088
美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次（临时）会议经全体董事同意，会议于2024年10月15日下午16:30在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼四楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
基于公司董事会成员人数调整，为进一步保障董事会及专门委员会的规范高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会同意将董事会审计委员会成员人数由7名调整为5名，同时对《董事会审计委员会议事规则》相应条款进行修订。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会议事规则（2024年10月修订）》。
2、审议并通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
基于公司董事会成员人数调整，为进一步保障董事会及专门委员会的规范高
效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会同意将董事会提名委员会成员人数由7名调整为5名，同时对《董事会提名委员会议事规则》相应条款进行修订。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则（2024年10月修订）》。
3、审议并通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
基于公司董事会成员人数调整，为进一步保障董事会及专门委员会的规范高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会同意将董事会薪酬与考核委员会成员人数由7名调整为5名，同时对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相应条款进行修订。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年10月修订）》。
4、审议并通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
基于公司董事会成员人数调整，为进一步保障董事会及专门委员会的规范高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会同意将董事会战略委员会成员人数由11名调整为9名，同时对《董事会战略委员会议事规则》相应条款进行修订。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会议事规则（2024年10月修订）》。
5、审议并通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第九届董事会候选人已经公司股东大会审议通过，根据《中华人民
共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举俞熔先生担任公司第九届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。鉴于公司第九届董事会候选人已经公司股东大会审议通过，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举郭美玲女士担任公司第九届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的成员组成情况如下：
公司董事会战略委员会：委员由俞熔、郭美玲、徐涛、王晓军、杨策、朱超、王海桐、张西强、施东辉组成，其中主任委员由俞熔先生担任；公司董事会提名委员会：委员由施东辉、俞熔、徐涛、王海桐、张西强组成，其中主任委员由施东辉先生担任；公司董事会审计委员会：委员由张西强、郭美玲、杨策、王海桐、施东辉组成，其中主任委员由张西强先生担任；公司董事会薪酬与考核委员会：委员由王海桐、俞熔、朱超、张西强、施东辉组成，其中主任委员由王海桐女士担任。在股东大会未完成增补独立董事之前，公司原独立董事施东辉先生将继续担
任独立董事，并履行以上专门委员会委员相应职责。《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意聘任徐涛先生为公司总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意聘任万晓晓女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意聘任林琳女士为公司高级副总裁，同意聘任侯灵昌先生、万晓晓女士为公司副总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。公司董事会提名委员会审议通过了该议案。《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过《关于聘任公司首席财务官的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意聘任侯灵昌先生为公司首席财务官，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。
公司董事会提名委员会、董事会审计委员会审议通过了该议案。《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意聘任夏庆仁先生为公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意聘任刘丽娟女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人、证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议并通过《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了该议案。
《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
15、审议并通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
2、公司第九届董事会第一次（临时）会议决议；
3、公司第九届董事会提名委员会第一次会议决议；
4、公司第九届董事会审计委员会第一次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十六日