股票代码：600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
| 交易对方一 | 大唐投资控股发展(上海)有限公司 |
| 交易对方二 | 大唐半导体设计有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
上市公司声明本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
上市公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易的方案概述 ...... 7
（一）交易方案 ...... 7
（二）交易标的评估情况 ...... 9
（三）本次重组支付方式 ...... 10
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
三、本次交易构成关联交易 ...... 14
四、本次交易不构成重组上市 ...... 14
第二节 本次交易实施情况 ...... 15
一、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 15
（一）上市公司已履行的决策程序 ...... 15
（二）交易对方已履行的决策程序 ...... 15
（三）标的公司已履行的决策程序 ...... 15
（四）中国信科集团的授权与批准 ...... 15
二、本次交易的实施情况 ...... 15
（一）标的资产交付及过户 ...... 15
（二）交易价款的支付情况 ...... 17
（三）过渡期损益归属 ...... 18
（四）本次交易的相关债权债务处理情况 ...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19
四、证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 20
五、本次交易期间人员更换及调整情况 ...... 20
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 20七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
八、相关后续事项的合规性和风险 ...... 21
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 22
一、独立财务顾问的结论性意见 ...... 22
二、法律顾问的结论性意见 ...... 22
第四节 备查文件及地点 ...... 24
一、备查文件 ...... 24
二、备查地点 ...... 24
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 大唐电信、上市公司、公司 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 |
| 控股股东、中国信科、中国信科集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 大唐发展 | 指 | 大唐投资控股发展(上海)有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 大唐半导体、大唐半导体设计 | 指 | 大唐半导体设计有限公司 |
| 大唐微电子、置入标的公司 | 指 | 大唐微电子技术有限公司 |
| 大唐智能卡 | 指 | 北京大唐智能卡技术有限公司 |
| 江苏安防 | 指 | 江苏安防科技有限公司 |
| 大唐节能、大唐电信节能 | 指 | 大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有限公司”，已于2019年10月19日变更为现名称 |
| 联芯科技 | 指 | 联芯科技有限公司 |
| 成都信息 | 指 | 大唐电信（成都）信息技术有限公司 |
| 本次购买资产 | 指 | 大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子71.79%股权的行为及安排 |
| 本次出售资产一 | 指 | 大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权的行为及安排 |
| 本次出售资产二 | 指 | 以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权的行为及安排 |
| 本次出售资产三 | 指 | 大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权、成都信息80.00%股权的行为及安排 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与大唐半导体设计于2023年10月10日就本次购买资产签署的《大唐电信科技股份有限公司购买资产协议》 |
| 《出售资产协议一》 | 指 | 大唐半导体设计与大唐发展于2023年10月10日就本次出售资产一签署的《大唐半导体设计有限公司出售资产协议一》 |
| 《出售资产协议二》 | 指 | 上市公司与大唐发展于2023年10月10日就本次出售资产二签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议二》 |
| 《出售资产协议三》 | 指 | 上市公司与大唐发展于2023年10月10日就本次出售资产三签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议三》 |
| 《债权债务重组协议》 | 指 | 大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于2023年10 |
| 月10日签署的《大唐电信科技股份有限公司债权债务重组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提 | ||
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-5月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 大华会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 德恒、律师、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中资评估 | 指 | 中资资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本报告书数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的方案概述
（一）交易方案
本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的6家非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。
| 交易形式 | 资产购买及出售 |
| 交易方案简介 | 本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。 本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权； 本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权； 本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提； 本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80.00%股权。 本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的8,701.42万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的8,701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计96,869.46万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8,701.42万元，合计为105,570.87万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8,701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。 本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。 |
| 交易价格 | 1、本次上市公司拟购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权资产作价96,869.46万元； 2、上市公司控股子公司大唐半导体设计拟向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权资产作价43,662.80万元； 3、上市公司向大唐发展出售其持有的控股子公司大唐半导体设计56.38% |
| 交易形式 | 资产购买及出售 | ||
| 股权资产作价159,158.59万元； 4、上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权、成都信息80.00%股权共4家直接控参股企业股权资产合计作价18,478.65万元。 | |||
| 购买标的 | 名称 | 大唐微电子 | |
| 主营业务 | 集成电路设计 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否□不适用 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是□否?不适用 | ||
| 出售标的一 | 名称 | 江苏安防 | |
| 主营业务 | 智能交通领域信息系统集成、应用软件的开发及运行维护服务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为I65 | ||
| 出售标的二 | 名称 | 大唐电信节能 | |
| 主营业务 | 提供能耗诊断、现场勘探、方案设计、项目实施、运营管理等全环节专业化节能环保服务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“科学研究和技术服务业”中的“科技推广和应用服务业”，行业代码为M75 | ||
| 出售标的三 | 名称 | 大唐智能卡 | |
| 主营业务 | 智能卡的研发与销售，其主要产品包括电信卡、银行卡、身份证读写机具、系统软件业务等。报告期内业绩持续亏损，业务持续萎缩。 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39” | ||
| 出售标的四 | 名称 | 成都信息 | |
| 主营业务 | 光通信传输接入设备、同步时钟设备的开发、生产和服务。报告期内业绩持续亏损，业务持续萎缩。 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39” | ||
| 出售标的五 | 名称 | 联芯科技 | |
| 主营业务 | 联芯科技主要经营手机通信芯片业务。报告期内，因上市公司战略调整，联芯科技业务逐步减少，目前主要资产为参股的终端芯片设计企业股权 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39” | ||
| 交易形式 | 资产购买及出售 | ||
| 出售标的六 | 名称 | 大唐半导体设计 | |
| 主营业务 | 根据本次交易方案，本次交易置出的大唐半导体设计的主要资产为对下属参股企业的投资，近年来仅开展少量购销业务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39” | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
1、拟购买资产的交易价格和估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 大唐微电子 | 2023年5月31日 | 市场法 | 134,941.69 | 65.22% | 71.79% | 96,869.46 |
2、拟出售资产的交易价格和估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 江苏安防 | 2023年5月31日 | 市场法 | 58,000.00 | 36.14% | 30.82% | 17,875.67 | |
| 大唐 | 2023年 | 资产 | 3,014.91 | -1.10% | 20.00% | 602.98 |
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 电信节能 | 5月31日 | 基础法 | |||||
| 大唐智能卡 | 2023年5月31日 | 资产基础法 | -1,615.77 | 10.24% | 14.37% | 0.0001 | 评估值为负，交易价格定为1元 |
| 成都信息 | 2023年5月31日 | 资产基础法 | -3,224.71 | 55.41% | 80.00% | 0.0001 | 评估值为负，交易价格定为1元 |
| 联芯科技 | 2023年5月31日 | 资产基础法 | 43,662.80 | -20.40% | 100.00% | 43,662.80 | |
| 大唐半导体设计 | 2023年5月31日 | 资产基础法 | 282,320.06 | 1.66% | 56.38% | 159,158.59 |
（三）本次重组支付方式
1、拟购买资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 大唐半导体设计 | 大唐微电子71.79%股权 | 96,869.46 | - | 96,869.46 |
| 合计 | - | - | 96,869.46 | - | 96,869.46 |
2、拟出售资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 债权债务抵消（万元） | ||||
| 1 | 大唐发展 | 江苏安防30.82%股权 | 17,875.67 | 17,875.67 | |
| 2 | 大唐发展 | 大唐电信节能20.00%股权 | 602.98 | 602.98 | |
| 3 | 大唐发展 | 大唐智能卡14.37%股权 | 0.0001 | 0.0001 | |
| 4 | 大唐 | 成都信息80.00% | 0.0001 | 0.0001 | |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 债权债务抵消（万元） | ||||
| 发展 | 股权 | ||||
| 5 | 大唐发展 | 联芯科技100.00%股权 | 43,662.80 | 43,662.80 | |
| 6 | 大唐发展 | 大唐半导体设计56.38%股权 | 2,860.96 | 156,297.63 | 159,158.59 |
| 合计 | - | - | 65,002.41 | 156,297.63 | 221,300.03 |
本次交易涉及的购买资产及出售资产的对价支付方式：
1、本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权，交易对价96,869.46万元。本次购买资产交割日前暂不实际支付价款，增加上市公司对大唐半导体负债96,869.46万元。
2、本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权，交易对价43,662.80万元。大唐发展于转让协议生效后30个工作日内以现金支付51%的交易价款，即22,268.03万元；剩余21,394.77万元支付安排由双方另行协商确定。
3、本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权，交易对价为159,158.59万元。本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提。根据中资评估出具的《大唐投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展（上海）有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号），截至2023年5月31日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为156,297.63万元，无增减值。转让协议生效后且本次出售资产二交割前，上市公司将其对大唐发展的156,297.63万元股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上市公司对大唐半导体设计的上述156,297.63万元历史债务。冲抵完成后，上市公司对大唐半导体设计不再负有上述156,297.63万元的债务，而大唐发展视为已向上市公司支付了156,297.63万元的交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体
设计156,297.63万元的债务。对于上述冲抵完成后的2,860.96万元股权转让款余额，大唐发展于协议生效后起30个工作日内以现金方式一次性支付。
4、本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80.00%股权，共计4家控参股公司股权，交易对价合计18,478.65万元。大唐发展以现金支付100%的交易价款，即18,478.65万元，自协议生效之日起30个工作日内一次性支付。
5、债权债务重组，以本次收购资产生效且完成交割为前提，根据中资评估出具的《大唐微电子技术有限公司拟将其对大唐半导体设计有限公司的部分债务转让给大唐电信科技股份有限公司涉及的大唐半导体设计有限公司所持相关债权价值资产评估报告》（中资评报字[2023]423号），截至2023年5月31日，大唐半导体对大唐微电子相关债务的评估值为8,701.42万元，无增减值。根据本次交易的《债权债务重组协议》，大唐微电子将其对大唐半导体设计的8,701.42万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的8,701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计96,869.46万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8,701.42万元，合计为105,570.87万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8,701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
1、本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为大唐微电子71.79%股权。根据大华会计师出具的大唐微电子审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 大唐微电子71.79%股权 | 127,165.42 | 41,714.53 | 87,237.68 |
| 拟购买资产交易金额 | 96,869.46 | - | 96,869.46 |
| 拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰高） | 127,165.42 | 41,714.53 | 96,869.46 |
| 上市公司 | 352,988.57 | 107,494.06 | 49,296.39 |
| 财务指标占比 | 36.03% | 38.81% | 196.50% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径
根据上表，本次拟购买资产的资产净额与成交金额中的较高者占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产净额的比例超过50%，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易拟出售资产
根据大华会计师出具的标的资产审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 拟出售资产之江苏安防30.82%股权 | 30,187.71 | 14,754.65 | 14,068.29 |
| 拟出售资产之大唐电信节能20.00%股权 | 924.73 | 121.77 | 643.44 |
| 拟出售资产之大唐智能卡14.37%股权 | 92.28 | 65.50 | -230.22 |
| 拟出售资产之成都信息80.00%股权 | 3,189.10 | 499.82 | -7,131.32 |
| 拟出售资产之联芯科技100.00%股权 | 57,253.34 | 1,366.64 | 34,870.19 |
| 拟出售资产之大唐半导体设计56.38%股权 | 327,804.25 | 4,313.86 | 278,790.16 |
| 合计 | 419,451.39 | 21,122.25 | 328,372.08 |
| 上市公司 | 352,988.57 | 107,494.06 | 49,296.39 |
| 财务指标占比 | 118.83% | 19.65% | 666.12% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；参股企业的资产总额、营业收入及资产净额为拟出售资产数据乘以拟出售资产持股比例。
根据上表，本次拟出售资产的资产总额合计、资产净额合计分别占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、资产净额的比例均超过50%，且拟出售资产的资产净额合计超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方大唐发展为上市公司控股股东中国信科集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2023年10月10日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易议案及与本次交易有关的其他议案。
2023年11月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易议案及与本次交易有关的其他议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了必要的内部审批程序。
（三）标的公司已履行的决策程序
本次重组标的公司大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡等均已就本次交易履行了必要的内部审批程序。
（四）中国信科集团的授权与批准
根据中国信科集团出具的《国有资产评估项目备案表》，本次交易相关置入标的公司及置出标的公司的评估结果已经中国信科集团备案。
根据中国信科集团文件《关于大唐电信提升上市公司质量暨控参股企业清理退出项目方案的复函》，中国信科集团已同意本次交易的正式方案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
1、关于标的资产的交割情况
（1）关于置入资产的交割
根据《购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为大唐电信、大唐半导体设计协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自大唐半导体设计转移至大唐电信（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据大唐电信与大唐半导体设计签署的《置入资产交割过户确认书》，大唐电信及大唐半导体设计共同确认2023年11月20日为大唐微电子71.7862%股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。
（2）关于置出资产的交割
根据《出售资产协议一》《出售资产协议二》《出售资产协议三》等协议的约定，“置出资产交割日”为大唐电信/大唐半导体设计与大唐发展协商一致确认的对相关置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据大唐电信、大唐半导体设计分别与大唐发展签署的《置出资产交割过户确认书》，大唐半导体设计与大唐发展共同确认2023年11月28日为联芯科技100%股权的置出资产交割日；大唐电信与大唐发展共同确认2023年11月28日为大唐半导体设计56.3752%股权的置出资产交割日，确认2023年12月26日为成都信息80%股权、江苏安防30.8201%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.3727%股权等的置出资产交割日。自上述置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展。
2、关于标的资产的过户登记情况
根据大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐
电信节能、大唐智能卡等提供的变更登记通知书、营业执照等资料，截至本报告书出具日，大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡均已完成本次交易涉及的标的资产过户的工商变更（备案）登记手续。
（二）交易价款的支付情况
1、关于本次购买资产
根据《购买资产协议》约定，就大唐微电子71.7862%股权价款，大唐电信将在《债权债务重组协议》生效后36个月内向大唐半导体设计予以支付。
根据业务回单，截至本报告书出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了810,033,727.61元价款，剩余价款后续将根据《购买资产协议》的约定继续予以支付。
2、关于本次出售资产一
根据《出售资产协议一》约定，就联芯科技100%股权价款，大唐发展应自《出售资产协议一》生效之日起30个工作日内向大唐半导体设计支付置出资产交易对价第一笔51%价款（即222,680,280.00元）；根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，本次出售资产一置出资产交易对价剩余49%价款（即213,947,720.00元）大唐发展同意自《出售资产协议一》约定的交割日起3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付。
根据业务回单，大唐发展已于2023年11月14日、2023年12月21日分别向大唐半导体设计支付了第一笔及第二笔交易价款222,680,280.00元、213,947,720.00元。
综上，截至本报告书出具日，本次出售资产一的全部交易价款均已支付完成。
3、关于本次出售资产二
根据《出售资产协议二》约定，就大唐半导体设计56.3752%股权价款，以《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信以其对大唐发展的1,562,976,299.25元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信
对大唐半导体设计的历史往来债权债务1,562,976,299.25元债务（以下简称“本次冲抵”），本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有1,562,976,299.25元的历史债务，而大唐发展视为向大唐电信支付了1,562,976,299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计1,562,976,299.25元的债务。对于本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的28,609,555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于《出售资产协议二》生效之日起30个工作日内一次性向大唐电信支付。
根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计、大唐发展均已对上述涉及的债权转让及债权债务冲抵进行了相应的账务处理，相关债权债务冲抵已合法生效。
此外，根据业务回单，大唐发展已于2023年12月19日向大唐电信支付本次冲抵完成后剩余应支付的股权转让款28,609,555.10元。
综上，截至本报告书出具日，本次出售资产二的全部交易对价均已支付完成。
4、关于本次出售资产三
根据《出售资产协议三》，就成都信息80%股权、江苏安防30.8201%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.3727%股权等的交易价款，大唐发展应自《出售资产协议三》生效之日起30个工作日内向大唐电信支付全部交易价款，即184,786,491.15元。
根据业务回单，大唐发展已于2023年12月19日向大唐电信支付了本次出售资产三的全部交易对价184,786,491.15元。
综上，截至本报告书出具日，本次出售资产三的全部交易对价均已支付完成。
（三）过渡期损益归属
购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。
（四）本次交易的相关债权债务处理情况
根据《债权债务重组协议》，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电
子将其对大唐半导体设计的87,014,150.94元历史债务转让给大唐电信，形成大唐微电子对大唐电信的87,014,150.94元债务，并在本次购买资产应付股权转让款的基础上，新增87,014,150.94元大唐电信对大唐半导体设计的债务。基于前述安排，最终形成的大唐电信对大唐半导体设计的合计债务金额为1,055,708,743.72元，由大唐电信于《债权债务重组协议》生效后36个月内向大唐半导体设计予以支付。大唐微电子对大唐电信存在87,014,150.94元的债务，大唐微电子已书面承诺于2023年12月31日、2024年3月31日前分别偿还37,014,150.94元、50,000,000.00元。根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计及大唐微电子均已对上述债权债务冲抵进行了相应的财务处理，相关债权债务冲抵合法有效。
就上述冲抵完成后的大唐电信对大唐半导体设计的债务，截至本报告书出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了897,047,878.55元价款，剩余价款后续将根据《债权债务重组协议》的约定继续予以支付；就上述冲抵完成后大唐微电子对大唐电信的债务，根据债权债务冲抵协议、记账凭证等资料，大唐微电子已于2023年12月25日、2024年1月25日分别向大唐电信偿还了上述第一笔及第二笔债务37,014,150.94元、50,000,000.00元。
除上述《出售资产二》《债权债务重组协议》涉及的与本次交易相关的债权债务处理外，本次交易不涉及标的公司的其他债权债务处理。本次交易完成后，大唐微电子将成为大唐电信直接持股的控股子公司，大唐电信不再持有置出资产；大唐微电子及置出标的公司仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由其独立享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。
综上，截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、本次交易期间人员更换及调整情况
自上市公司2023年第三次临时股东大会决议公告日至本报告书出具日，除陈小舟不再担任大唐电信副总经理职务；刘欣、冉会娟、陈中林不再担任大唐半导体董事职务，改由周文娟、王智慧、彭瑞锋担任大唐半导体董事职务，陈中林不再担任大唐半导体经理职务，改由周文娟担任大唐半导体经理职务；聂岩不再担任大唐微电子董事职务，改由王向东担任大唐微电子董事职务；魏向东、季成昆、陈中林不再担任成都信息董事职务，由毛世勇担任成都信息执行董事职务，郑思明、戎玉不再担任成都信息监事职务，由高洪峰担任成都信息监事职务；林资博、霍智渊、翟伟才不再担任大唐电信节能董事职务，改由李丹、李飞、赵伟担任大唐电信节能董事职务；陈小舟、吴松涛不再担任江苏安防董事职务，改由商利平、徐琤担任江苏安防董事职务，李暖不再担任江苏安防监事职务，改由王智慧担任江苏安防监事职务；以及邓祥军不再担任联芯科技执行董事、经理，改由周文娟担任联芯科技执行董事、经理，戎玉不再担任联芯科技监事，改由高洪峰担任联芯科技监事等变动情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
自上市公司2023年第三次临时股东大会决议公告日至本报告书出具日，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1. 上市公司尚需按照《购买资产协议》《债权债务重组协议》的约定，向大唐半导体设计支付剩余价款；
2. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3. 上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
中银国际证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，对本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况发表如下结论性意见：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效；
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）自上市公司2023年第三次临时股东大会决议公告日至本核查意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况；
（五）自上市公司2023年第三次临时股东大会决议公告日至本报告书出具日，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形；
（六）本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。”
二、法律顾问的结论性意见
北京德恒律师事务所接受上市公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况出具了《北京德恒律师事务
所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》，并发表如下结论性意见：
“1. 本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
2. 截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
3. 截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。
4. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
5. 自上市公司2023年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。
6. 自上市公司2023年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。
7. 截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反相关协议或承诺的情形。
8. 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第四节 备查文件及地点
一、备查文件
（一）大唐电信2023年第三次临时股东大会文件；
（二）《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
（三）中银国际证券股份有限公司出具的《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）北京德恒律师事务所律所出具的《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》；
（五）大唐电信与交易对方、标的公司签订的协议；
（六）标的资产过户或者交付相关证明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、大唐电信科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区永嘉北路6号5幢
电 话：（010）58919172
传 真：（010）58919173
联 系 人：王清宇
2、中银国际证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
电 话：021-20328000
传 真：021-58883554联 系 人：李高鑫、李瑞君
（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司
2024年10月15日