广州海鸥住宅工业股份有限公司关于注销部分回购股份、减少注册资本
暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司于2020年12月9日至2021年12月8日回购股份4,803,609股，鉴于该部分回购股份即将届满三年，拟予以注销（以下简称“第二期回购股份”）。
2、公司于2024年2月19日召开第七届董事会第八次临时会议审议通过《关于回购公司股份的方案》，于董事会审议通过之日起不超过十二个月回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。截至2024年9月30日，公司已通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份6,138,175股（以下简称“第三期回购股份”）。
3、本次注销第二期回购股份后，第三期回购股份继续存放于公司回购专用证券账户。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2024年10月15日召开第七届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意拟将存放于回购专用证券账户第二期回购股份4,803,609股予以注销，相应减少公司注册资本，并修订《公司章程》中的相关条款。本次注销完成后，公司股份总数将由650,859,649股变更为646,056,040股。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、第二期回购股份实施情况概述
2020年12月8日，公司召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于回购公司股份的方案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购数量不低于本公司已发行股份总数的0.5%，不超过本公司
已发行股份总数的1%，回购价格不超过13.32元/股。回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2020年12月12日，公司披露了《海鸥住工回购报告书》。鉴于公司实施2020年年度权益分派，即以实施利润分配及资本公积金转增股本方案股权登记日（2021年5月31日）公司总股本剔除已回购股份后535,583,670股为基数，其中回购股份18,850,100股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。权益分派实施后，公司总股本增至607,992,137股，故回购股份数量不低于本公司已发行股份总数的0.5%，即由不低于2,772,993股调整为不低于3,039,961股；不超过本公司已发行股份总数的1%，即由不超过5,545,985股调整为不超过6,079,921股。同时回购股份价格由不超过人民币
13.32元/股调整为不超过人民币12.15元/股。
2021年12月8日，第二期回购股份期限届满。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量4,803,609股，占公司当时总股本的
0.79%，最高成交价为8.28元/股，最低成交价为4.46元/股，支付的总金额为29,991,029.81元（不含交易费用）。
相关内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的相关公告。
二、本次注销第二期回购股份的原因
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定及公司第二期回购报告书，公司第二期回购股份回购的股份全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分予以注销。
根据目前公司实际情况，公司暂无实施股权激励计划，且第二期回购股份存续时间即将期满三年，公司拟将存放于回购专用证券账户的第二期回购股份4,803,609股进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、本次注销后公司股本结构变动情况及修订《公司章程》的说明
（一）本次4,803,609股注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 3,358,253.00 | 0.52% | 3,358,253.00 | 0.52% | |
| 二、无限售条件股份 | 647,501,396.00 | 99.48% | -4,803,609.00 | 642,697,787.00 | 99.48% |
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 三、股份总数 | 650,859,649.00 | 100.00% | -4,803,609.00 | 646,056,040.00 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（二）修订《公司章程》的说明
本次注销完成后，公司注册资本将相应减少，需对《公司章程》相应的条款进行修订，具体修改内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币65,085.9649万元。 ······ | 第六条 公司注册资本为人民币64,605.6040万元。 ······ |
| 第二十条 公司以整体变更方式发起设立时，股本总数为8,803.2309万股。 ······ | 第二十条 公司以整体变更方式发起设立时，股本总数为8,803.2309万股。 ······ 公司于2024年10月15日将存放于回购专用证券账户第二期回购股份480.3609万股予以注销。本次注销完成后，公司总股本将由65,085.9649万股变更为64,605.6040万股，其中发起人持股24,224.2200万股，社会公众持股40,381.3840万股。发起人中馀投资有限公司持有18,262.2263万股，占公司股本总数28.27%；发起人中盛集团有限公司持有4,371.3340万股，占公司股本总数的6.77%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1,590.6597万股，占公司股本总数的2.46%。 |
| 第二十一条 公司的股本结构为：普通股65,085.9649万股，没有发行其他种类股票。 | 第二十一条 公司的股本结构为：普通股64,605.6040万股，没有发行其他种类股票。 |
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销回购股份手
续，并办理工商变更登记等相关事项。
本次注销4,803,609股股份的完成时间及注销后的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准，同时根据其实际确认数对《公司章程》条款进行修改。除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。
四、本次注销第二期回购股份对公司的影响
截至本公告日，公司回购专用证券账户存放10,941,784股，本次注销第二期回购股份4,803,609股完成后，剩余第三期回购股份6,138,175股将继续存放于公司回购专用证券账户。公司将于第三期回购股份期间继续完成回购股份事项，并及时披露回购进展。
本次注销回购股份符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、备查文件
1、海鸥住工第七届董事会第十次临时会议决议。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2024年10月16日