招商证券股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“百普赛斯”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对百普赛斯首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2824号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2021年10月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为80,000,000股。其中有限售条件的股份数量为60,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件的股份数量为20,000,000股，占公司总股本的25.00%。
（二）上市后股份变动情况
2022年10月18日，公司首次公开发行前部分已发行股份24,820,931股上市流通。
2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，以2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计40,000,000股，转增后股本增至120,000,000股。公司于2023年6月7日完成了2022年度权益分派方案。
截至本公告披露日，公司总股本为120,000,000股。其中：有限售条件股份数量为52,971,103股，占公司总股本的44.14%。其中首次公开发行前已发行的限售股为52,768,603股，占公司总股本的43.97%；高管锁定股为202,500股，占公司总股本的0.17%。无限售流通股67,028,897股，占公司总股本的55.86%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计4名，分别为陈宜顶、上海百普赛斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海百普赛斯”）、苗景赟、上海百普嘉乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海百普嘉乐”）。
本次申请解除股份限售的股东在《北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：
股份流通限制和自愿锁定的承诺
1、持股5%以上股东陈宜顶、苗景赟就其所持有的本公司股份的股份流通限
制和自愿锁定做出如下承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，本人不
转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末（即2022年4月18日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，将
明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（4）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺
不减持发行人股份。
（5）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。所持股票锁定期满后，本人的持股变动、信息披露及相关申报工作将遵守届时有效的法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则等规定。
（6）本人于前述锁定期满后减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、持股5%以上股东上海百普赛斯及股东上海百普嘉乐就其所持有的本公
司股份的股份流通限制和自愿锁定做出如下承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，本企业
不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末（即2022年4月18日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。
（4）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。所持股票锁定期满后，本企业的持股变动、信息披露及相关申报工作将遵守届时有效的法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则等规定。
（5）本企业于前述锁定期满后减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券
法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
股东的持股意向及减持的承诺持股5%以上股东陈宜顶、苗景赟、上海百普赛斯及股东上海百普嘉乐就其所持有的本公司股份的持股及减持意向做出如下承诺：
（1）锁定期届满后，本人/本企业拟减持公司股票的，将认真遵守届时中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。当公司或本人/本企业存在法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的禁止减持公司股份的情形时，本人/本企业将不减持公司股份。
（2）本人/本企业所持股票锁定期满后两年内拟减持公司股票的，减持股票
的价格不得低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并通过发行人在减持前三个交易日予以公告。
（3）本人/本企业在减持公司股票时将根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对本人/本企业持有的公司股份的减持另有要求的，本人/本企业将按照相关要求执行。
（4）本人/本企业将严格遵守上述承诺，如本人/本企业违反上述承诺进行减
持的，本人/本企业减持公司股票所得全部收益归公司所有。如本人/本企业未将违规减持所得收益上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归公司所有。
承诺履行情况公司于2021年10月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市根据承诺相关内容，公司上市日发行价为112.50元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2022年4月
18日）收盘价为135.30元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在违反承诺影响本次限售股上市流通的情况。
其他事项说明本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月18日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为52,768,603股，占公司总股本的43.9738%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
1 陈宜顶 28,240,752 28,240,752 注12 上海百普赛斯 11,985,762 11,985,7623 苗景赟 10,707,678 10,707,678 注24 上海百普嘉乐 1,834,411 1,834,411
52,768,603 52,768,603
注1：公司董事长、总经理陈宜顶先生在符合转让条件的情况下，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。因此，陈宜顶先生本次实际可上市流通的股份数量为7,060,188股。注2：公司董事、副总经理苗景赟先生在符合转让条件的情况下，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。因此，苗景赟先生本次实际可上市流通的股份数量为2,676,919股。注3：本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。注4：本次实际可上市流通数量逢小数舍，取整数，为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规则的相关规定。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承
诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 |
| 本次变动数量（股） | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | 数量（股） |
%
| ） |
一、有限售条件
流通股
52,971,103 44.14 -23,557,280 29,413,823 24.51高管锁定股 202,500 0.17 29,211,323 29,413,823 24.51首发前限售股 52,768,603 43.97 -52,768,603 0 0.00
二、无限售条件
流通股
67,028,897 55.86 23,557,280 90,586,177 75.49
三、总股本 120,000,000 100.00 0 120,000,000 100.00注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：百普赛斯本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等符合相关法律法规的规定和本次解除限售股东做出的相关承诺。公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对百普赛斯本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________张远明 吴宏兴
招商证券股份有限公司
2024年 月 日