证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：2024-047
浙江永贵电器股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的公告
特别提示：
1、本次回购注销2022年限制性股票激励计划的第一类限制性股票数量为
3.7886万股。
2、本次回购注销部分第一类限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。
4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。
6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认
同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年9月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2023）041号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向35名激励对象共计授予15.00万股第一类限制性股票，上市日为2023年9月25日。
8、2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2023年10月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
（2023）057号），完成2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共170人归属147.74万股第二类限制性股票，上市流通日为2023年11月2日。
10、2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：（2023）058号），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的60.18万股限制性股票于2023年11月22日上市流通。
11、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并于2023年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：（2023）071号）。
12、2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
13、2024年9月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2024-039）及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-040），完成2022年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共35人归属12.8254万股第二类限制性股票，上市流通日为2024年9月25日。预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的5.4966万股限制性股票于2024年9月25日上市流通。
14、2024年10月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
二、本次回购注销本激励计划部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。《激励计划》授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||
| 首次授予的 第一类限制性股票 | 第一个解除限售期 | 四川永贵2022年营业收入不低于8.00亿元； | |
| 第二个解除限售期 | 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元； | ||
| 第三个解除限售期 | 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元。 | ||
| 预留授予的 第一类限制性股票 | 第一个解除限售期 | 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元； | |
| 第二个解除限售期 | 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元； | ||
| 第三个解除限售期 | 四川永贵2025年营业收入不低于24.00亿元。 | ||
| 业绩目标达成率（P） | |||
| 各考核年度第一类限制性股票公司层面解除限售系数（X） | |||
| P ≥ 100% | X=100% | ||
| 80%≤P＜100% | X = P | ||
| P＜80% | X=0% | ||
注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。
四川永贵2023年营业收入为1,099,309,187.59元，首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.61%。公司董事会同意公司对首次授予的170名激励对象已获授但尚未解除限售的3.7886万股第一类限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类和数量
本次回购注销的第一类限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的本公司人民币A股普通股股票。本次回购注销的第一类限制性股票总计3.7886万股。
（三）回购价格调整和资金来源
公司拟以6.85元/股的价格回购170名激励对象已获授但尚未解除限售的37,886股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由386,902,011股变更为386,864,125股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | 量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 126,448,089 | 32.68 | -37,886 | 126,410,203 | 32.68 |
| 二、无限售条件流通股 | 260,453,922 | 67.32 | 0 | 260,453,922 | 67.32 |
| 三、总股本 | 386,902,011 | 100.00 | -37,886 | 386,864,125 | 100.00 |
注：最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票的相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：根据《激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。因2023年度公司层面业绩考核原因，首次授予部分第二个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.61%，公司对首次授予的170名激励对象已获授但尚未解除限售的3.7886万股第一类限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计3.7886万股，公司拟以6.85元/股的价格回购170名激励对象已获授但尚未解除限售的3.7886万股限制性股票。
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对上述限制性股票按照《激励计划》中对回购事项的约定实施回购注销。
六、律师事务所出具的法律意见
本所律师认为：根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售及本次归属已分别满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源以及本次作废部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需得到股东大会的批准。同时，公司尚需就本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售、归属、回购注销及作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2024年10月16日