证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2024-047
浙报数字文化集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第三个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权数量：305.61万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2024年10月15日召开，会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》等事项，根据公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个行权期行权条件已成就。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司2020年股票期权激励计划方案及履行的程序
1.2020年4月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，公司披露了激励计划草案
及摘要等相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也对股权激励相关事项发表了核查意见。
2.2020年9月3日，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司转来的中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施2020年股票期权激励计划，公司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。公司于2020年9月4日披露了相关公告。
3.2020年9月8日，公司召开了第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司披露了激励计划（草案修订稿）及摘要等相关公告，独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。
4.2020年9月3日至9月16日，公司将激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年9月17日披露了《浙数文化监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2020年9月25日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事按照法规就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权，公司于2020年9月26日披露了公司2020年第三次临时股东大会决议公告、法律意见书及《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）公司2020年股票期权授予的具体情况
2020年9月25日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股
票期权的议案》。公司于2020年9月26日披露了相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。具体内容如下：
| 名称 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票期权数量（万份） | 授予激励对象人数（人） |
| 2020年股票期权激励计划 | 2020年9月25日 | 9.63 | 1,300 | 157 |
（三）股票期权授予后的调整情况及历次行权情况
1.2022年4月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》相关规定，鉴于第一个行权期未达到行权条件，且因激励对象中有34名员工离职，不再符合成为激励对象的条件，相应的已授予但尚未行权的565.69万份股票期权予以注销。调整后，公司激励对象由157名相应减少为123名，已授予未行权的股票期权数量由1,300万份相应减少为734.31万份，公司于2022年4月28日披露了相关公告。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述565.69万份股票期权注销事宜已于2022年5月17日办理完毕，公司于2022年5月18日披露该事项。
2.2023年4月11日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》相关规定，鉴于第二个行权期未达到行权条件，且因激励对象中有25名员工离职，不再符合成为激励对象的条件，相应的已授予但尚未行权的412.53万份股票期权将予以注销。调整后，公司激励对象由123名相应减少为98名，已授予未行权的股票期权数量由734.31万份相应减少为321.78万份，公司于2023年4月13日披露了相关公告。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述
412.53万份股票期权注销事宜已于2023年5月22日办理完毕，公司于2023年5月23日披露该事项。
具体如下：
序号
| 序号 | 注销已授予尚未行权的股票期权 | 剩余已授予尚未行权的股票期权数量（万份） | ||
| 数量 （万份） | 人数 | 调整原因 | ||
| 第一个行权期 | 565.69 | 34 | 未达行权要求，激励对象离职 | 734.31 |
| 第二个行权期 | 412.53 | 25 | 未达行权要求，激励对象离职 | 321.78 |
注：（1）由于第一期、第二个行权期未达到行权条件，对应的已授予但未行权期权数量全部注销。（2）表格中所列人数为离职员工人数。
3.2024年10月15日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，因对标企业中3家企业出现退市、主营业务发生重大变化等特殊情况，业绩指标已不具备可比性，公司将有关企业调出。同时，因激励对象中有21名员工存在离职等情形，不再于公司或公司的全资、控股子公司任职，不再符合成为激励对象的条件，行权人数由98名调整为77名，上述21名人员已获授但尚未行权的归属于第三个行权期的股票期权16.17万份将按规定予以注销，可行权的股票期权数量由
321.78万份调整为305.61万份。此外，2020年股票期权激励计划授予日的价格为9.63元/股，因公司在股票期权授予后实施了多次派发现金红利，根据相关规定对股票期权的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为9.17元/股。公司于本公告日披露了相关公告，公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议全体成员审议通过本事项，公司监事会出具了关于本激励计划有关事项的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
（一）第三个行权期等待期已经届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第三个行权期为自股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为30%。本激励计划授权日为2020年9月25日，第三个等待期于2024年9月24日已经届满。
（二）股票期权行权条件已成就情况说明
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的要求，公司及激励对象第三个行权期行权条件成就情况如下：
激励计划规定的行权条件
| 激励计划规定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足激励计划规定的行权条件。 |
| 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足激励计划规定的行权条件。 |
| 3．第三个行权期公司社会效益指标考核要求： 在政治导向指标上，2023年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未发生重大违纪违法案件。 | 该指标已经浙江日报报业集团审议通过，符合本激励计划第三个行权期公司社会效益指标考核要求。 |
| 4. 第三个行权期公司经济效益指标考核要求： （1）以2018年度财务数据为基准，公司2023年度基本每股收益增长不低于35%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （2）以2018年度财务数据为基准，公司2023年度归属于上市公司股东净利润增长不低于35%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）公司2023年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 | 公司2023年度每股收益为0.52元/股，较调整后的2018年度每股收益0.38元/股（因2018年8月20日至2018年12月31日期间公司回购股份27,864,556股，根据公司2022年12月31日总股本1,265,730,523股对2018年度每股收益0.37元/股进行调整）上涨36.84%，增长率高于35%的业绩考核目标，且不低于同期公司同行业平均业绩及对标企业75分位值水平； 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为66,294.29万元，较2018年度归属于上市公司股东的净利润 |
47,834.98万元上涨38.59%，增长率高于35%的业绩考核目标，且不低于同期公司同行业平均业绩及对标企业75分位值水平；公司2023年度主营业务收入307,802.40万元，占2023年度营业收入的99.60%，不低于90%；上述指标均满足激励计划规定的行权条件。
| 47,834.98万元上涨38.59%，增长率高于35%的业绩考核目标，且不低于同期公司同行业平均业绩及对标企业75分位值水平； 公司2023年度主营业务收入307,802.40万元，占2023年度营业收入的99.60%，不低于90%； 上述指标均满足激励计划规定的行权条件。 | |
| 5. 第三个行权期公司激励对象个人绩效指标考核要求： 激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标完成情况或绩效考核结果行权当期权益，当期未行权的股票期权由公司注销。 | 激励对象2023年度绩效考核均合格，满足行权条件。 |
综上，本激励计划第三个行权期的行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占激励对象所获授股票期权数量的比例为30%，符合行权条件的77名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计305.61万份。公司将为上述激励对象办理行权相关事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）授权日：2020年9月25日
（二）可行权数量：305.61万份
（三）行权人数：77人
（四）行权价格：9.17元/股（调整后）
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
（七）行权安排：行权期为自股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划的第三个行权期为2024年9月25日至2025年9月24日期间的交易日。公司董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（八）激励对象名单及可行权情况
| 激励对象 | 可行权数量(万份) | 占本激励计划授出总量的比例 | 占授予时总股本的比例 | |
| 姓名 | 职务 | |||
| 郑法其 | 副总经理兼财务总监 | 21 | 1.615% | 0.016% |
| 梁楠 | 副总经理兼董事会秘书 | 18 | 1.385% | 0.014% |
| 公司及核心产业板块其他经营管理及业务技术骨干（75人） | 266.61 | 20.508% | 0.205% | |
| 合计 | 305.61 | 23.508% | 0.235% | |
注：1.对于上表所列的可行权数量以中登上海公司实际确认数为准。2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原因。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，公司监事会认为，公司本次激励计划第三个行权期对应的等待期已届满。根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的要求，公司及激励对象第三个行权期行权条件已达成。公司77名激励对象已满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
经公司自查，作为本次激励对象的公司高级管理人员，在本公告日前6个月内均未买卖公司股票。
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在
行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海澄明则正律师事务所对公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就、调整事项及注销部分股票期权出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次注销、本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期等待期已届满，公司及本次可行权的激励对象满足本次激励计划第三个行权期行权条件；本次调整、本次注销、本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《浙报数字文化集团股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据授权办理本次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披露义务。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2024年10月16日