证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2024-080
佳都科技集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 2021年限制性股票激励计划回购数量：本次合计回购注销首次授予426,080股限制性股票；
? 2021年限制性股票激励计划回购价格：首次授予部分3.98294元/股；佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第七次临时会议、第十届监事会2024年第五次临时会议于2024年10月15日审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021年8月19日，公司召开第九届董事会2021年第十四次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会2021年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2021年8月20日，公司对外披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
2、2021年8月20日至2021年8月29日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务
通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会收到两位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。2021年9月10日，公司披露了《佳都科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月15日，公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《佳都科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月16日，公司召开第九届董事会2021年第十六次临时会议和第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年6月14日，公司召开第九届董事会2022年第六次临时会议与第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年10月31日，公司召开第十届董事会2022年第五次临时会议和第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年12月9日，公司召开第十届董事会2022年第六次临时会议及第十届监
事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
8、2023年5月19日，公司召开第十届董事会2023年第四次临时会议及第十届监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2024年6月12日，公司召开第十届董事会2024年第四次临时会议及第十届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。律师出具了法律意见书。
10、2024年10月15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的议案》；同日，公司召开第十届董事会2024年第七次临时会议及第十届监事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
二、2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销部分限制性股票的原因及数量
（1）个人层面绩效考核未达标
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象，因2023年度个人层面考评结果未达到B级以上，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象所持有的377,280股限制性股票未达到解除限售条件，不得解除限售，由公司回购注销。
（2）原激励对象不再具备激励资格
2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,800股进行回购注销。综上，本次合计回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的426,080股限制性股票，占公司当前总股本2,143,230,265股的0.02%。
2、回购价格
根据公司第十届董事会2024年第四次临时会议、第十届监事会2024年第三次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后，2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格为3.98294元/股。
3、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
4、回购金额
公司本次回购金额为1,697,051.08元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前（解禁后） | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 426,080 | -426,080 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 2,142,804,185 | 0 | 2,142,804,185 |
| 合计 | 2,143,230,265 | -426,080 | 2,142,804,185 |
以上股本结构的变动情况按公司2021年度限制性股票激励计划解禁后填写，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职及业绩考核未能达标相关的股份支付费用不予确认，本激励计划的回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象因2023年度个人层面考评结果未达到B级以上，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象所持有的377,280股限制性股票未达到解除限售条件。
同时，2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,800股。
本次合计回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的426,080股限制性股票，回购价格为3.98294元/股。
董事会关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京国枫律师事务所认为，佳都科技本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续。
八、备查文件
1、《佳都科技集团股份有限公司第十届董事会2024年第七次临时会议决议》；
2、《佳都科技集团股份有限公司第十届监事会2024年第五次临时会议决议》；
3、《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
佳都科技集团股份有限公司董事会
2024年10月15日