证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-042
上海外服控股集团股份有限公司
关于出售全资孙公司部分股权
或将构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司上海外服
（集团）有限公司（以下简称上海外服）出售全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司（以下简称新世纪公司）51%股权事项正在履行国有资产评估备案程序，将在上海联合产权交易所公开挂牌出售（以下简称本次交易）。本次出售新世纪公司51%股权的挂牌价将不低于新世纪公司股东全部权益价值于评估基准日2024年7月31日的评估值人民币74,955.54万元的51%，即38,227.33万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，最终以国资监管单位备案通过的评估值为定价依据。
? 本次交易已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过。交易对方暂不确定,若最终摘牌方为公司关联企业，则本次交易构成关联交易。基于谨慎性原则，本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 风险提示：本次交易可能存在挂牌期结束后无人摘牌交易失败的风险。公司
将密切关注本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提高资产效率、回流资金、聚焦主业，公司全资子公司上海外服拟出售全资孙公司新世纪公司51%股权。本次交易拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式进行，任何符合条件的公司均可参与竞拍。若最终摘牌方为公司关联企业，则本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司子公司上海外服持有新世纪公司49%股权，新世纪公司将不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
2023年，上海外服购置绿地外滩中心办公楼并于2024年上半年完成搬迁，原办公楼外服大厦处于空置状态。上海外服本次出售新世纪公司51%股权，主要目的是处置外服大厦闲余空置资产，提高资产效率，有助于上海外服及时回流资金，完成物业置换对冲，从而聚焦人力资源服务主业发展，同时也是对购置绿地外滩中心时作出的“积极推进外服大厦资产置出工作”承诺的实施和兑现。
（三）本次交易已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过。本次交易或将构成关联交易，基于谨慎性原则，关联董事韩雪女士、张铮先生、归潇蕾女士回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均投赞同票，并同意将该议案提交董事会审议。
（四）本次交易涉及金额不低于38,227.33万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，最终以国资监管单位备案通过的评估值为定价依据。如最终摘牌方为关联企业将构成关联交易，基于谨慎性原则，拟提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易以公开挂牌的方式进行，交易对方暂不确定，公司在确定交易对方后将根据相关规定及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
公司名称：上海新世纪酒店发展有限公司
统一社会信用代码：913101097622165619
注册资本：人民币4.9亿元
注册地址：上海市虹口区曲阳路1000号520室
法定代表人：陈雷
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2004年4月30日股权结构：公司通过全资子公司上海外服持有新世纪公司100%股权经营范围：一般项目：酒店管理；物业管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；代驾服务；非居住房地产租赁；销售日用百货，工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外），五金交电，针纺织品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新世纪公司不是失信被执行人，本次拟出售的新世纪公司51%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形。
（二）交易标的主要财务状况
截至评估基准日2024年7月31日，新世纪公司资产合计为25,283.91万元，负债合计为2,883.69万元，所有者权益为22,400.22万元。新世纪公司前两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年7月31日 |
| 总资产 | 29,689.83 | 25,712.55 | 25,283.91 |
| 负债 | 54,636.11 | 50,133.43 | 2,883.69 |
| 所有者权益（净资产） | -24,946.28 | -24,420.88 | 22,400.22 |
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-7月 |
| 营业收入 | 5,138.70 | 5,591.72 | 2,484.45 |
| 营业利润 | 334.73 | 728.42 | -180.32 |
| 净利润 | 250.13 | 525.41 | -178.91 |
说明：上述数据，历史年度及基准日财务数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易的定价依据
根据具有从事证券业务资格的评估机构----上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2024】第2246号），截至评估基准日（2024年
7月31日），新世纪公司全部资产合计账面价值25,283.91万元，负债合计账面价值2,883.69万元，所有者权益22,400.22万元。经采用资产基础法评估后，新世纪公司股东全部权益价值为人民币74,955.54万元。
本次出售新世纪公司51%股权的挂牌价将不低于新世纪公司股东全部权益价值于评估基准日2024年7月31日的评估值人民币 74,955.54万元的51%。
（二）资产评估事项
评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司
评估基准日：2024年7月31日
评估方法：资产基础法
评估结果：
1、资产基础法评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位所有者权益账面值22,400.22万元，评估值74,955.54万元，评估增值52,555.32万元，增值率234.62%。其中，总资产账面值25,283.91万元，评估值77,839.23万元，评估增值52,555.32万元，增值率207.86%。总负债账面值2,883.69万元，评估值2,883.69万元，无增减值变动。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2024年7月31日 金额单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 5,278.58 | 5,278.58 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 20,005.33 | 72,560.65 | 52,555.32 | 262.71 |
| 投资性房地产 | 7,511.88 | 72,218.45 | 64,706.57 | 861.39 |
| 固定资产 | 546.11 | 272.26 | -273.85 | -50.15 |
| 无形资产 | 3,843.62 | 68.51 | -3,775.11 | -98.22 |
| 长期待摊费用 | 8,102.29 | 0.00 | -8,102.29 | -100.00 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 递延所得税资产 | 1.43 | 1.43 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 25,283.91 | 77,839.23 | 52,555.32 | 207.86 |
| 流动负债 | 2,883.69 | 2,883.69 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 2,883.69 | 2,883.69 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益（净资产） | 22,400.22 | 74,955.54 | 52,555.32 | 234.62 |
a）投资性房地产投资性房地产账面值7,511.88万元，评估值为72,218.45万元，增值64,706.57万元。评估增值的原因如下：
（1）企业财务折旧摊销金额较高，与市场对房地产价格的定价标准有一定差异；
（2）企业取得房地产时间较早，取得时间至评估基准日房地产市场行情有所上涨；
（3）本次将土地使用权、以及长期待摊费用中与委估房地产相关的装修等成本均纳入投资性房地产进行评估，评估价值包含了相应资产价值。
b)固定资产
固定资产账面净值546.11万元，评估净值为272.26万元，减值273.85万元，主要系部分机器设备纳入投资性房地产所致。
c）无形资产
无形资产账面值3,843.62万元，评估值为68.51万元，减值3,775.11万元。具体说明如下：
（1）无形资产-土地使用权账面值为3,782.68万元，评估值为0.00万元，评估减值3,782.68万元，评估减值的原因系：本次评估将无形资产-土地使用权与建筑物一并纳入投资性房地产进行评估，无形资产-土地使用权的价值在投资性房地产中体现；
（2）无形资产-其他无形资产账面值为60.94万元，评估值为68.51万元，评估增值7.57万元，评估增值的原因系：企业财务对账面软件的摊销较快，账面净值较低，本次评估采用市场法对软件进行评估，比较客观地反映了软件的市场价值，故而增值。
d）长期待摊费用长期待摊费用账面值8,102.29万元，评估值为0.00万元，减值8,102.29万元。主要原因系将长期待摊费用纳入投资性房地产所致。
五、交易协议的主要内容及其他安排
本次交易拟通过公开挂牌方式进行，竞得方和最终交易价格尚无法确定，交易协议尚未签署。公司将根据交易进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。
六、本次交易对公司的影响
本次交易涉及的财务影响尚须根据最终挂牌成交结果确定。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有新世纪公司控股权。截至本公告披露日，公司不存在为新世纪公司提供担保、委托新世纪公司理财、新世纪公司占用公司资金等情况。
七、本次交易应当履行的审议程序
公司于2024年10月14日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩雪女士、张铮先生、归潇蕾女士回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均投赞同票，并同意将该议案提交董事会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、风险提示
本次交易可能存在挂牌期结束后无人摘牌交易失败的风险。公司将密切关注本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海外服控股集团有限公司董事会
2024年10月16日