股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2024-050
中国铝业股份有限公司关于中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资附属公司中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）拟按持股比例向其参股公司中铝山东工程技术有限公司（以下简称“山东工程”）现金增资人民币2亿元。山东工程另一股东方中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）拟按持股比例向山东工程现金增资人民币3亿元。
2．由于山东工程为中铝国际的控股子公司，中铝国际为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
5.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共7项（包括本次关联交易），累计金额约人民币23.27亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
山东工程为公司控股股东中铝集团的附属公司，公司全资附属公司中铝山东持
有山东工程40%的股权，中铝集团之控股子公司中铝国际持有山东工程60%的股权。为优化山东工程资本结构，支持其业务发展，更好发挥产业协同作用，中铝山东和中铝国际拟按股权比例以现金方式向山东工程增资人民币5亿元，其中，中铝山东增资人民币2亿元，中铝国际增资人民币3亿元。本次增资完成后，山东工程的注册资本将由目前的人民币27,460.70万元增加至人民币77,460.70万元，中铝山东、中铝国际的持股比例不变。
（二）本次交易的目的和原因
山东工程是公司打造世界一流精细氧化铝中高端基地的重要一环，发挥“设计、制造、施工”系统优势，聚焦精细氧化铝产业发展，为中铝山东打造精细氧化铝中高端基地提供重要支撑。通过本次增资，可充分发挥产业链协同作用，优化山东工程的资本结构，促进其健康发展，持续提升科技创新及研发能力，为中铝山东精细氧化铝产业升级提供优质服务，维护公司精细氧化铝产品在行业内的领先优势，提升产品竞争力，助力精细氧化铝产业高质量快速发展。
（三）本次交易履行的审议程序
1．本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司第八届董事会审核委员会第十五次会议、独立董事专门会议审议通过，并于2024年10月15日经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事史志荣先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
2．本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
（四）历史关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共7项（包括本次关联交易），累计金额约人民币23.27亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中铝国际为公司控股股东中铝集团的控股子公司，为公司的关联方，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中铝国际工程股份有限公司社会统一信用代码：911100007109323200注册资本：人民币295,906.6667万元法定代表人：李宜华注册地址：北京市海淀区杏石口路99号C座经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；管理管理。主要财务指标：截至2023年12月31日，中铝国际经审计资产总额为人民币
409.44亿元，负债总额人民币336.89亿元，净资产人民币72.55亿元；2023年度实现营业收入人民币223.37亿元，净利润人民币-28.34亿元。截至2024年6月30日，中铝国际未经审计资产总额为人民币417.19亿元，负债总额人民币352.90亿元，净资产人民币64.29亿元。2024年1-6月实现营业收入人民币107.10亿元，净利润人民币1.99亿元。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：中铝山东工程技术有限公司社会统一信用代码：91370300267141865E注册资本：人民币27,460.70万元法定代表人：王志注册地址：淄博市张店区五公里路1号经营范围：冶金工程、建筑工程设计、咨询；工程造价咨询；工程总承包；生
产过程计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修、软件开发
及外包、咨询服务；机械设备、非标准设备制造、销售、安装、检修（以上不含特种设备）；收尘设备、水暖设备设计、销售、安装、检修；衡器设备安装调试；节能技术服务;房屋、设备租赁；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、防腐保温工程、铝塑门窗工程施工；房屋维修；起重作业；窑炉砌筑；赤泥综合利用产品、机电一体化系统及产品研发、销售；金属镓提取工艺研发；铝型材、再生铝、金属制品、建筑材料、机电产品、金刚砂、钢材、耐火材料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、五金交电销售；货物及技术进出口；环保、冶金、化工、电力、矿山专用设备、编织袋设计、制造、销售及维修；特种设备、机动车辆维修；仓储服务（不含危险品）；搬运、装卸、包装服务；卫生保洁服务；绿化工程施工；环保技术咨询服务。
主要财务指标：截至2023年12月31日，山东工程经审计资产总额为人民币70,206.34万元，负债总额人民币98,749.62万元，净资产人民币-28,543.28万元。2023年实现营业收入人民币35,703.95万元，净利润人民币-43,550.93万元。截至2024年6月30日，山东工程未经审计资产总额为人民币60,757.19万元，负债总额人民币89,091.36万元，净资产人民币-28,334.17万元。2024年1-6月实现营业收入人民币31,432.27万元，净利润人民币9.41万元。
股权结构：截至本公告日，中铝国际持有山东工程60%的股权，中铝山东持有山东工程40%的股权。
四、关联交易协议
2024年10月15日，中铝国际、中铝山东及山东工程正式就本次增资事项签署了《增资协议》，主要内容如下：
| 签约主体： | 甲方：中铝国际工程股份有限公司（原股东方1） 乙方：中铝山东有限公司（原股东方2） 丙方：中铝山东工程技术有限公司（目标公司） |
| 增资金额、 支付形式及 支付时间： | 1.目标公司拟增加注册资本为人民币5亿元。 2.本次增资采取以下方式进行： 由甲乙双方按照各自的持股比例共同向目标公司进行增资。具体出资比例及出资时间如下： |
（1）甲方以货币出资的方式对目标公司进行增资。本次出资额为
人民币3亿元。具体支付时间为：自本协议签订后10个工作日内，甲方向目标公司指定银行账户足额实缴全部增资。
（2）乙方以货币出资的方式对目标公司进行增资。本次出资额为
人民币2亿元。具体支付时间为：自本议案签订后10个工作日内，乙方向目标公司指定银行账户足额实缴全部增资。
| （1）甲方以货币出资的方式对目标公司进行增资。本次出资额为人民币3亿元。具体支付时间为：自本协议签订后10个工作日内，甲方向目标公司指定银行账户足额实缴全部增资。 （2）乙方以货币出资的方式对目标公司进行增资。本次出资额为人民币2亿元。具体支付时间为：自本议案签订后10个工作日内，乙方向目标公司指定银行账户足额实缴全部增资。 | |
| 工商变更 登记： | 1.甲乙双方为实施本次增资，且为规范公司法人治理结构及运行管理，按照本协议的相关条款共同修订审定《中铝山东工程技术有限公司章程》，并在签署本协议的同时签署目标公司新章程，同时积极协助目标公司办理有关工商变更登记。 2.目标公司应当于本协议签订之日起30日内，至市场监督管理部门办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。 |
| 增资完成： | 1.增资完成时间以目标公司办理完毕工商变更登记手续，且甲乙双方均足额实缴注册资本之日为准。若足额实缴注册资金的时间有先后的，则以最后一方足额实缴注册资本之日为准。 2.目标公司应当注销甲乙双方增资扩股前的出资证明，并向双方签发新的出资证明。 3.本次增资完成以后，甲乙双方按照各自持有目标公司股权比例参与公司治理，按照本协议及新公司章程规定行使股东权利和履行股东责任。 |
| 费用承担： | 各方一致同意，除另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费及其他费用，均由目标公司承担。 |
| 违约责任： | 1.增资方应当按照约定期限缴纳增资款，如缴足应缴出资的时间超过规定时间的，则违约方自缴付期限届满之日起至缴足之日止，应当向守约方每日支付应缴未缴金额0.05%的违约金。 2.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应当被视作违反本协议约定。违约方应当赔偿守约方因其违约行为而发生的所有 |
直接和间接损失（包括守约方为维护自己的合法权益而产生的诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、公证费、保全费、差旅费等）。
| 直接和间接损失（包括守约方为维护自己的合法权益而产生的诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、公证费、保全费、差旅费等）。 | |
| 协议生效 条件： | 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自合同专用章或公章之日起生效。 |
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于山东工程的健康可持续发展，发挥产业链协同作用，促进中铝山东精细氧化铝产业的高质量发展，进一步增强中铝山东的市场竞争力。本次交易不会改变山东工程的股权结构，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月15日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于中铝山东有限公司拟增资中铝山东工程技术有限公司的议案》，公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于促进公司在精细氧化铝产业的高质量发展，增强市场竞争力；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有6项，累计金额约为人民币21.27亿元，分别为：
（一）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的事项，公司以现金和资产出资共计约人民币8.466亿元。
（二）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的事项，公司以现金和资产出资共计人民币6亿元。
（三）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司
的事项，中铝郑州有色金属研究院有限公司以现金和资产出资共计人民币2,000万元。
（四）于2024年1月22日，经公司第八届董事会第十九次会议审议批准的关于公司拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司的事项，公司以现金出资人民币2.88亿元。
（五）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟将所持有的中铜矿产资源有限公司6.68%股权转让给中国铜业有限公司的事项，本次交易对价约为人民币3.28亿元。
（六）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业的事项，受托管理期限为5年，托管理费用为人民币900万元/年（总金额人民币0.45亿元）。
截至本公告日，上述各项交易均已正式签署相关协议，且未发生违反或终止协议的情况。
特此公告。中国铝业股份有限公司董事会2024年10月15日备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十五次会议纪要
3. 中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要
4. 中铝国际工程股份有限公司、中铝山东有限公司及中铝山东工程技术有限公司签订的《增资协议》