海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保
额度的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票A股股票项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）2024年度担保额度预计的基本情况
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，并于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》，同意2024年度公司及子公司向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过29亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过14亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过3.35亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.65亿元额度的履约担保。前述担保额度的有效期为自2023年年度股东大会通过之日起12个月内。
（二）本次增加担保额度的基本情况
因公司业务拓展和经营需要，公司及子公司本次拟增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度10亿元，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过5亿元额度的授信担保，为资产负债率超过（含
等于）70%的全资子公司增加提供不超过5亿元额度的业务履约担保。本次增加担保额度后，2024年度公司及子公司拟向子公司提供授信担保和业务履约担保总额度将由不超过49亿元调整至不超过59亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。本次增加2024年度担保额度的具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 担保人 | 被担保人 | 本次增加前的担保额度 | 本次新增担保额度 | 本次增加后的担保额度 | 截至2024年10月10日实际担保余额 |
| 金融机构授信担保 | 公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司 | 资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司 | 230,000 | 50,000 | 280,000 | 95,927.17 |
| 资产负债率低于70%的公司全资子公司 | 40,000 | - | 40,000 | 9,900.00 | ||
| 资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | 60,000 | - | 60,000 | 10,500.00 | ||
| 资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | 100,000 | - | 100,000 | 31,472.02 | ||
| 小计 | 430,000 | 50,000 | 480,000 | 147,799.20 | ||
| 业务履约担保 | 公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司 | 资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司 | 27,000 | 50,000 | 77,000 | 10,806.26 |
| 资产负债率低于70%的公司全资子公司 | 8,000 | - | 8,000 | - | ||
| 类别 | 担保人 | 被担保人 | 本次增加前的担保额度 | 本次新增担保额度 | 本次增加后的担保额度 | 截至2024年10月10日实际担保余额 |
| 资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | 6,500 | - | 6,500 | 277.56 | ||
| 资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | 18,500 | - | 18,500 | 1,818.41 | ||
| 小计 | 60,000 | 50,000 | 110,000 | 12,902.23 | ||
| 合计 | 490,000 | 100,000 | 590,000 | 160,701.43 | ||
注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。
本次增加担保额度后的总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。本次增加担保额度后的总担保额度的有效期为自2024年第三次临时股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。
（三）本次增加担保额度事项履行的内部决策程序
公司于2024年10月15日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2024年第三次股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次增加担保额度涉及的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司。主要被担保人情况可见公司于4月27日披露的《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的核查意见》附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司向其他子公司提供授信担保和业务履约担保的总体安排，具体的被担保人、担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间等担保合同内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次增加授信担保和业务履约担保额度是为了满足公司和子公司的经营发展需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略。本次增加担保额度涉及的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年10月10日，公司及子公司实际对外担保总余额为181,742.83万元，占公司最近一期经审计净资产比例为82.21%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为147,799.20万元，占公司最近一期经审计净资产的66.86%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为12,902.23万元，占公司最近一期经审计净资产的5.84%；（3）公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为21,041.40万元，占公司最近一期经审计净资产的9.52%；（4）公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
六、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：本次增加担保额度事项有利于满足相关子公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意公司及子公司增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度10亿元。本次增加担保额度后，2024年度公司及子公司拟向子公司提供授信担保和业务履约担保总额度将由不超过49亿元调整至不超过59亿元。
（二）监事会意见
监事会认为：本次增加担保额度预计，是根据子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。本次增加担保额度涉及的被担保方为公司合并报表范围内的全资子公
司，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次增加担保额度预计事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次增加担保额度系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的事项无异议。