证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2024-069
中润资源投资股份有限公司关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年10月13日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛昌”）、杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇成”）与山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）签署了《关于中润资源投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），招金瑞宁将按照《股份转让协议》约定的条款及条件收购冉盛盛远、冉盛盛昌、杭州汇成所持中润资源185,803,552股股份及其对应的全部股东权益。股权转让完成后，招金瑞宁将持有中润资源185,803,552股股份，占中润资源已发行股份总数的20.00%。
2、2024年10月13日，冉盛盛远与招金瑞宁签署《关于中润资源投资股份有限公司之表决权放弃协议》，冉盛盛远在《股权转让协议》交割完成后自愿放弃行使其持有的剩余上市公司93,647,336股股份（占上市公司股份总数的10.08%）所代表的全部表决权（以下简称“本次表决权放弃”）。
综上所述，待上述交易完成后，招金瑞宁持有中润资源185,803,552股股份，占中润资源股份总数的20.00%，公司控股股东变更为招金瑞宁，实际控制人变更为招远市人民政府。
本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需国有资产监督管理机构审核及向深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
公司将根据进展情况对本次交易涉及的后续事宜及时履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司本次控制权变更的基本情况
1、股权转让事项
2024年10月13日，冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌、杭州汇成与招金瑞宁签署了《股份转让协议》。截至《股份转让协议》签署日，冉盛盛远持有公司233,000,000股股份，占公司已发行股份总数的25.08%；杭州汇成持有公司65,869,034股股份，占公司已发行股份总数的7.09%；冉盛盛昌持有公司45,612,401股股份，占公司已发行股份总数的4.91%。招金瑞宁将按照《股份转让协议》约定的条款及条件收购冉盛盛远、冉盛盛昌、杭州汇成所持中润资源185,803,552股股份及其对应的全部股东权益。具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 拟转让股份数量（股） | 拟转让中润资源股份比例（%） |
| 1 | 冉盛盛远 | 139,352,664 | 15.00 |
| 2 | 杭州汇成 | 27,870,533 | 3.00 |
| 3 | 冉盛盛昌 | 18,580,355 | 2.00 |
合计
| 合计 | 185,803,552 | 20.00 |
股权转让完成后，招金瑞宁将持有中润资源185,803,552股股份，占中润资源已发行股份总数的20.00%。
2、表决权放弃事项
2024年10月13日，冉盛盛远（甲方）与招金瑞宁（乙方）签署《关于中润资源投资股份有限公司之表决权放弃协议》，冉盛盛远在《股份转让协议》交割完成后自愿放弃行使其持有的剩余中润资源93,647,336股股份（占中润资源股份总数的10.08%）所代表的全部表决权（以下简称“本次表决权放弃”）。本次表决权放弃期限为自《股份转让协议》生效生效且标的股份交割之日起至下列任一情形发生时终止：（1）乙方及其一致行动人不再为上市公司控股股东；（2）弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止；（3）双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议。同时，双方均出具承诺，在本次权益变动完成后18个月内，双方不会签署《表决权放弃协议》之终止协议。
上述股权转让前后及表决权放弃后的变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前持股数量（股） | 转让前所持股份占比 | 转让后持股数量（股） | 转让后所持股份占比 | 转让后表决权股票总数占比 |
| 1 | 招金瑞宁 | 0 | 0 | 185,803,552 | 20.00% | 20.00% |
| 2 | 冉盛盛远 | 233,000,000 | 25.08% | 93,647,336 | 10.08% | 0% |
| 3 | 杭州汇成 | 65,869,034 | 7.09% | 37,998,501 | 4.09% | 4.09% |
| 4 | 冉盛盛昌 | 45,612,401 | 4.91% | 27,032,046 | 2.91% | 2.91% |
| 合计 | 344,481,435 | 37.08% | 344,481,435 | 37.08% | 27.00% | |
注：转让前后股份性质皆为无限售流通股。转让后表决权股票总数占比=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本综上所述，待上述交易完成后，招金瑞宁持有中润资源185,803,552股股份，占中润资源股份总数的20.00%，公司控股股东变更为招金瑞宁，实际控制人变更为招远市人民政府。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1、宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA2822YN94公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0080出资额：235230万元人民币成立日期：2016-05-19经营期限：2016-05-19 至 2026-05-18经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东情况：珠海横琴冉盛长实投资有限公司持股61.64%，宁波冉盛盛玺投资合伙企业（有限合伙）持股38.26%，冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司持股0.10%。
2、杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330183MA28WGRLXD公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京国投汇成创业投资管理有限公司住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号222工位出资额：122000万元人民币成立日期：2017-08-03经营期限：2017-08-03 至 2047-08-02经营范围：股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：北京海鸿基业科贸有限公司持股75%，北京国际信托有限公司持股24.59%，北京国投汇成创业投资管理有限公司持股0.41%。
3、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA283R7E71公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0081出资额：70310万元人民币成立日期：2017-01-09经营期限：2017-01-09 至 2027-01-08经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）股东情况：五矿资本控股有限公司63.01%，北京长实财富资本管理有限公司持股36.98%，冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司持股0.01%。
（二）受让方
公司名称：山东招金瑞宁矿业有限公司统一社会信用代码：91370685MAE1DLBB16公司类型：其他有限责任公司法定代表人：王乐译住所：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼注册资本：90000万元人民币成立日期：2024-10-10经营期限：2024-10-10 至 无固定期限经营范围：一般项目：采矿行业高效节能技术研发；矿山机械销售；以自有资金从事投资活动；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （亿元人民币） | 持股比例 （%） |
| 1 | 山东招金集团有限公司 | 4.00 | 44.45 |
| 2 | 招金矿业股份有限公司 | 2.20 | 24.44 |
| 3 | 宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙） | 1.80 | 20.00 |
| 4 | 紫金矿业投资（上海）有限公司 | 1.00 | 11.11 |
| 合计 | 9.00 | 100 | |
经查询，招金瑞宁、山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）不属于“失信被执行人”。
公司本次控制权变更前，招金瑞宁与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、《股份转让协议》主要内容
1、协议各方
甲方1：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方2：杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）
甲方3：宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“甲方”）乙方：山东招金瑞宁矿业有限公司 （ 以下简称“乙方”）
2、标的股份数量、价格及支付方式
2.1乙方将按照本协议约定的条款及条件收购甲方所持目标公司18,580.3552万股股份（占目标公司已发行股份总数的20.00%）及其对应的全部股东权益。具体如下：
| 序号 | 转让方 | 拟转让股份数量（万股） | 拟转让中润资源股份比例（%） |
| 1 | 甲方1 | 13,935.2664 | 15.00 |
| 2 | 甲方2 | 2,787.0533 | 3.00 |
| 3 | 甲方3 | 1,858.0355 | 2.00 |
合计
| 合计 | 18,580.3552 | 20.00 |
2.2 经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币1.38元（下称“每股价格”）。标的股份转让总价为人民币贰亿伍仟陆佰肆拾万捌仟玖佰零壹元柒角陆分（RMB256,408,901.76元）（下称“转让总价”）。其中，甲方1转让股份的转让对价为人民币壹亿玖仟贰佰叁拾万陆仟陆佰柒拾陆元叁角贰分（RMB192,306,676.32元）；甲方2转让股份的转让对价为人民币叁仟捌佰肆拾陆万壹仟叁佰叁拾伍元伍角肆分（RMB38,461,335.54元）；甲方3转让股份的转让对价为人民币贰仟伍佰陆拾肆万零捌佰捌拾玖元玖角（RMB25,640,889.90元）。
2.3 各方同意，乙方按以下方式向甲方指定账户支付价款：
（1）各方同意，开立用于本次交易的共管账户，共管账户以乙方名义设立，预留各方人名章。
（2）各方同意，本协议生效之日后6个工作日内，乙方应当一次性向共管账户支付全部转让总价256,408,901.76元。
（3）甲方应当于共管账户收到转让总价的10个工作日内，办理完毕标的股份转让的过户手续。如非因各方原因导致的时间延误，时间相应予以顺延。
（4）各方同意，在完成标的股份转让的过户手续之日起2个工作日内，乙方应当按照本协议第 2.2 条的约定，将对应的股份转让价款分别从共管账户足额一次性支付至相应甲方指定的账户。
3、标的股份过户
3.1甲方应保证在对标的股份进行转让时，标的股份不存在质押等权利被限制的情形。针对该等权利被限制的情形，在共管账户收到转让总价款之日起2日内，甲方应当提供权利瑕疵解除
所必须的法律文件，包括但不限于《质权人同意函》等。
3.2 在本协议第2.5条国有资产监督管理机构的审批完成之日后5个工作日内，交易各方应向交易所提交流通股协议转让确认申请文件。
3.3 交易各方应于取得上述交易所出具的《股份转让确认书》后5个工作日内，办理标的股份过户登记手续。其中，对于甲方1涉及的质押股份，相关各方共同至中登公司申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于目标公司15.00%股份质押并完成标的股份过户登记。本次交易的标的股份（即20%股份），乙方均自交割日（以中登公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，即享有标的股份的全部权益和权利。
4、本协议的生效、修改及终止
4.1 本协议自各方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本次交易取得国有资产监督管理机构的审核批准之日（“生效日”）起生效。
4.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
4.3在过渡期内，一方如发生任何可能对本次交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
4.4 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应真诚地进行磋商，商定以与现有条款商业效果相同的或相似方式以各方协商一致的条款代替失效的条款。
4.5 除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
（1）经各方书面协商一致；
（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
（3）本协议的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终止本协议。
（4）截至2024年12月31日，因受让方或受让方就本次交易国资审批程序原因导致本协议未达到生效条件的，各方均有权解除本协议。
四、冉盛盛远与招金瑞宁签署《关于中润资源投资股份有限公司之表决权放弃协议》的主要内容
甲方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）乙方：山东招金瑞宁矿业有限公司
1、表决权放弃
1.1本次表决权放弃所涉及股票为甲方所持剩余上市公司93,647,336股（占上市公司股份总数的10.08%）所代表的全部表决权。
1.2在弃权期限内，甲方放弃弃权股份所对应的股东表决权、提案权等除一名董事和一名独立董事的提名权以及收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
1.3 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。
1.4 协议各方确认，除以上表决权放弃安排之外，协议各方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；各方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
1.5 甲方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
2、弃权期限
上述股份表决权放弃期限为自《股份转让协议》生效且标的股份交割之日起至下列任一情形发生时终止：（1）乙方及其一致行动人不再为上市公司控股股东；（2）弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止；（3）双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议。
3、弃权股份的转让
3.1 在《股份转让协议》对应的标的股份完成中登公司过户之日起，甲方不得委托第三方行使弃权股份所对应的表决权；通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持弃权股份时，不应导致同一受让方及其一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的5%。
3.2 甲方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，乙方在同等条件下有权优先购买。
4、生效和文本
本协议经各方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并由各方加盖公章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
若上述交易最终实施完成，公司控股股东将由冉盛盛远变更为招金瑞宁，公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为招远市人民政府。
招金集团及其子公司招金矿业股份有限公司（股份代号：HK1818）合计持有招金瑞宁68.89%的股权，招金集团为招金瑞宁控股股东。招金集团始建于1974年，位于中国金都——山东省招远市，是一家以矿业链、深加工产业链为核心，金融产业、环保产业、教育产业协同发展的大型综合性集团公司。招金集团现为世界黄金协会会员、中国黄金行业领军企业之一，黄金产量、资源储量、经济效益、科技水平、人才优势位居全国同行业前列。公司新控股股东及实际控制人的引入可以为公司经营发展带来更多资源，为矿业开发提供更专业的技术支持，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，从而推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。
六、其他相关说明及风险提示
1、冉盛盛远于2017年1月18日将所持中润资源23,300万股股份质押给了天风证券股份有限公司；冉盛盛远与华有资本管理有限公司（以下简称“华有资本”）因合同纠纷一案，其持有的中润资源23,300万股股份被法院司法冻结，后冉盛盛远与华有资本签署了《执行和解协议》，并提交至执行法院，执行法院已暂停本案执行。
本次交易所转让的股份涉及上述已质押/冻结的股份，需在取得质权人同意后，办理完成所涉及股份解除质押/冻结手续后方可完成转让。冉盛盛远已与天风(上海)证券资产管理有限公司签署合作备忘录，双方已达成在本次股份转让正式协议签署后解除拟转让股份质押的初步意向；同时，华有资本已初步同意配合解除冉盛盛远持有公司约16%(14800万股)股份的司法冻结，相关方案还在协商落实当中。但在后续实施过程中仍可能存在相关方不予配合未能办理解除质押/冻结，导致本次股份转让交易无法达成的风险。
2、相关股份转让事项尚需国有资产监督管理机构审核及向深圳证券交易所进行合规性确认后，
方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续，上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，及时披露进展信息。
3、本次权益变动不触及要约收购，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份暂行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，亦未违反相关承诺。
4、本次权益变动信息披露义务人按规定编制并披露权益变动报告书，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报 》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会2024年10月15日