证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-041
美埃（中国）环境科技股份有限公司关于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高
科洁净系统有限公司）进行收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”、“公司”或“上市公司”）拟指定于中国香港设立的全资子公司MayAir HK Holdings Limited（以下简称“美埃香港控股”、“要约人”）收购香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司，以下简称“目标公司”，股票代码：2115.HK），其中美埃香港控股将采取《开曼群岛公司法（2023年版）》第86条项下的协议安排以现金方式对目标公司约68.39%的股份进行私有化（以下简称“私有化安排”），同时将向4名目标公司特定股东（Ng Yew Sum先生、Law Eng Hock先生、Chin Sze Kee先生及Luah Kok Lam先生，以下统称“存续股东”）发行股份以换取其持有的目标公司剩余约31.61%股份（以下简称“换股安排”，与私有化安排统称“本次交易”）。本次交易完成后，美埃香港控股持有目标公司100%股份且目标公司的股票将从香港联交所退市。美埃香港控股与目标公司就本次交易所刊发的联合公告（以下简称“联合公告”）已经收到香港联交所和香港证监会之无意见函。
? 本次交易中，私有化安排共涉及239,368,362.50元港币现金对价，其中约40%（不超过10,000万元港币）公司拟以自有资金支付，剩余资金由公司和/或美埃香港控股通过外部融资方式取得并同时支付。公司目前可随时用于支付的银行存款余额足以覆盖本次交易中私有化安排涉及的现金对价中的自有资金部分。根据与本次并购贷款业务授信银行沟通情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，
预计还本计划中前3年每年还本比例较低，后4年每年还本比例约在20%-25%左右，本次并购贷款预计年利率不超过2.80%。因此公司前3年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。融资期限、融资利率等以公司实际签署的融资协议为准。关于本次交易的融资事项具体内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。
? 本次交易的私有化安排中，要约人拟以0.25港元/股的价格收购除存续股东外的其他股东所持有的目标公司股份，该价格系公司在充分考虑目标公司的股票在香港联交所的历史交易价格及交易量、目标公司每股净资产以及目标公司财务业绩的基础上，按公平商业基准原则所厘定，相较目标公司于截至最后交易日（包括该日，最后交易日为2024年10月8日）止前12个月内在香港联交所的最低收盘价0.156港元/股（出现于2024年6月27日）及最高收盘价0.245港元/股（出现于2023年10月5日和2023年12月22日）分别溢价约60.3%和2.0%；相较于目标公司截至2023年12月31日的经审计的股东应占每股净资产0.2533港元折价约1.3%；相较于目标公司截至2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净资产0.2627港元折价约4.8%（未剔除报表日后目标公司宣告发放2024年中期股利对净资产的影响）；相较于目标公司截至2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净资产0.2583港元折价约3.2%（已剔除报表日后目标公司宣告发放2024年中期股利对净资产的影响）。本次交易实施后预计不会形成商誉。
? 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。
? 本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，尚需经股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的方案
1、私有化安排
美埃香港控股作为要约人采取《开曼群岛公司法（2023年版）》第86条项下的协议安排方式，向除存续股东以外的目标公司所有股东（以下简称“计划股东”）发出私有化提议（以下简称“该计划”或“私有化计划”），在前置条件
和先决条件满足或被豁免的情况下，要约人将按每股港币0.25元的价格（以下简称“注销价”）以总额239,368,362.50港币的现金收购计划股东所持有的957,473,450股目标公司股份（约占目标公司全部股份的68.39%，以下简称“计划股份”），并由目标公司注销该等股份。与此同时，目标公司将按面值向要约人发行总数等于已注销计划股份数量的股份（入账列为缴足）。上述前置条件和先决条件参见本公告之“四、协议安排主要内容”之“（二）本计划实施的条件”之“1、前置条件”以及“2、先决条件”相关内容。
2、换股安排
考虑到存续股东现任目标公司董事或高级管理人员，在各自的管理职位上长期服务于目标公司，且具有有利于目标公司发展的行业经验与专业知识，因此，要约人与存续股东达成换股安排，以便存续股东通过要约人间接持股目标公司并保留其在目标公司中的权益。据此，存续股东所持的442,526,550股目标公司股份（约占目标公司全部股份的31.61%，以下简称“存续股份”）将不会构成计划股份的一部分，也不会在该计划生效时被注销，而是在私有化计划生效同时，由要约人向存续股东发行股份换取其持有的存续股份，使存续股东在换股后持有要约人约31.61%已发行并实缴的股份。交易完成后，公司将与存续股东就其各自作为美埃香港控股股东之权利义务等签署股东协议。存续股东的基本情况参见本公告之“二、协议安排双方的基本情况”之“（二）交易对方”之“2、换股安排”相关内容。
在本次交易实施后，目标公司的股票将从香港联交所退市，美埃香港控股将持有目标公司100%股份，公司将通过美埃香港控股间接持有目标公司约68.39%的股份，存续股东将通过美埃香港控股间接持有目标公司约31.61%的股份。
考虑到本次交易中美埃香港控股需事先就交易方案与存续股东进行沟通且同意他们可通过换股安排间接持有目标公司的股份以保留其在目标公司中的权益，因此根据中国香港《公司收购、合并守则》（以下简称“《守则》”）的规定，存续股东在本次交易中被视为要约人的一致行动人。本次交易实施后，因本次交易而形成的一致行动关系将不再适用。
本次交易完成前后，投资主体、目标公司的股权结构如下所示：
图一：本次交易前的股权结构
图二：本次交易私有化安排完成后的股权结构
美埃（中国）环境科
技股份有限公司中国大陆
中国大陆中国大陆外
中国大陆外Ng Yew Sum
Ng Yew Sum
捷芯隆高科洁净系统有限公司
24.29%
MayAir HK Holdings
Limited
100.00%
100.00%
Law Eng Hock
Law Eng Hock
4.29%
4.29%
Chin Sze Kee
Chin Sze Kee
2.65%
| 2.65% | 68.39% |
Luah Kok Lam
Luah Kok Lam
其他股东
0.38%
美埃（中国）环境科技
股份有限公司中国大陆
中国大陆中国大陆外
中国大陆外Ng Yew Sum
Ng Yew Sum
捷芯隆高科洁净系统有限公司
24.29%
MayAir HK Holdings
Limited
100.00%
100.00%
Law Eng Hock
Law Eng Hock
4.29%
4.29%
Chin Sze Kee
Chin Sze Kee
2.65%
2.65%
Luah Kok Lam
Luah Kok Lam
68.39%
| 68.39% | 0.38% |
图三：本次交易换股安排完成后的股权结构
（二）本次交易的必要性和合理性
1、本次交易的必要性
（1）本次交易能够增强上市公司在洁净室领域的全方位方案解决能力公司的主营业务聚焦于半导体、生物制药、公共医疗卫生等领域的工业级超洁净技术的研发和应用，是半导体领域洁净装备（风机过滤单元）和耗材（过滤器）的国产化龙头企业。凭借自身核心技术和产品，公司成为国内外知名半导体芯片厂商长期、重要供应商之一。自2001年成立以来，公司立足于中国市场，将工业级超洁净技术应用到商用和民用领域，从进气到排气，从过滤单元配套到整机设备再到系统集成，公司通过持续创新以满足不断增长的空气洁净产品需求。目标公司是主要业务区域位于中国及东南亚的洁净室墙壁和天花板系统供应商，其主要产品洁净室墙壁和天花板系统同公司生产的以风机过滤单元为代表的洁净装备均为电子半导体洁净室方案的重要组成部分，风机过滤单元的应用也必然需要同洁净室墙壁和天花板系统进行搭配。
洁净室是一种控制空气中微小颗粒、有害气体和微生物等污染物的特殊空间，可以在室内控制温度、湿度、压力、气流速度和方向、噪音、电磁干扰、微振动、照度和静电等因素，以达到特定需求下所规定的洁净度等级，被广泛应用于电子、
美埃（中国）环境科技股
份有限公司中国大陆
中国大陆中国大陆外
中国大陆外Ng Yew Sum
Ng Yew Sum
捷芯隆高科洁净系统有限公司
24.29%
MayAir HK Holdings Limited
Law Eng Hock
4.29%
4.29%
Chin Sze Kee
2.65%
Luah Kok Lam
Luah Kok Lam
68.39%
68.39%
0.38%
0.38%
100.00%
半导体、制药、生物医学、光学与航空航天等领域。本次交易完成后，公司将具备独立向客户提供包括风机过滤单元配套、整机设备、洁净室墙壁和天花板系统在内的洁净室全方位解决方案的技术实力和集成能力，进一步拓展公司在洁净室解决方案这一领域的市场边界，实现产品线的延伸及增强，并互相延展和融入彼此的客户群体。
（2）本次交易符合公司补链强链的需求
近年来，国家先后出台《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列政策，鼓励上市公司通过并购等手段增强企业竞争力。在前述政策的指导下，公司自上市后持续拓展产品线及客户端应用场景，通过收购、合作、自主研发等多种手段进行产业链布局，增强自身补链强链的能力。2022年12月，公司完成对加拿大公司Circul-Aire Inc. 100%股权的收购，从而加强了在上游滤料环节的研发及生产能力，也进一步拓展了在北美和欧盟地区的销售渠道。本次交易响应国家政策的号召，通过收购目标公司，完善公司在产业链上下游的综合布局，将提升公司在洁净室基础材料这一领域的综合实力。
（3）本次交易符合公司经营战略
无论从“一带一路”和“走出去”的国家战略角度，亦或站在行业技术升级角度，选择“出海”拓展境外业务已成为行业内企业顺应大趋势和发展方向的选择之一。在政策保障上，发展和改革委员会、商务部等主管部门也制定了诸多便利于中资企业海外投资的鼓励措施。
公司目前在国内半导体洁净室设备和耗材领域已经取得一定规模并形成竞争力，需要更多在全球进行布局。近年来，公司加速布局马来西亚、新加坡、泰国等东南亚国家，欧洲、南亚和中东地区的销售业务也在持续增长，已经通过了多个国际著名厂商的合格供应商认证，进入其核心国际客户供应链并与多家半导体芯片厂商、新能源厂商、光伏厂商、空调厂商、锂电厂商等已开展商业实质业务。截至目前，目标公司约有30%-50%的业务收入来自于马来西亚、菲律宾、新加坡等中国以外国家和地区。通过业务整合，本次交易将有利于拓展公司业务尤其是海外业务的发展。
（4）有利于提升公司业绩和股东回报
结合目标公司的历史财务数据，收购目标公司控制权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强公司在洁净室领域的全方位方案解决能力，有利于提升公司业绩和股东回报水平，充分保证公司及股东的利益。
2、本次交易的合理性
（1）本次交易可获得良好的协同效应
目标公司的客户群与公司的客户群体存在一部分的重叠，最终业主方主要为电子半导体领域的生产厂商，且目标公司的主要产品可以和公司自身以风机过滤单元为代表的洁净装备搭配使用，形成洁净室全方位解决方案。该种模式在欧美等半导体产业发展较成熟的市场经验证更受业主方的欢迎，以减少不同供应商之间产品的适配性差异及提升相互之间的沟通效率。本次交易完成后，公司与目标公司预计将产生一定的业务协同效应，有利于公司为现有客户及新增客户提供更为全面的服务。
（2）本次交易能够给上市公司带来资源优化与整合
本次交易将促进资源的优化整合，涵盖产品品类、方案设计、销售渠道等多个方面。通过吸纳目标公司的优质资产并发挥合并后的整合优势，上市公司能够在成本控制良好的前提下，迅速扩展业务规模，提升盈利能力。
（3）本次交易可以提升公司的运营效率
在欧美等海外市场地区中，客户更青睐供应商能够提供包含墙壁和天花板系统以及风机过滤单元在内的洁净室全方位解决方案。本次交易完成后，公司将具备独自提供上述全方位技术方案的实力，节约相关的时间成本、沟通成本、费用成本，从而提升公司整体的运营效率。
（4）本次交易可以提升公司的科技创新能力
目标公司拥有一支行业经验丰富的研发团队，在满足多行业客户的要求不断改善产品及服务的过程中，掌握了成熟的真空处理技术，能够生产近乎零挥发气体的洁净室墙壁和天花板系统，2022-2023年度目标公司年均研发支出近1,000万元。截至目前，目标公司已取得专利50项，包括发明专利5项及实用新型专利45项；目标公司子公司捷能系统建材（上海）有限公司（以下简称“捷能建材”）系上海市“专精特新”企业。
捷能建材于2016年11月取得“上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局”联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。捷能建材于2022年12月通过高新技术企业连续第三次的复审认定，有效期自2022年12月至2025年12月，依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定减按15%的税率计缴企业所得税。
目标公司产品拥有多个国际认证，是在全球市场上屈指可数拥有FM产品认证的洁净室墙壁和天花板系统工厂。同时目标公司系为数不多可生产并满足悬挂双层天车（AMHS）天花板系统的生产厂商，该产品已在国内多个高端制成厂房内使用。
通过本次交易，上市公司将具备提供包含洁净室墙壁和天花板系统及风机过滤单元在内的全方位技术方案的能力，且在此基础上可根据客户的需求有针对性地研发新的技术和产品或对现有的技术进行迭代更新，拓展研发领域，形成新的产品和服务。
（三）本次交易的性质
1、本次交易不构成重大资产重组
目标公司2023年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司同期相关财务数据的比例均未超过50%，因此本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的潜在交易对方未直接持有美埃科技5%以上股份，未担任美埃科技的董事、监事或高级管理人员，亦不存在系美埃科技关联自然人关系密切的家庭成员或存在上述法规规定的其他关联关系情形。本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
（四）本次交易的资金安排
就私有化安排而言，美埃香港控股拟按每股港币0.25元的注销价向计划股东支付总额239,368,362.50港币现金。其中约40%的金额（即不超过10,000万元港币）以公司自有资金支付，剩余资金由公司和/或美埃香港控股通过外部融资方式获得并同时支付。公司目前可随时用于支付的银行存款余额足以覆盖本次交易中私有化安排涉及的现金对价中的自有资金部分。根据与本次并购贷款业务授信银行沟通情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，预计还本计划中前3年每年还本比例较低，后4年每年还本比例约在20%-25%左右，本次并购贷款预计年利率不超过2.80%。因此公司前3年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。融资期限、融资利率等以公司实际签署的融资协议为准。关于本次交易的融资事项具体内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。公司拟在取得相关主管部门的审批/备案许可、本次交易的先决条件达成后向交易对方支付现金对价。就换股安排而言，美埃香港控股拟向存续股东发行股份作为受让存续股份的交易对价，不涉及现金对价。
（五）本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易美埃科技已履行的决策和审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。
2、本次交易美埃科技尚需履行的决策和内外部审批程序
（1）本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告；
（4）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（5）本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。
3、本次交易目标公司及相关方尚需履行的决策和审批程序
具体请参见本公告之“四、协议安排主要内容”之“（二）本计划实施的条件”之“2、先决条件”及“3、存续股份保留的条件”相关内容。
二、协议安排双方的基本情况
（一）美埃香港控股
1、注册地：香港
2、公司编号：76976316
3、成立日期：2024年8月23日
4、股权结构：上市公司持有美埃香港控股100%的股权
（二）交易对方
1、私有化安排
交易对方系目标公司除存续股东以外的其他所有股东，具体的交易对方以确定计划股东于该计划项下享有的注销价权利而将公布的记录日期当日的目标公司持有人为准。
2、换股安排
交易对方系本次交易的存续股东，具体信息如下：
| 序号 | 姓名 | 在目标公司职位 | 加入目标公司的时间 | 委任为目标公司董事/高级管理人员的时间 | 主要职责和责任 |
| 1 | Ng Yew Sum | 执行董事兼主席 | 1990.1.1 | 2019.6.11 | 监督目标公司的业务运营以及业务发展和策略 |
| 2 | Law Eng Hock | 执行董事，中国区总经理 | 2001.9.1 | 2019.6.11 | 监督中国业务中的销售及市场推广、工程及制造方面的整体运营 |
| 3 | Chin Sze Kee | 执行董事 | 2001.3.15 | 2019.6.11 | 监督马来西亚业务中的销售及市场推广、工程及制造方面的整体运营 |
| 4 | Luah Kok Lam | 海外业务总经理 | 2007.1.2 | 2011.7.1 | 监督目标公司的海外业务发展及市场推广 |
注：上述信息主要摘录自目标公司于香港联交所上市时披露的招股说明书并经整理
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 捷芯隆高科洁净系统有限公司 |
| 英文名称 | CM Hi-Tech Cleanroom Limited |
| 公司编号 | F26967 |
| 企业类型 | 注册非香港公司 |
| 董事长 | Ng Yew Sum |
| 成立日期 | 2019年6月11日 |
| 上市日期 | 2020年10月15日 |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| 注册地址 | Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands |
| 主要办公地点 | Lot P.T. 14274, Jalan SU8 Persiaran Tengku Ampuan 40400 Shah Alam Selangor Dural Ehsan, Malaysia |
| 法定/注册股本 | 截至2024年6月30日，法定/注册股份数目为1,000,000万股；已发行股份及缴足的股本为140,000万股普通股，每股面值为0.01港元。 |
| 股票简称 | 捷芯隆 |
| 股票代码 | 2115.HK |
| 股票上市地 | 香港联交所 |
（二）产权及控制关系
Ng Yew Sum, Francis Chia Mong Tet, Chang Chin Sia, Ng Boon Hock, Chin SzeKee, Law Eng Hock, Yap Chui Fan, Lim Kai Seng, Loh Wei Loon和Phang Chee Kin因于2019年8月13日签署了一致行动确认函，因此构成一致行动人。截至2024年10月8日，前述一致行动人合计持有目标公司约54.89%的股份，为目标公司的控股股东。目标公司的产权及控制关系具体如下：
根据《守则》的规定，本次交易完成后，上述提及的一致行动确认函内所约定的一致行动关系将不再适用。
（三）主营业务情况
1、目标公司的主营业务
（1）主营业务概述
目标公司系控股公司，于2019年6月11日成立，并于2020年10月15日在香港联交所上市。目标公司的业务始于1989年，其主要附属公司拥有30余年的经营历史，现已成为行业内较知名的洁净室墙壁和天花板系统供应商。目标公司按照客户的需要，提供综合洁净室产品及服务，主要包括开发、生产及安装洁净室墙壁和天花板系统。目标公司的产品可以应用于包括符合美国联邦标准209E（为洁净室行业所广泛采纳的标准）最严格级别的洁净室在内的不同洁净级别标准的洁净室。截至目前，目标公司拥有洁净室墙壁和天花板系统自主品牌“ChannelSystems/捷能”，并积累了优质的客户群体，为包括半导体、电子及医疗等不同行业提供洁净室产品及服务。
（2）主要产品和服务
目标公司提供的产品和服务主要包括洁净室墙壁和天花板系统产品，具体情况如下：
| 产品 | 特征 | 说明图片 |
| 洁净室墙壁 | ? 作为一个系统生产和安装，包括铝或金属支撑系统以及由不同材料（铝蜂窝、聚氨酯、岩棉或聚苯乙烯）制成的墙板 ? 表面使用附预涂涂层的钢或含有涂漆材料的铝皮进行处理，能够符合半导体及医药行业的各种要求 ? 质轻且可达致“零挥发气体”效果 ? 易于拆卸，且结构简单，可快速安装 ? 装配简易且可灵活搭配，易于维护 | |
| 洁净室天花板 | ? 包括行人天花板格栅系统及配有隐藏式照明系统的灯具内藏式龙骨天花板系统的各种类型 ? 采用挤压铝制造，具有最强的抗腐蚀性 ? 铝制天花板格栅系统轻巧坚固，安装简易灵活 ? 可悬挂双层天车，适用于高端洁净室需求 |
| 产品 | 特征 | 说明图片 |
| 洁净室门 | ? 门有两种主要类型，包括适用于医药行业的嵌入式门及适用于半导体行业的铝门 ? 门窗及底板可以在不干扰叶框的情况下拆卸及重新安装 ? 门可手动或自动，摆动或滑动 ? 支援配件如门把手、闭门器、视察窗及锁具等 | |
| 洁净室窗 | ? 窗户有两种主要类型，包括适用于医药行业的干燥剂凝胶防潮湿的双视察窗，以及适用于半导体行业的铝框窗 ? 有助简易安装及拆卸 ? 适配包括丙烯酸、聚碳酸酯及夹丝玻璃在内的各种类型的玻璃 |
注：上述信息主要摘录自目标公司于香港联交所上市时披露的招股说明书并经整理
2、目标公司的盈利模式
目标公司为洁净室墙壁和天花板系统供应商，盈利模式包括：①生产洁净室墙壁和天花板系统（包括洁净室门窗）并提供安装服务实现盈利；②生产及单独销售洁净室墙壁和天花板系统（并无提供安装服务）实现盈利。
3、目标公司的核心竞争力
根据目标公司于香港联交所等公开信息渠道披露的招股说明书、定期报告等文件，公司认为目标公司的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）目标公司具备成熟的洁净室墙壁和天花板系统的专业技术，并在洁净室工程领域拥有丰富经验
目标公司专注于生产及安装包括满足行业最高洁净等级标准的洁净室在内的各等级洁净室的墙壁和天花板系统，经过在行业内的多年深耕，在满足多行业客户的要求不断改善产品及服务的过程中，掌握了成熟的真空处理技术，能够生产近乎零挥发气体的洁净室墙壁和天花板系统，保证高端制成洁净室厂房所生产产品的良品率不致因基础材料原因受到影响。同时，凭借在洁净室工程方面的多年丰富经验，目标公司具有开展洁净室设计的增值服务能力。该服务能够帮助客户减少在相同洁净室用途或功能条件下所需的建筑材料耗用量，从而节省成本，较经验不足的竞争对手更具客户吸引力。
（2）目标公司在行业深耕多年，积累了优质且稳定的客户网络
历经30余年的行业深耕，目标公司凭借优质的产品和服务累计承接了数千余
份涉及不同行业应用场景的洁净室项目合同，客户遍布亚洲、欧洲和美洲等多个国家和地区，涉及半导体、电子、制药、生物科技、医疗、食品、数据中心及汽车制造等诸多行业，其中不乏各自行业内的龙头公司。目标公司与主要客户建立了紧密的业务关系，并已被多家知名洁净室业主及建设承包商列为预先核准供应商，未来业务机会较为广阔。
（3）目标公司地理位置优越，能够把握中国及东南亚洁净室行业的更多机遇目前，目标公司及主要附属公司在中国及马来西亚拥有多个生产基地，拥有在中国及东南亚市场开展业务的地理优势。目标公司产品的主要客户类型之一为半导体行业的制造公司。近年来，由于中美贸易摩擦的影响，中国国家及地方各级政府出台多项支持政策鼓励国内半导体行业的快速发展，行业参与者大量增加，中国市场潜力较大。同时受国际地缘格局和产业环境变化影响，半导体产业迁移至东南亚地区的趋势愈发明显，为目标公司带来更多业务机会。目标公司同时在中国及马来西亚设厂开展业务，实施市场多元化战略，能够同时把握中国及东南亚洁净室行业的更多机遇并且降低依赖单一市场的经营风险。
4、目标公司的主要客户情况
目标公司已与众多客户建立稳定及长期的业务关系，直接客户类型主要为遍布全球的知名洁净室总承包商及设计工程公司。根据目标公司于香港联交所披露的定期报告，2022年度、2023年度目标公司与前五大直接客户的交易的权重比如下：
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 向前五大直接客户销售金额占营业收入的比例 | 59.5% | 47.9% |
| 向单一直接客户销售金额占营业收入比例超过10%的客户数量 | 3家 | 2家 |
| 向单一直接客户销售金额占营业收入比例超过10%的客户的销售收入合计占营业收入的比例 | 45.2% | 29.0% |
5、主要财务指标
单位：人民币，万元
| 资产负债表项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 52,894.0 | 49,837.2 | 46,705.6 |
| 负债合计 | 19,327.0 | 17,613.6 | 17,505.1 |
| 所有者权益合计 | 33,567.0 | 32,223.6 | 29,200.5 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 33,567.0 | 32,137.4 | 29,086.8 |
| 损益表项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 17,646.4 | 35,657.0 | 46,290.7 |
| 营业成本 | 13,063.4 | 24,362.9 | 31,331.0 |
| 利润总额 | 2,647.9 | 6,898.4 | 9,367.7 |
| 净利润 | 2,198.3 | 5,485.9 | 7,541.0 |
| 归属母公司股东的净利润 | 2,186.8 | 5,460.9 | 7,495.5 |
| 现金流量表项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -410.9 | 590.7 | 7,205.9 |
| 主要财务指标 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 基本每股收益（分/股） | 1.56 | 3.90 | 5.35 |
| 毛利率（%） | 26.0 | 31.7 | 32.3 |
| 资产负债比率 | 0.22 | 0.21 | 0.22 |
注：1、上表中财务数据系来源于目标公司公开披露信息，按照《香港财务报告准则》编制；其中截至2023年12月31日/2023年度、截至2022年12月31日/2022年度财务数据已经致同（香港）会计师事务所有限公司审计，截至2024年6月30日/2024年1-6月财务数据未经审计。由于目标公司披露的部分财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数；
2、根据目标公司于定期报告中披露信息，资产负债比率根据银行借款及租赁负债除以权益总额计算所得。
根据目标公司在香港联交所披露的定期报告，目标公司2024年1-6月毛利率较前期下降较大的主要原因系：1）受当期直接材料成本增加；2）分包商的综合成本开支。目标公司2024年1-6月净利润下降以及经营活动产生的现金流量净额为负值主要系2024年上半年洁净室墙壁和天花板系统业务综合毛利率下滑，同时2024年上半年回款较慢，因此计提合同资产的信用减值损失导致，而2023年上半年则为信用减值损失转回。
6、目标公司未来主要资本性支出
截至本公告披露日，目标公司未来主要资本性支出项是在马来西亚一块面积
为16,056平方米的土地上建设新的生产设施（以下简称“该开发项目”），该开发项目预计将于2025年第二季度前竣工并于2025年第三季度全面投产，所需资金来源包括目标公司自有资金以及通过银行借款等途径所自筹资金。本次交易完成后，该开发项目的后续实施预计不会对上市公司的财务状况造成重大不利影响。
四、协议安排主要内容
（一）协议安排对价
公司就本次交易聘请了中介机构进行尽职调查以供内部参考评估，经过公司多轮深入讨论及研究相关资料与定价方式，当中包括但不限于如目标公司的公开信息包括财务资料、股份于香港联交所买卖的历史价格和成交量，按公平商业基准厘定本次交易计划股份注销价格为0.25港元/股，合计239,368,362.50港元。
（二）本计划实施的条件
1、前置条件
在双方同意的截止日期前，私有化要约提议的生效需满足以下前置条件：
（1）所有同该计划相关的内容取得美埃科技董事会、股东大会决策程序的批准；
（2）针对公司适用的对外投资的相关法律法规，所有相关批准、注册、备案、报告（视情况而定）均已完成，包括发展和改革主管部门、商务主管部门、境外投资相关的外汇登记部门等的审批/备案手续。
上述前置条件无法被豁免。如上述任一前置条件无法在截止日期前达成的，则私有化要约提议不生效。
2、先决条件
在上述前置条件达成的基础上，本次对目标公司的私有化计划将在以下先决条件达成后生效：
（1）在目标公司按开曼群岛大法院之指令就批准协议安排等而召开之股东大会（以下简称“法院会议”）上，该计划经不少于75%的亲自或通过委托人出席会议的计划股东所持表决权通过；
（2）在法院会议上，在不超过10%的无利害关系的计划股东所持表决权反对该计划的前提条件下，该计划经不少于75%的亲自或通过委托人出席会议的无利害关系的计划股东所持表决权通过；
（3）该计划经不少于75%的亲自或通过委托人出席目标公司股东特别大会的股东所持表决权通过。包括表决通过注销计划股份的特别决议案，以及按面值向要约人发行总数等于已注销计划股份数量的股份的普通决议案；
（4）法院会议批准该计划（不论有否修订）且向开曼群岛公司注册处交付法庭命令副本以供登记；
（5）符合《开曼群岛公司法（2023年版）》第15条、16条有关任何削减目标公司已发行股本的程序适用要求及条件；
（6）就存续股份保留的安排取得：①目标公司董事会聘请且经独立董事委员会核准的独立财务顾问关于本次交易的存续安排出具了对于无利害关系的计划股东而言是公平合理的意见；②无利害关系的计划股东在公司特别股东大会上表决通过存续安排的普通决议；③就换股安排取得香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表的同意；
（7）所有授权（如有）已自开曼群岛、中国香港及任何其他相关司法管辖区的有关当局取得或由该等当局作出（视情况而定）；
（8）与提案有关的所有必要授权、登记、备案、裁决、同意、意见、许可和批准完全有效且未更改，所有相关司法管辖区的所有必要法定或监管义务均已得到遵守，任何相关当局均未提出与提案或任何事项、文件（包括通告）或相关事项有关的相关法律、规则、法规或准则中未明确规定或除明确规定的要求之外的要求。前述条件直至计划生效时持续有效；
（9）相关方已获得或放弃根据目标公司任何现有合同义务实施提案和方案所需的所有必要同意，如果未能获得此类同意或放弃，将对目标公司及子公司整体业务产生重大不利影响；
（10）除对美埃香港控股进行涉及本计划之法律能力且无重大负面影响的有关行动、法律程序、诉讼、调查或查询除外；不存在政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构已采取或展开任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询，或者颁布、提议、发布、执行及强加（包括但不限于解释、修订、重述或补充等其他形式）任何法规、规例、要求或法令，使得该建议或按其条款实施该建议成为无效、不可强制执行、非法或不可行（或就该建议或按其条款实施该建议施加任何重大及不利条件或责任）；
（11）与目标公司在香港联交所发布联合公告起，目标公司及子公司的业务、资产、财务或经营状况或前景或环境（不论经营、法律或其他）不存在重大不利变动。上述先决条件中，要约人保留享有豁免第（7）至第（11）条全部或部分条件的权利，第（1）至第（6）条在任何情况下均不得被豁免。
3、存续股份保留的条件
实施存续股份保留安排需满足以下条件：
（1）收到目标公司董事会聘请且经独立董事委员会核准的独立财务顾问的意见，即就无利害关系的计划股东而言，存续股份保留的安排是公平合理的；
（2）无利害关系的计划股东在股东特别大会上通过一项普通决议，批准该等存续股份保留的安排；
（3）该计划生效；
（4）根据《守则》第25条附注3，就换股安排取得香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表的同意。
（三）计划生效及交易完成前后目标公司股权架构
单位：股
| 股东名称 | 本次交易实施前 | 本次交易实施后 | ||
| 股份数目 | 占比 | 股份数目 | 占比 | |
| 美埃香港控股 | - | - | 1,400,000,000 | 100.00% |
| 存续股东 | 442,526,550 | 31.61% | - | - |
| 计划股东 | 957,473,450 | 68.39% | - | - |
| 合 计 | 1,400,000,000 | 100.00% | 1,400,000,000 | 100.00% |
（四）其他
1、撤销目标公司上市地位
在本次交易实施后，目标公司的股票将终止在香港联交所的上市地位。
2、如计划未获批准或失效
如任何条件在本次目标公司私有化计划最后完成日期或之前未达成或获豁免（如适用），则计划将被宣告失效。如本计划未获得批准或以其他方式失效，则将不会撤销目标公司于香港联交所的上市地位。
3、管理架构的调整
本次交易完成后，美埃香港控股的董事会将进行调整，但上市公司仍将在董事会中占多数席位以控制美埃香港控股并间接控制目标公司。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于推动空气净化产业发展，提升全球空气品质，致力于成为全球领先的洁净空气设备制造商和服务商。截至目前，上市公司的主营业务聚焦于半导体超洁净厂房，未来公司将在稳定国内电子半导体行业收入的前提下积极拓展海外半导体市场；大力推动医用空气净化设备的研发、生产及销售业务，提高美埃科技在生物制药行业的市场占有率；同时响应全球绿色能源的倡议和中国可持续发展的政策，积极发展工业废气治理业务，进一步开拓工业除尘、除油雾、VOCs治理市场。
本次交易完成后，公司将进一步提升自身提供洁净室全方位解决方案的能力，实现产品线的延伸及增强。公司与目标公司预计将在成本节约、收入增长、运营效率提升等多维度实现互补和协同作业，这些协同效应预计将全面提高公司的经营效率和盈利水平。通过在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展等方面亦具有积极作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。结合目标公司的历史财务数据，本次交易完成后预计公司的资产和净资产规模将增加，营业收入、净利润及每股收益指标均有所改善，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及股东的利益。
六、本次交易中计划注销价格公允性及合理性分析
公司在充分考虑目标公司的股票在香港联交所的历史交易价格及交易量、目标公司每股净资产以及目标公司财务业绩的基础上，按公平商业基准厘定本次私有化计划股份注销价格为0.25港元/股，合计交易价格239,368,362.50港元。上述注销价较：
1、目标公司于最后交易日（即2024年10月8日）在香港联交所的收盘价0.200港元/股溢价约25.0%；
2、目标公司于截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在香港联交所的平均收盘价0.202港元/股溢价约23.8%；
3、目标公司于截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所的平均收盘价0.192港元/股溢价约30.2%。
本次私有化的计划股份注销价格0.25港元/股，作价科学合理。注销价格相较目标公司于截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所的平均收盘价
0.192港元/股溢价约30.2%；相较于截至最后交易日（包括该日）止前12个月内在香港联交所的最低收盘价0.156港元/股（出现于2024年6月27日）及最高收盘价0.245港元/股（出现于2023年10月5日和2023年12月22日）分别溢价约60.3%和2.0%。注销价格相较于目标公司截至2023年12月31日的经审计的股东应占每股净资产0.2533港元折价约1.3%；相较于目标公司截至2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净资产0.2627港元折价约4.8%（未剔除报表日后目标公司宣告发放2024年中期股利对净资产的影响）；相较于目标公司截至2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净资产0.2583港元折价约3.2%（已剔除报表日后目标公司宣告发放2024年中期股利对净资产的影响）。公司认为，本次私有化的计划股份注销价格对比历史股价的溢价水平，处于合理范围内，可实现各方股东共赢。
七、风险提示
（一）本次交易的审批风险
针对本次交易，上市公司尚需履行的决策及批准程序详见本公告之“一、交易概述”之“（五）本次交易的决策过程和批准情况”之“2、本次交易美埃科技尚需履行的决策和内外部审批程序”相关内容。相关决策及批准程序为本次交易的前置条件，即仅在全部决策及批准程序通过后，本次交易所涉及的要约提议方可生效。本次交易公司能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、延期或取消的风险
本次交易在满足本公告之“四、协议安排主要内容”之“（二）本计划实施的条件”之“1、前置条件”的前提下，尚需目标公司满足本公告之“四、协议安排
主要内容”之“（二）本计划实施的条件”之“2、先决条件”以及“3、存续股份保留的条件”相关事项。如本次交易所涉及的法院会议和/或股东特别大会未获通过，或者因不可抗力因素导致法院会议无法在预计日期召开，均可能导致本次交易被暂停、延期或取消。
（三）目标公司财务数据披露的相关风险
本公告涉及的目标公司2022年度、2023年度以及2024年1-6月财务数据来源于目标公司公开披露信息，系按照《香港财务报告准则》编制。其中，2022年度及2023年度财务数据已经致同（香港）会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-6月财务数据未经审计。鉴于《香港财务报告准则》与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的融资风险
本次交易中私有化安排的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括上市公司的自有资金和外部融资。如贷款银行等融资来源的有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，则本次交易的交易对价款项可能无法及时、足额到位，导致上市公司可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任的风险。
（五）业务协同风险
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与目标公司将在保持各自独立经营的基础上，根据实际情况及客户需求，从产品、技术、服务、渠道等方面探索协同机制，在产品能力提升与融合、行业用户覆盖及深化等方面充分发挥协同效应。但是，如该等业务协同无法顺利实现，则本次交易能否达到预期效果存在一定的不确定性。
（六）整合管控风险
本次交易完成后，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用、企业文化等进行整合，如果双方业务、人员、资产及文化等的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而可能导致本次交易效果不如预期。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2024年10月15日