证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-103债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司关于控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年10月14日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
? 2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。
? 本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
? 本次交易所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
一、交易概述
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一）本次向特定对象发行
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：
| 股东姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 中电智算 | - | - | 139,329,195 | 23.08% |
| 谢晓东 | 76,051,395 | 16.38% | 76,051,395 | 12.60% |
| 卢静芳 | 14,463,846 | 3.11% | 14,463,846 | 2.40% |
| 其他股东 | 373,915,410 | 80.51% | 373,915,410 | 61.93% |
| 合计 | 464,430,651 | 100.00% | 603,759,846 | 100.00% |
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
（二）表决权放弃
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
| 股东姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | 表决权股份 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | |
| 中电智算 | 139,329,195 | 23.08% | 139,329,195 | 23.08% | 139,329,195 | 23.08% |
| 谢晓东 | 76,051,395 | 12.60% | 76,051,395 | 12.60% | 0 | 0.00% |
| 卢静芳 | 14,463,846 | 2.40% | 14,463,846 | 2.40% | 0 | 0.00% |
| 其他股东 | 373,915,410 | 61.93% | 373,915,410 | 61.93% | 373,915,410 | 61.93% |
| 合计 | 603,759,846 | 100.00% | 603,759,846 | 100.00% | 513,244,605 | 85.01% |
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
二、本次交易各方的基本情况
公司控股股东谢晓东的基本情况如下：
| 姓名： | 谢晓东 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32022319710301**** |
| 住所： | 上海市普陀区泸定路568弄**** |
| 通讯地址： | 上海市长宁区临虹路289号**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
公司控股股东谢晓东之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
| 姓名： | 卢静芳 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32022319711003**** |
| 住所： | 上海市普陀区泸定路568弄**** |
| 通讯地址： | 上海市长宁区临虹路289号**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
截至本公告出具之日，发行对象中电智算的基本情况如下：
| 中文名称 | 中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司 |
| 公司住所 | 北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼6层607室 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 句赫 |
| 设立时间 | 2024年3月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91110400MADCHBG9XN |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；软件外包服务；基于云平台的业务外包服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；体育消费用智能设备制造；智能车载设备制造；文化场馆用智能设备制造；储能技术服务；技术进出口；货物进出口；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中电智算的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国电力工程顾问集团有限公司 | 6,600 | 66% |
| 2 | 北京跃网科技有限公司 | 3,400 | 34% |
| 合计 | —— | 100% | |
中电智算的股权结构如下图所示：
中电智算最近两年的主要财务数据情况如下：
中电智算成立于2024年3月13日，截至本提示性公告出具日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中电智算不是失信被执行人。
三、风险提示
本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、所涉及后续事项
44.88%
10%
| 90% | 10% |
100%
100%
0.24%
0.24%
34%
| 66% | 34% |
100%
100%中国电力工程顾问集团有限公司
中国电力工程顾问集团有限公司中国能源建设股份有限公司
中国能源建设股份有限公司北京跃网科技有限公司
北京跃网科技有限公司中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司电力规划总院有限公司
电力规划总院有限公司中国能源建设集团有限公司
中国能源建设集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会
| 国务院国有资产监督管理委员会 | 全国社会保障基金理事会 |
1、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、谢晓东及其一致行动人卢静芳、中电智算将在相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会2024年10月14日