证券代码：301050 证券简称：雷电微力 公告编号：2024-059
成都雷电微力科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年10月14日
? 限制性股票预留授予数量：69.6万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票预留授予价格：25.10元/股
《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“2023年激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都雷电微力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年10月14日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定以2024年10月14日为预留授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予69.6万股预留第二类限制性股票，授予价格为25.10元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2023年10月16日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1.标的股票种类：公司A股普通股股票。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3.首次授予价格：35.63元/股。
4.激励对象：本激励计划激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 桂峻 | 中国 | 董事长、总经理 | 170 | 20.00% | 0.98% |
| 2 | 廖洁 | 中国 | 董事、副总经理 | 35 | 4.12% | 0.20% |
| 3 | 张隆彪 | 中国 | 副总经理 | 30 | 3.53% | 0.17% |
| 4 | 钟时俊 | 中国 | 副总经理 | 25 | 2.94% | 0.14% |
| 5 | 牛育琴 | 中国 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 25 | 2.94% | 0.14% |
| 小计 | 285 | 33.53% | 1.64% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心骨干（157人） | 515 | 60.59% | 2.96% | |||
| 三、预留部分 | 50 | 5.88% | 0.29% | |||
| 合计 | 850 | 100.00% | 4.88% | |||
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
2.本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事。除桂峻先生为公司实际控制人之配偶外，不含有其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
5.激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
（2） 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第五个归属期 | 自首次授予之日起60个月后的首个交易日起至首次授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
若预留部分在2023年第三季度报告披露前授出，则各批次归属安排与首次授予保持一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授出，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
6.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票涉及2023年-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 净利润目标值（万元） | 34,500 | 40,200 | 46,000 | 51,500 | 57,500 |
| 实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||||
| 2023-2027年度对应公司层面可归属比例（M） | |||||
| 当A<80%时 | M=0 | ||||
| 当80%≤A<100%时 | M=A | ||||
| 当A≥100%时 | M=100% | ||||
注：1.上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
2．若公司在本激励计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会及股东大会审议通过后可对公司层面业绩考核指标进行调整。
若预留部分在2023年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2024年-2027年四个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 净利润目标值（万元） | 40,200 | 46,000 | 51,500 | 57,500 | |
| 实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||||
| 2024-2027年度对应公司层面可归属比例（M） | |||||
| 当A<80%时 | M=0 | ||||
| 当80%≤A<100%时 | M=A | ||||
| 当A≥100%时 | M=100% | ||||
注：1.上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。2．若公司在本激励计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，
经公司董事会及股东大会审议通过后可对公司层面业绩考核指标进行调整。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四档，具体如下：
| 考核内容 | 个人绩效考核结果 | 可归属比例 |
| 各年度 个人绩效考核 | A | 100% |
| B | 80% | |
| C | 60% | |
| D | 0 |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（M）×激励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1.2023年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应的意见与报告。同日，公司召开第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于<成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司于2023年9月28日在巨潮资讯网披露了相关公告。
2.2023年9月28日至2023年10月8日，公司对本激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于2023年10月11日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2023年10月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2023年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应意见和报告。
5.2024年10月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次拟预留授予及拟归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应意见和报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
因公司2023年度权益分派和2024年半年度权益分派已实施完毕，故而对预留授予第二类限制性股票的授予价格及数量进行相应调整，本次拟授予权益数量未超过前述经调整的预留授予限制性股票数量额度。除此以外，本激励计划预留授予实施情况与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容相符，不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的预留授予日：2024年10月14日。
（二）标的股票种类：公司A股普通股股票。
（三）股份来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司A股普通股股票。
（四）本激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象总人数为
17人，均为公司中层管理人员及核心骨干，具体股份数量及分配如下：
| 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计划 预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干（17人） | 69.6 | 100% | 0.286% |
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
2.本激励计划预留授予激励对象中不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）授予价格：25.10元/股。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规
定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年10月14日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 69.60 | 1,256.65 | 149.88 | 616.95 | 291.64 | 147.44 | 50.73 |
注：1.本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予激励对象无公司董事、高级管理人员或持股5%以上股东。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹
方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
1.《激励计划》规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就。
2.根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2023年激励计划的预留授予日为2024年10月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》对授予日的相关规定。
3.2023年激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》等文件规定的禁止获授限制性股票的情形，公司2023年激励计划预留授予激励对象的主体资格合法有效。
4.公司未发生不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5.公司实施2023年激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司以2024年10月14日为预留授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予预留第二类限制性股票合计69.6万股，授予价格为25.10元/股。
九、监事会意见
1.预留授予的激励对象均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。预留授予的激励对象均为公司中层管理人员及核心骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2.董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年激励计划设定的预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2024年10月14日为预留授予日，向17名激励对象授予预留69.6万股第二类限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
北京中伦（成都）律师事务所律师认为:公司就本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：
截至本报告出具日，公司与本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》和《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1.第二届董事会第十一次会议决议；
2.第二届监事会第十一次会议决议；
3.第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4.北京中伦（成都）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予及首次授予第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都雷电微力科技股份有限公司董事会2024年10月15日