证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-088
东莞铭普光磁股份有限公司关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投
入方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的议案》，同意公司调整对全资子公司东莞市铭庆电子有限公司（以下简称“铭庆电子”）实施募投项目的投入方式，将原计划向铭庆电子提供27,459.47万元无息借款用于建设募投项目，调整为使用募集资金向铭庆电子增资17,259.47万元用于建设募投项目。同意公司使用募集资金分别向全资子公司湖北铭普光通科技有限公司（以下简称“湖北铭普”）增资1,951.98万元和提供无息借款不超过9,200.00万元、向全资子公司泌阳县铭普电子有限公司（以下简称“泌阳铭普”）提供无息借款不超过1,415.68万元以实施募投项目“光模块及光器件产品改建项目”。
本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审批。
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513号）同意，公司向特定对象发行A股股票数量23,626,062股，每股面值1.00元，发行价格为17.65元/股，募集资金总额为416,999,994.30元。扣除各项发行费用9,405,307.13元（不含
税）后，募集资金净额为407,594,687.17元。上述募集资金已于2024年3月4日划至公司指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2024年3月5日出具信会师报字[2024]第ZI10025号《验资报告》。募集资金到账后，公司按照规定全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目金额的基本情况
公司于2024年3月20日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。根据公司此前披露的募集说明书以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目对募集资金使用的调整情况，公司本次募集资金原使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集说明书计划投入募集资金 | 根据净额调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 | 27,693.85 | 22,900.00 | 21,959.47 |
| 2 | 车载BMS变压器产业化建设项目 | 5,937.60 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 3 | 安全智能光储系统智能制造项目 | 5,487.20 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,500.00 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 51,618.65 | 41,700.00 | 40,759.47 | |
公司分别于2024年9月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”部分募集资金9,200.00万元和“安全智能光储系统智能制造项目”剩余募集资金3,367.66万元（不含银行利息和理财收益），用于建设新增募投项目“光模块及光器件产品改建项目”。
本次调整后，公司有关募投项目的募集资金投入金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 根据净额调整后拟投入募集资金 | 项目调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 | 27,693.85 | 21,959.47 | 12,759.47 |
| 2 | 车载BMS变压器产业化建设项目 | 5,937.60 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 3 | 安全智能光储系统智能制造项目 | 5,487.20 | 3,500.00 | 132.34 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,500.00 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 5 | 光模块及光器件产品改建项目 | 13,475.98 | - | 12,567.66 |
| 合计 | 65,094.63 | 40,759.47 | 40,759.47 | |
二、对原子公司建设募投项目的募集资金投入方式的调整
（一）原子公司建设募投项目的募集资金投入方式
2024 年3月20日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。鉴于本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目及安全智能光储系统智能制造项目（基建部分）拟通过公司全资子公司铭庆电子组织实施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司使用募集资金向铭庆电子提供无息借款，借款总金额为不超过27,459.47万元。
（二）部分借款实施方式调整为增资的方式
鉴于对于有关项目建设金额的调整和相关募投项目的建设的长期需要，公司拟调整对铭庆电子实施募投项目的投入方式，将原计划向铭庆电子提供27,459.47万元无息借款用于建设募投项目，调整为使用募集资金向铭庆电子增资17,259.47万元用于建设募投项目。增资完成后，铭庆电子的注册资本将由10,000.00万元增加至27,259.47万元，公司仍持有铭庆100%的股权。
（三）本次增资对象的基本情况
1、公司名称：东莞市铭庆电子有限公司
2、统一社会信用代码：914419005863823679
3、法定代表人：杨先进
4、成立时间：2011年11月30日
5、注册资本：10,000万元
6、注册地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号4号楼
7、经营范围：设计、生产、加工、销售：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、
光通讯产品、电子产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司直接持有其100%股权
9、主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2024年6月30日(未经审计) | 2023年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 72,922.77 | 53,310.68 |
| 负债总额 | 50,145.85 | 30,536.58 |
| 净资产 | 22,776.92 | 22,774.10 |
| 项 目 | 2024年1-6月(未经审计) | 2023年度(经审计) |
| 营业收入 | 18,696.13 | 51,601.07 |
| 净利润 | 6.56 | -1,583.11 |
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，铭庆电子不属于失信被执行人。
三、新增募投项目的募集资金投入方式
（一）本次向子公司增资和提供借款实施募投项目的情况
鉴于公司变更部分募集资金用途，结合募投项目实施的实际情况，为保证新募投项目“光模块及光器件产品改建项目”的顺利推进，公司拟使用募集资金分别向湖北铭普增资1,951.98万元和提供无息借款不超过9,200.00万元、向泌阳铭普提供无息借款不超过1,415.68万元。本次增资和提供借款事项将根据募集资金投资项目的实际需求推进，湖北铭普和泌阳铭普可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。
（二）本次增资及提供借款对象的基本情况
1、湖北铭普光通科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91421100MA48Y8W37J
（2）注册资本：1,020.41万元人民币
（3）注册成立时间：2017年03月31日
（4）法定代表人：韩东
（5）注册地址：湖北省黄冈市黄州区烽火台路10号
（6）经营范围：一般项目：光电子器件制造,光电子器件销售,光通信设备制造,光通信设备销售,通信设备制造,通信设备销售,半导体器件专用设备制造,半导体器件专用设备销售,电子专用材料研发,电子专用材料销售,电子专用设备制造,电子专用设备销售,电子元器件制造,电子元器件批发,电子元器件零售,其他电子器件制造,五金产品研发,五金产品制造,五金产品零售,五金产品批发,互联网设备制造,互联网设备销售,非居住房地产租赁,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）股权结构：公司持股100%的全资子公司
（8）主要财务指标：
单位：万元
| 项 目 | 2024年6月30日(未经审计) | 2023年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 17,350.93 | 17,607.15 |
| 负债总额 | 17,834.47 | 16,776.20 |
| 净资产 | -483.54 | 830.95 |
| 项 目 | 2024年1-6月(未经审计) | 2023年度(经审计) |
| 营业收入 | 4,683.75 | 8,877.50 |
| 净利润 | -1,314.49 | -1,842.65 |
（9）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，湖北铭普不属于失信被执行人。
2、泌阳县铭普电子有限公司
（1）统一社会信用代码：91411726MA3X6B5L94
（2）注册资本：4,000万元人民币
（3）注册成立时间：2016年01月05日
（4）法定代表人：任大国
（5）注册地址：泌阳县产业集聚区(花园路西段)
（6）经营范围：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务（国家禁止的进出口的货物和技术除外）
（7）股权结构：公司持股100%的全资子公司
（8）主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2024年6月30日(未经审计) | 2023年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 27,121.97 | 24,384.38 |
| 负债总额 | 17,957.28 | 15,865.14 |
| 净资产 | 9,164.69 | 8,519.23 |
| 项 目 | 2024年1-6月(未经审计) | 2023年度(经审计) |
| 营业收入 | 15,545.21 | 33,355.85 |
| 净利润 | 645.45 | 1,216.12 |
（9）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，泌阳铭普不属于失信被执行人。
四、本次增资及提供借款对公司的影响
公司调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式，是基于部分募集资金用途变更及募投项目实施的实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次增资及提供借款后募集资金的管理
本次使用募集资金对全资子公司增资和提供借款的资金将存放于募集资金专用账户。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及铭庆电子与募集资金专户银行及保荐人已签订募集资金四方监管协议，公司及湖北铭普、泌阳铭普也将与保荐人及各存放募集资金的商业银行共同签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。本次增资完成及提供借款后，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的议案》，同意公司调整对铭庆电子实施募投项目的投入方式，将原计划向铭庆电子提供27,459.47万元无息借款用于建设募投项目，调整为使用募集资金向铭庆电子增资17,259.47万元用于建设募投项目。同意公司使用募集资金分别向湖北铭普增资1,951.98万元和提供无息借款不超过9,200.00万元、向泌阳铭普提供无息借款不超过1,415.68万元以实施募投项目“光模块及光器件产品改建项目”。
2、监事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款，充分考虑了募投项目实施的实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规和规范性文件的要求。
3、保荐人核查意见
经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司调整和确认
子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的核查意见。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司董事会
2024年10月15日