证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2024-069
北方华创科技集团股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2024年10月14日
? 股票期权授予数量：9,154,300份
? 股权期权授予人数：2,007人
? 股票期权行权价格：190.59元/份
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2024年股票期权激励计划”）的规定，本次股票期权激励计划中设定的授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定本次股票期权授予日为2024年10月14日，向符合授予条件的2,007名激励对象授予9,154,300份股票期权。现将相关事项说明如下：
一、2024年股票期权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）股票期权激励计划简述
2024年9月19日，《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1．标的股票种类：股票期权。
2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3．标的股票数量：本次授予9,190,450份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额532,730,358股的1.73%。4．激励对象：本股权激励计划授予涉及的激励对象为公司核心技术人才及管理骨干，共计2,015人。
5．行权价格：190.59元/份。
6．行权安排
本激励计划授予的股票期权在股票期权授权日起满24个月后分四期行权，各期行权的比例均为25%。本次授予的股票期权的行权安排如下表所示（根据2024年股票期权激励计划等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权安排 | 行权安排时间 | 最多可行权数量占获授权益数量比例 | |
| 授予的股票期权 | 授权日 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 | - |
| 等待期 | 自本次激励计划授权日起至该授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | - | |
| 第一个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至该授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
| 第二个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至该授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
| 第三个行权期 | 自授权日起48个月后的首个交易日起至该授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
| 第四个行权期 | 自授权日起60个月后的首个交易日起至该授权日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
7．股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本次授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
行权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 行权 | 业绩考核目标 |
| 比例 | ||
| 第一个行权期 | 25% | 2025年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率； 2025年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例； 2025年专利申请量≥500件； 2023-2025年EOE算数平均值不低于16%； 2023-2025年利润率算数平均值不低于8%。 |
| 第二个行权期 | 25% | 2026年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率； 2026年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例； 2026年专利申请量≥500件； 2024-2026年EOE算数平均值不低于16%； 2024-2026年利润率算数平均值不低于8%。 |
| 第三个行权期 | 25% | 2027年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率； 2027年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例； 2027年专利申请量≥500件； 2025-2027年EOE算数平均值不低于16%； 2025-2027年利润率算数平均值不低于8%。 |
| 第四个行权期 | 25% | 2028年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率； 2028年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例； 2028年专利申请量≥500件； 2026-2028年EOE算数平均值不低于16%； 2026-2028年利润率算数平均值不低于8%。 |
注：1．对标企业来自Gartner（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司；
2．如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业能够覆盖考核年度最多日期的四个季度数据之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据；
3．研发投入为企业研究与开发活动形成的总支出，包含费用化的研发费用与资本化的开发支出。对于对标企业，如其定期报告中未明确列示资本化的开发支出，则取其披露的研发费用数据作为可比研发投入；
4．EOE为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司涉及发行证券募集资金、重大资产重组等事项的，计算当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的EOE指标时，可剔除相关因素对指标的影响；
5．利润率为利润总额占营业收入的比例，计算公式为利润总额除以营业收入。
（2）个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关制度对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
| 考评结果 | S | A | B | C | D |
| 考核系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0 |
个人当年实际行权额度＝考核系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S/A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的考核系数行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（二）股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1．2024年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见2024年8月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十五次会议决议公告》《第八届监事会第十次会议决议公告》等相关披露文件。2．2024年9月2日至2024年9月11日，公司对授予激励对象名单在公司内部宣传栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年9月13日，公司公告了监事会出具的《2024年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。3．2024年9月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2024年9月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的报告》。4．2024年9月27日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。
5．2024年10月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议与第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并确定2024年10月14日为授予日，以190.59元/份的价格向2,007名激励对象授予9,154,300份股票期权。监事会、独立财务顾问发表了核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
二、董事会对授予条件成就的说明
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（5）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）因本人严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；
（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（5）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（6）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（7）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（8）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（9）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（12）中国证监会认定的其他情形。
3．本次授予公司本次股票期权业绩考核条件：
公司2022年股票期权激励计划首次授予部分规定的第一个行权期公司业绩考核要求达成。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。
董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述条件1、2所述的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。条件3所述股票期权授予业绩考核条件已达成，董事会认为股权激励计划的授予条件已成就，同意以2024年10月14日为授予日，向符合授予条件的2,007名激励对象授予9,154,300份股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有8名激励对象因离职或个人原因放弃，已不再符合激励对象条件，公司取消其拟获授的股票期权36,150份。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对股权激励计划
授予的激励对象人数和授予的股票期权数量进行调整。本次调整后，激励对象由2,015名变更为2,007名，拟授予的股票期权总数由9,190,450份变更为9,154,300份。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、股票期权的授予情况
1．授予日：2024年10月14日
2．行权价格：190.59元/份
3．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
4．授予人员及数量（调整后）：
本次股权激励计划拟授予激励对象均为公司核心技术人才及管理骨干，共计2,007人。本次授予股票期权9,154,300份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额532,730,358股的1.72%。激励对象获授的股票期权分配情况如下：
| 激励对象 | 获授的股票期权的份额(份) | 占股票期权授予总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 公司核心技术人才 （1,767人） | 7,930,900 | 86.64% | 1.49% |
| 公司管理骨干（240人） | 1,223,400 | 13.36% | 0.23% |
| 合 计 | 9,154,300 | 100% | 1.72% |
5．本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2024年10月14日，以该日收盘价对本次授予的9,154,300份股票期权进行预测算，2024年—2029年期权成本摊销情况见下表：
| 股票期权数量（份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 9,154,300 | 205,504.88 | 14,089.75 | 65,932.82 | 60,443.30 | 36,585.03 | 20,374.54 | 8,079.44 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，本激励计划的实施不会对公司经营性现金流造成不利影响，不会影响公司的持续经营能力。本激励计划将显著激发经营团队的积极性和稳定性，提高经营效率和人才活力，股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
公司本次授予股票期权激励对象不含董事、高级管理人员。
七、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象因激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、董事会薪酬与考核委员会、监事会、律师及财务顾问的核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
1．董事会确定公司2024年股票期权激励计划的2,007名激励对象为公司核心技术人才及管理骨干，不含公司董事及高级管理人员。本次激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2．根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授予日为2024年10月14日，该授予日符合《管理办法》及2024年股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权的条件。
3．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。4．公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司核心技术人才和管理骨干与股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。综上，我们一致认为2024年股票期权激励计划授予激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2024年10月14日为公司本次股票期权授予日，向符合授予条件的2,007名激励对象授予9,154,300份股票期权。
（二）监事会意见
公司监事会对2024年股票期权激励计划所确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：
（1）公司2024年股票期权激励计划授予股票期权事项已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予的2,007名激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。满足获授股权激励计划的条件。
（2）公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。本次授予日设定符合《管理办法》、2024年股票期权激励计划的有关规定，本次激励计划股票期权授予设定的条件已成就。
综上，公司监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就，一致同意公司确定2024年10月14日为授予日，以190.59元/份的价格向符合授予条件的2,007名激励对象授予9,154,300份股票期权。
（三）律师核查意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整与授予事项之法律意见书》，认为：
北方华创本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司对本次授予相关事项出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，认为：
截至本报告出具日，北方华创本激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。公司本激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划所确定的授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等法律法规和规范性文件的相关规定。
九、备查文件
1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》
2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议》
3．《北方华创科技集团股份有限公司薪酬与考核委员会2024年第四次会议纪要》
4．《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整与授予事项之法律意见书》
5．《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2024年10月15日