证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2024-075
北京海兰信数据科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
重要提示:
? 限制性股票授予日:2024年10月14日
? 限制性股票授予数量:第二类限制性股票 208.93万股
? 限制性股票授予价格: 3.13元/股
《北京海兰信数据科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》以下简称《激励计划》”或“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就，根据北京海兰信数据科技股份有限公司(以下简称“海兰信”或“公司”)2024年第五次临时股东会授权，公司于2024年10月14日召开的第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2024年10月 14 日为授予日，以 3.13 元/股的授予价格向符合授予条件的 21名激励对象授予 208.93万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2024 年限制性股票激励计划计划简述
2024年10月10日，公司召开2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下:
（一）激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予208.93万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额72,332.91万股的0.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
（三）激励对象的人员名单及分配情况
本计划授予的激励对象共计21人，占公司截至2024年8月31日在册员工总人数353人的5.95%。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股) | 获授限制性股票占授予总量的 比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 李常伟 | 董事、总工程师 | 7.97 | 3.81% | 0.01% |
| 董中新 | 副总经理、财务总监 | 7.97 | 3.81% | 0.01% |
| 汤华 | 副总经理 | 23.92 | 11.45% | 0.03% |
| 杨晔 | 副总经理、董秘 | 4.78 | 2.29% | 0.006% |
| 二、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（共17人） | 164.29 | 78.64% | 0.22% | |
| 合计 | 208.93 | 100.00% | 0.29% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本次激励对象不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象在授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于10%； 2、2024年净利润扭亏为盈 |
| 第二个归属期 | 2025年 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2024年业绩为基数，公司2025年营业收
入增长率不低于20%；
2、以2024年业绩为基数，公司2025年净利润
增长率不低于400%
注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人绩效考核要求
根据《北京海兰信数据科技股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A/B+、B、C/D三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | A/B+ | B | C/D |
| 归属比例 | 100% | 80% | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率和营业收入增长率。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现；营业收入可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
（一）2024年9月19日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。
（二）2024年9月20日至2024年9月30日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。
（三）2024 年10月10日，公司 2024 年第五次临时股东会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 。
（四）2024年10月14日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件∶
（1）本公司未发生如下任一情形∶
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形∶
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予事项的内容与公司2024年第五次临时股东会审议通过的股权激励计划的内容一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年10月14日
2、授予数量:第二类限制性股票 208.93万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额72,332.91万股的0.29%。
3、授予人数：21人
4、授予价格: 3.13元/股
5、激励来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励对象的人员名单及分配情况
本计划授予的激励对象共计21人，占公司截至2024年8月31日在册员工总人数353人的5.95%。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股) | 获授限制性股票占授予总量的 比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 李常伟 | 董事、总工程师 | 7.97 | 3.81% | 0.01% |
| 董中新 | 副总经理、财务总监 | 7.97 | 3.81% | 0.01% |
| 汤华 | 副总经理 | 23.92 | 11.45% | 0.03% |
| 杨晔 | 副总经理、董秘 | 4.78 | 2.29% | 0.006% |
| 二、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（共17人） | 164.29 | 78.64% | 0.22% | |
| 合计 | 208.93 | 100.00% | 0.29% | |
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖
公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，用该模型对授予的208.93万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.64元/股（授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：36.8267%、28.5428%（分别采用创业板综合指数最近12、24个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划授予日为2024年10月14日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用 （万元） | 220.56 | 885.67 | 272.71 | 1,378.94 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、监事会意见
监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行了核查，认为：
1、本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的激励对象是公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，公司监事会认为，本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意公司本次激励计划的授予日为 2024年10月14日，向21名激励对象授予 208.93万股限制性股票
十、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
十一、备查文件
1、《第六届董事会第五次会议决议》;
2、《第六届监事会第五次会议决议》;
3、《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》；
4、《北京安杰世泽(上海)律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十月十四日