证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-097
上海保隆汽车科技股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为859,750股。
本次股票上市流通总数为859,750股。
? 本次股票上市流通日期为2024年10月21日。
一、2023年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2023年限制性股票与股票期权激励计划方案及履行的程序
1、2023年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年9月9日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年9月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月19日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2024年5月29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行核实并发表了核查意见。
6、2024年8月15日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》，同意注销公司2021、2023年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意为2023年激
励计划符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2024年8月28日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月8日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 截止登记日授予价格 | 授予登记数量 （万股） | 授予登记激励对象人数 | 授予后剩余数量（万份） |
2023年限制性股票与股票期权激励计划
| 2023年限制性股票与股票期权激励计划 | 2023/10/19 | 28.20 | 171.95 | 52 | 0.00 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次为2023年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售。
二、2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》，2023年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为2023年10月19日，第一个限售期将于2024年10月18日届满。
2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 2023年限制性股票与股票期权激励计划的第一个解除限售期解除限售满足条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求： | 公司业绩成就情况： 定比公司2022年净利润214,137,024.85元，公司2023年剔除股份支付影响后归属于上市公司股东的净利润为433,057,144.53元，净利润增长率为102.23%；定比公司2022年营业收入4,777,714,295.69元，公司2023年营业收入为5,897,464,869.58元，营业收入增长率为23.44%；根据计算，第 | |||||
| 解除 限售期 | 对应考核年度 | 定比2022年的净利润增长率（A） | 定比2022年的营业收入增长率（B） | |||
| 目标值增长（Am） | 目标值增长率（Bm） | |||||
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 50% | 20% | |||
| 指标权重 | 50% | 50% | ||||
| 业绩目标达成率（P）计算公式 | P=A/Am*50%+B/Bm*50% | |||||
| 考核指标 | 考核指标值 | 公司层面可解除限售 比例（X） | ||||
| 业绩目标达成率P | P≥100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=80% | |
| P＜80% | X=0 |
| 一个解除限售期业绩目标达成率（P）为160.83%，对应公司层面可解除限售比例为100%，满足第一个解除限售期的解除限售条件。 | |||||||
| 激励对象个人层面业绩成就情况：2023年度，52名激励对象个人年度绩效评价结果均为A或B，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计52人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为859,750股，占公司目前股份总数的0.41%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 王胜全 | 董事、副总经理 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | 50% |
| 陈洪泉 | 董事、副总经理 | 4.00 | 2.00 | 2.00 | 50% |
| 文剑峰 | 副总经理、财务总监 | 4.00 | 2.00 | 2.00 | 50% |
| 尹术飞 | 副总经理、董事会秘书 | 3.70 | 1.85 | 1.85 | 50% |
| 冯美来 | 副总经理 | 3.70 | 1.85 | 1.85 | 50% |
| 中层管理及核心技术（业务）人员（47人） | 146.55 | 73.275 | 73.275 | 50% | |
| 合计（52人） | 171.95 | 85.975 | 85.975 | 50% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年10月21日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：859,750股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1,719,500 | -859,750 | 859,750 |
| 无限售条件的流通股 | 210,356,820 | 859,750 | 211,216,570 |
| 股份合计 | 212,076,320 | - | 212,076,320 |
注：具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海磐明律师事务所已于2024年10月8日出具《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划限售性股票第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年10月15日