浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司2024年半年度差异化分红事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“大元泵业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2023年10月30日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，并于2023年11月15日召开2023年第三次临时股东大会，相关会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司董事会及董事会授权人士自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元的回购资金总额，以不高于32元/股的价格回购部分公司股份，本次回购股份均用于注销并减少公司注册资本。
截至本核查意见签署日，公司回购专用账户持有公司股份1,958,876股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述大元泵业回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024
年中期分红安排的议案》，公司股东大会授权董事会在符合相关条件的前提下制定具体的2024年度中期分红方案。公司于2024年8月27日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，相关会议审议通过了《2024年半年度利润分配方案》（以下简称“利润分配方案”），公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除截至权益分派股权登记日公司回购专用证券账户内股份数后的余额为基数向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。
如在2024年8月27日至实施权益分派股权登记日期间，因各种原因致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户内股份数的余额发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至本核查意见签署日，公司总股本为166,703,378股，扣除回购专用账户持有公司股份1,958,876股，本次实际参与分配的股份数为164,744,502股，以此计算，应向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计派发现金红利82,372,251元。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过的利润分配方案，公司2024年半年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为0。
公司按照扣除回购专用账户中的已回购股份后的股份数，即以164,744,502股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，下列虚拟分派的现金红利指以实际分派的现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。
实际分派的每股现金股利=5.00元÷10股=0.50元/股（含税）。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(164,744,502股×0.50元/股）÷166,703,378股≈0.4941元/股（含税）
以2024年10月11日（本核查意见签署日前一交易日）公司股票收盘价20.82元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（20.82-0.4941）÷（1+0）=20.3259元/股（含税）
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（20.82-0.5000）÷（1+0）=20.3200元/股（含税）
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即|20.3200元/股-20.3259元/股|÷20.3200元/股≈0.0290%＜1%
因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）