证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2024-101
天域生物科技股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币5,800.00万元向天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）购买其持有的公司控股子公司天乾食品有限公司（以下简称“天乾食品”或“标的公司”）22.50%的股权。本次交易完成后，公司持有天乾食品股权比例将由67.50%增至90.00%，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
? 罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司与同一关联人除本次交易及已审议披露的关联交易外，上市公司与同一关联人之间的关联交易未达到“3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，也未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
一、 关联交易概述
（一） 本次交易的基本情况
公司拟与关联方天域元签署《股权转让合同》，购买其持有的公司控股子公司天乾食品22.50%的股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据联合中和出具的《天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6222号），双方以资产评估结果协商确定本次交易总金额为5,800.00万元。本次交易完成后，公司持有天乾食品股权比例将由67.50%增至90.00%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
（二） 本次交易目的和原因
本次交易是基于公司战略转型，主业已发展成生态农牧食品业务，本次上市公司向控股股东收购其间接持有的标的公司少数股权有利于增强上市公司在生态农牧食品业务板块的独立性，提高对控股子公司天乾食品的管理决策效率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上市公司发展的整体质量，为公司及全体股东创造更多价值。
（三） 公司履行程序的情况
公司分别于2024年10月14日召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易金额超过3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
（四） 历史关联交易情况
自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司与同一关联人除本次交易及已审议披露的关联交易外，上市公司与同一关联人之间的关联交易未达到“3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，也未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
二、 关联人介绍和关联关系
（一） 关联人关系介绍
罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，天域元为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二） 关联人基本情况
公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310116320888440L
法定代表人：罗卫国
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014年11月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东构成：罗卫国持股60.00%，上海蝉舜投资管理有限公司持股39.00%，葛燕持股1.00%。
最近一年主要财务数据：
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 153,388,403.06 |
| 负债总额 | 70,781,920.54 |
| 资产净额 | 82,606,482.52 |
| 项目 | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 137,702,679.00 |
| 净利润 | 3,395,785.14 |
（三）其它关系的说明
截至本公告披露日，除已经披露的关联关系及已审议披露的关联交易外，关联人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易类别为购买资产，交易标的为天域元所持有的天乾食品22.50%股权。
2、权属状况说明
截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司主要信息
公司名称：天乾食品有限公司
统一社会信用代码：91321002MA2002CR3E
法定代表人：梅晓阳
注册资本：33,333.3333万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年08月27日
注册地址：宜昌市伍家岗区竹涛路与蒋湾路交汇处北侧二栋1号楼3层经营范围：许可项目：牲畜饲养，粮食加工食品生产，牲畜屠宰，食品销售，食品生产，生猪屠宰，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食用农产品零售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，农林牧渔业废弃物综合利用，牲畜销售，农副产品销售，畜禽粪污处理利用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股东构成（本次转让前）：公司持股67.50%，天域元（上海）科技发展有限公司持股22.50%，宜昌天宜科技发展合伙企业（有限合伙）持股10.00%。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年06月30日 |
| 资产总额 | 653,655,165.42 | 647,051,391.77 |
| 负债总额 | 496,785,127.46 | 479,490,322.76 |
| 资产净额 | 156,870,037.96 | 167,561,069.01 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 500,571,866.78 | 265,515,392.25 |
| 净利润 | -224,310,540.30 | 10,691,031.05 |
以上标的公司最近一年又一期财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2024）第06488号、众会字（2024）第10220号《审计报告》。除为本次交易进行的评估，天乾食品最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况
公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对天乾食品股东全部权益价值进行评估，并出具了《天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6222号），截至评估基准日2024年06月30日，采用收益法评估的股东全部权益的评估值为25,900.00万元，与合并报表的归母所有者权益相比评估增值12,711.29万元，增值率96.38%。具体情况如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为天乾食品于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为天乾食品于评估基准日的全部资产及负债。
天乾食品申报评估并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表资产总额账面价值为64,705.14万元、负债总额账面价值为47,949.03万元、所有者（股东）权益账面价值为16,756.11万元，归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为13,188.71万元。
天乾食品申报评估并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体报表资产总额账面价值为34,608.45万元、负债总额账面价值为5,330.91万元、所有者（股东）权益账面价值为29,277.54万元。
2、评估假设
本次评估采用前提条件假设（包括公平交易假设、公开市场假设、持续经营假设）、一般条件假设、特殊条件假设。
3、评估基准日
2024年06月30日
4、评估方法和结论
评估方法为资产基础法和收益法，最终采用收益法作为评估结论。
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，天乾食品资产总额评估值为20,768.15万元，评估减值额为13,840.30万元，减值率为39.99%；负债总额评估值为5,330.91万元，无增减值变动；股东全部权益评估值为15,437.24万元，评估减值额为13,840.30万元，减值率为47.27%。
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，天乾食品股东全部权益评估值合计为25,900.00万元，评估增值12,711.29万元，增值率96.38%。
（二）评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差10,462.76万元，差异率67.78%。有一定差异是由于两种方法从不同的角度进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，能比较直观地反映企业价值的大小。收益法是指通过企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，主要从企业的未来获利能力角度进行考量。
被评估单位主要业务为种猪、仔猪和育肥猪的饲养、销售，经过多年的经营，已经积累了丰富的养殖及管理经验，其年胎次、窝均活仔数、成活率、料肉比等行业指标较优，能够为被评估单位带来稳定增长的收益。因此，相较资产基础法结果本次以收益法结果作为最终评估结论更能合理反映被评估单位股东全部权益价值。
综上所述，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即天乾食品股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为25,900.00万元。
（三）定价的公平合理性分析
根据评估值，双方协商确定天乾食品22.50%股权的交易价格为5,800.00万元。本次交易的成交价格低于对应的以收益法作为评估结论的评估值，定价公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让合同的主要内容和履约安排
（一）交易各方
甲方（受让方）：天域生物科技股份有限公司
乙方（转让方）：天域元（上海）科技发展有限公司
目标公司：天乾食品有限公司
（二）整体交易安排
1、目标公司系一家注册在宜昌市的有限责任公司，其中，甲方系持有目标公司67.5%股权的股东，乙方系持有目标公司22.5%股权的股东。现经甲乙双方协商一致，乙方拟将其持有的全部，计22.5%目标公司股权（“标的股权”）转让给甲方，甲方同意按本合同约定受让标的股权。
2、截至本合同签订之日，目标公司注册资本金33,333.3333万元，实缴资本?300,000,000（大写：人民币叁亿元整），其中标的股权对应注册资本金已全部实缴完成。
3、目标公司股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
| 天域生物科技股份有限公司 | 67.5% | 90% |
| 天域元（上海）科技发展有限公司 | 22.5% | - |
| 宜昌天宜科技发展合伙企业（有限合伙） | 10% | 10% |
（三） 交易对价及支付方式
1、经联合中和土地房地产资产评估有限公司评估并出具的《天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（文号：联合中和评报字（2024）第6222号），以2024年6月30日为定价基准日，目标公司100%股权价值为25,900.00万元。
2、根据目标公司截至定价基准日的评估价值，标的股权交易对价为5,800.00万元（大写：伍仟捌佰万元整）。
3、甲方应当自标的股权工商变更登记手续完成之日起6个月内向乙方支付全部交易对价，即5,800.00万元（大写：伍仟捌佰万元整）。甲方未按本协议约定支付交易价款的，付款时间可延期，延期支付期间需按剩余未付款金额为基数，参照应付款之日的LPR向乙方支付延期付款利息。
（四）工商变更与标的股权交割
1、甲乙双方应在本协议生效后的15个工作日内共同办理完成标的股权转让至甲方的工商变更登记手续、目标公司章程变更及备案手续、股东名册变更手续等。
2、甲乙双方同意，甲方自工商登记机关核准之日即成为标的股权对应的股东，根据法律规定、目标公司章程及本协议约定享有股东权利、承担股东义务。
（五）过渡期安排
1、自定价基准日起至工商登记机关核准日止为过渡期，过渡期内，乙方应以标的股权保值增值为目的，并以勤勉、负责的态度保持股权价值，不得为标的股权增设任何权利负担，或从事任何可能使得标的股权价值贬损的行为。
2、过渡期内期间损益由甲方承担和享有。
（六）协议的解除和违约责任
1、除协议各方另有书面约定外，协议各方须经书面协商一致方可解除本协议。
2、本合同任何一方违反本合同约定的义务和承诺，给守约方造成损失的，应当承担损失赔偿责任。若因任何一方原因导致本合同目的无法实现的，守约方有权单方解除本合同，并要求恢复原状、赔偿损失。
3、因监管政策变化或其他原因导致本次交易目的无法实现的，甲方或乙方均有权单方书面解除本协议，本协议自解除通知到达之日起解除，双方互不承担违约责任。
（七）争议解决
因履行本合同而引起的任何争议、纠纷，协议双方应友好协商解决。如双方就争议不能协商解决，则任何一方有权向合同签订地（上海市杨浦区）有管辖权的法院提起诉讼。
（八）其他约定
本合同自各方盖章之日起生效。本合同一式三份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
标的公司天乾食品为公司主营生态农牧食品业务的经营主体，本次向控股股东收购其持有的标的公司少数股权有利于增强上市公司在生态农牧食品业务板块的独立性，提高对控股子公司天乾食品的管理决策效率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上市公司发展的整体质量，为公司及全体股东创造更多价值。
本次交易的标的公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议，独立董事一致认为：本次收购公司控股子公司天乾食品少数股权，有利于进一步增强对控股子公司管理，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。本次交易价格依据评估结果确定，
定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事罗卫国、史东伟回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购公司控股子公司天乾食品少数股权，符合公司实际经营发展需要，交易定价遵循了公平、公正的原则，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2024年10月15日