上海临港控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月二十二日
目 录
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会须知 ...... 5
议案一：关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案 ...... 6
议案二：关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案 ...... 10
议案三：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...... 14
议案四：关于公司公开发行公司债券方案的议案 ...... 16
议案五：关于设立公司债券募集资金专项账户的议案 ...... 18议案六：关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 ...... 19
议案七：关于申请注册发行中期票据的议案 ...... 21
议案八：关于选举第十二届董事会非独立董事的议案 ...... 23
议案九：关于选举第十二届董事会独立董事的议案 ...... 26
议案十：关于选举第十二届监事会监事的议案 ...... 28
上海临港控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年10月22日 13:30现场会议地点：上海市松江区莘砖公路668号G60科创大厦2楼松江厅会议表决方式：现场加网络投票表决方式现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1、《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》；
2、《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》；
3、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
4、逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
5、《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
7、《关于申请注册发行中期票据的议案》；
8、《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》；
9、《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》；
10、《关于选举第十二届监事会监事的议案》。
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
上海临港控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书处申请登记，会务组可安排会后回答。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
议案一：关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次交易概述
上海自贸区联合发展有限公司（以下简称“自贸联发”）成立于2005年12月，主要负责洋山特殊综保区陆域部分的开发，该区域位于海关特殊监管的中国（上海）自由贸易试验区洋山特殊综合保税区物理围网区域内，目前自贸联发注册资本63,109.6146万元，其中本公司持有自贸联发94.72%股权。为进一步落实公司“争做一流的园区创新生态集成服务商和总运营商”的战略发展目标，促进创新要素优化集聚，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业及上海重点产业领域，聚力打造世界一流高科技产业园区，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，促进园区招商运营、企业专业服务和科创产业投资三大主业高质量发展，公司拟将持有的自贸联发94.72%股权以138,565.16万元的价格转让给上海临港现代物流经济发展有限公司（以下简称“临港物流”）。本次交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
临港物流为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海临港现代物流经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H7Y0D1D
注册资本：230,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路168号1幢A518室
法定代表人：冯国明
经营范围：一般项目：房地产开发，电子商务（不得从事金融业务），会议及展
览服务，物业管理，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，仓储，装卸服务，园区开发；国际货物运输代理；国内货物运输代理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标：截至2023年12月31日，临港物流总资产345,633.89万元，净资产233,710.80万元。2023年度，临港物流营业收入20,006.07万元，实现净利润23,827.23万元。
截至2024年6月30日，临港物流总资产332,697.98万元，净资产237,001.95万元。2024年1-6月，临港物流营业收入4,932.43万元，实现净利润-308.84万元。
关联关系：临港物流为临港集团下属子公司，是公司的关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海自贸区联合发展有限公司
统一社会信用代码：91310000784261515C
注册资本：63,109.6146万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号国贸大厦A座601室、2层C区
法定代表人：冯国明
经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储（除危险品），从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询，市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2023年12月31日，自贸联发总资产472,246.91万元，净资产94,663.86万元。2023年度，自贸联发营业收入23,940.48万元，实现净利润2,330.71万元。
截至2024年6月30日，自贸联发总资产485,654.54万元，净资产93,649.87万元。2024年1-6月，自贸联发营业收入11,052.72万元，实现净利润-1,013.99万元。本次交易前，自贸联发的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 上海临港控股股份有限公司 | 59,776.6146 | 94.72 |
| 上海益流能源（集团）有限公司 | 3,333.0000 | 5.28 |
| 合计 | 63,109.6146 | 100.00 |
本次交易后，自贸联发的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 上海临港现代物流经济发展有限公司 | 59,776.6146 | 94.72 |
| 上海益流能源（集团）有限公司 | 3,333.0000 | 5.28 |
| 合计 | 63,109.6146 | 100.00 |
自贸联发股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临港控股股份有限公司拟协议转让股权所涉及的上海自贸区联合发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1884号），以2024年7月31日为评估基准日，自贸联发全部股东权益价值的评估值为146,289.24万元。上述评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海自贸区联合发展有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2024年7月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值89,374.00万元，评估值146,289.24万元，评估增值56,915.24万元，增值率63.68%。其中，总资产账面值421,252.78万元，评估值477,383.34万元，评估增值56,130.56万元，增值率13.32%。总负债账面值331,878.79万元，评估值331,094.10万元，评估减值784.69万元，减值率0.24%。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为138,565.16万元。交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
为了进一步促进公司优质资源向科技创新领域集聚，提高创新要素配置效率，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业及上海重点产业领域，聚力打造世界一流高科技产业园区，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展，公司拟将持有的自贸联发股权转让给临港物流。本次交易符合公司战略发展规划，不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次交易授权有关事宜
为更好地完成本次交易各项工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于签署有关协议及相关文件、办理本次交易相关的工商变更登记手续等。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东须回避表决。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
议案二：关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次交易概述
上海漕河泾颛桥科技发展有限公司（以下简称“颛桥公司”）成立于2020年，主要负责漕河泾颛桥科技绿洲项目的开发建设、产业引进、功能创新及招商引资等业务，重点围绕智能制造、生命健康、前沿科技等新兴产业，构建专精特新产业生态链集聚圈，打造成为上海科创中心的重要载体。截至目前，颛桥公司注册资本120,000万元，其中上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）认缴出资84,000万元，持有颛桥公司70%股权，上海颛溪企业管理有限公司认缴出资36,000万元，持有颛桥公司30%股权。为深入贯彻落实上海科创中心建设战略，积极顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快集聚科技创新资源，增强公司科创策源能力和产业赋能价值，着力打造高质量科创产业园区、高层次科创产业生态，更好地发展园区新质生产力，加快上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，公司拟以63,056.80万元的价格收购漕总公司所持有的颛桥公司70%股权。本次交易完成后，颛桥公司将成为上市公司控股子公司。漕总公司为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司且持有上市公司
35.65%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，漕总公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
统一社会信用代码：9131010413220710X0
注册资本：142,487.2894万元人民币
注册地址：上海市宜山路900号
法定代表人：顾伦经营范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2023年12月31日，漕总公司总资产3,476,873.17万元，净资产2,328,503.78万元。2023年度，漕总公司营业收入131,795.48万元，实现净利润35,745.8万元。截至2024年6月30日，漕总公司总资产3,531,258.62万元，净资产2,327,714.80万元。2024年1-6月，漕总公司营业收入62,672.23万元，实现净利润-5,701.14万元。
关联关系：漕总公司为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司且持有上市公司35.65%股份，是公司的关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海漕河泾颛桥科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GD0RD26
注册资本：120,000万元人民币
注册地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼
法定代表人：张莎
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；房地产经纪；会议及展览服务；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；企业管理；餐饮管理；个人商务服务；物业管理；商业综合体管理服务；企业总部管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标：截至2023年12月31日，颛桥公司总资产218,555.25万元，净
资产64,860.16万元。2023年度，颛桥公司营业收入4,942.29万元，实现净利润-
710.74万元。
截至2024年6月30日，颛桥公司总资产253,070.48万元，净资产64,164.57万元。2024年1-6月，颛桥公司营业收入3,179.12万元，亏损-695.59万元。
本次交易前，颛桥公司的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 | 84,000 | 70.00 |
| 上海颛溪企业管理有限公司 | 36,000 | 30.00 |
| 合计 | 120,000 | 100.00 |
本次交易后，颛桥公司的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 上海临港控股股份有限公司 | 84,000 | 70.00 |
| 上海颛溪企业管理有限公司 | 36,000 | 30.00 |
| 合计 | 120,000 | 100.00 |
颛桥公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟将上海漕河泾颛桥科技发展有限公司70%股权协议转让予上海临港控股股份有限公司所涉及上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1612号），以2024年3月31日为评估基准日，颛桥公司全部股东权益价值的评估值为90,081.14万元。上述评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2024年3月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值64,724.23万元，评估值90,081.14万元，评估增值25,356.91万元，增值率39.18%。其中，总资产账面值
241,448.09万元，评估值266,804.99万元，评估增值25,356.90万元，增值率10.50%。总负债账面值176,723.85万元，评估值176,723.85万元，无增减值变动。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为63,056.80万元。交易完成后，颛桥公司成为上市公司的控股子公司。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是公司结合战略发展规划和业务发展需要，全面深化创新驱动发展方式，持续增强科技创新核心能力，不断推动完善园区科创生态，激发园区创新活力，推动公司加快向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，打造世界一流高科技园区开发企业的重要举措。通过本次交易，将有助于进一步优化公司科技创新产业区域布局，强化科技创新策源能力，提升科创服务赋能能力，加快构建更富活力的园区产业生态、更高质量的现代化产业体系，培育发展新质生产力，助力公司高质量发展。本次交易符合公司的发展战略和长期规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，符合全体股东的利益。
六、本次交易授权有关事宜
为更好地完成本次交易各项工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于签署有关协议及相关文件、办理本次交易相关的工商变更登记手续等。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东须回避表决。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
议案三：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道、改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，公司应当符合公开发行公司债券的条件如下：
《中华人民共和国证券法》第十五条规定：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
《中华人民共和国证券法》第十七条规定：有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。
《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定：存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
《上海证券交易所公司债券上市规则》发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》等法律、行政法规规定的公开发行条件；（二）经有权部门注册并依法完成发行；（三）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
（四）上交所规定的其他条件。上交所可以根据市场情况，调整债券上市条件。经对照自查：公司符合《证券法》规定的向专业投资者（以下简称“专业投资者”）公开发行公司债券的条件。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
议案四：关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行公司债券的方案，具体条款如下：
一、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
三、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
四、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
五、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、
国务院证券监督管理机构相关规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
六、担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
七、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
八、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
九、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的债券于上海证券交易所上市交易。
十、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十一、决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后二十四个月届满之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
议案五：关于设立公司债券募集资金专项账户的议案
各位股东：
为规范本次公司债券募集资金的使用与管理，公司拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。现提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年十月二十二日
议案六：关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
三、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
四、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
五、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
六、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
七、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
议案七：关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东：
为进一步满足公司生产经营需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行中期票据，具体事宜如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）；
2、发行期限：本次发行的中期票据期限不超过10年（含10年），具体发行的期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；
3、发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定；
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务和项目建设等符合国家法律法规规定的用途）；
5、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在全国银行间债券市场公开发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
7、发行日期：根据市场情况择机发行。
二、授权事项
为顺利推进本次中期票据的注册、发行等相关工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长，根据适用法律法规、市场环境以及监管部门的意见，决定、办理以下事项：
1、确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜）；
2、与本次中期票据发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次中期票据发行的审批事项，办理发行中期票据、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件），办理本次中期票据存续期内相关的付息兑付手续，根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3、如公司资金债务情况、监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或终止本次中期票据的注册发行事宜；
4、与本次中期票据注册及发行有关的、且上述未提及的其他一切必要事宜。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
议案八：关于选举第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行董事会换届选举。根据《公司章程》的相关规定及考虑到董事会组成的延续性，第十二届董事会设置11个董事席位，其中非独立董事7位，独立董事4位。第十二届董事会任期自股东大会通过之日起三年。
经公司控股股东、实际控制人临港集团推荐，公司董事会提名委员会审查，现提名翁恺宁先生、杨菁女士、刘德宏先生、顾伦先生、孙仓龙先生、刘铭先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；以及经公司股东太平洋资产管理有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会审查，现提名陈子扬先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件一。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年十月二十二日
附件一：
公司第十二届董事会非独立董事候选人简历
（1）翁恺宁，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学博士研究生，经济师。2002 年参加工作，曾任职于上海市委研究室，并在上海临港经济发展（集团）有限公司先后担任行政管理部总监、党办主任、党委委员、战略发展部总监、副总经济师、副总裁等职务。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司董事、党委副书记、总裁。2024年1月起担任上海临港董事长。
（2）杨菁，女，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学会计专业本科、经济学学士，会计师。1989年参加工作，曾任职于上海真空器件股份有限公司研究所、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、上海临港经济发展（集团）有限公司。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司首席财务官，上海临港海外发展有限公司董事长。2015年9月起担任上海临港董事。
（3）刘德宏，男，1966年7月出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学金融管理专业本科，会计师。1986年7月参加工作，曾任职于上海工业锅炉厂、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区西区物业管理有限公司、上海临港松江科技城投资发展有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司。现担任上海临港党委书记、董事、总裁，上海临港联合发展有限公司党委书记、董事长。
（4）顾伦，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学香港大学工商管理硕士，现为上海市第十六届人大代表。2002年8月参加工作，曾任职于上海新兴技术开发区联合发展有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司。现担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委书记、总经理，上海市漕河泾新兴技术开发区运营管理有限公司党委书记、董事长。2023年1月起担任上海临港副董事长。
（5）孙仓龙，男，1976年5月出生，中国国籍，无境外居留权，同济大学硕士研究生，正高级工程师。2000 年参加工作，曾任职于上海集伟投资有限公司、上海合生房地产开发有限公司、上海外高桥房产开发公司、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司、上海张江集成电路产业区开发公司、上海临港奉贤经济发展有限公司、上海临港科技创新城经济发展有限公司、
上海自贸区联合发展有限公司。现担任上海临港新片区经济发展有限公司党委书记、董事长。2024年1月起担任上海临港副董事长。
（6）刘铭，男，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，上海大学本科。1999年参加工作，曾任职于上海太平洋房屋服务有限公司、上海新谷商务管理有限公司、上海临港万祥经济发展有限公司，上海临港经济发展（集团）有限公司。现担任上海临港产业区经济发展有限公司党委书记、董事长，上海临港新片区航空产业发展有限公司董事长。2024年1月起担任上海临港董事。
（7）陈子扬，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学硕士研究生，特许金融分析师。曾任职于中国太平洋保险集团公司、太平洋资产管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、大家保险集团有限责任公司。现担任中国太平洋人寿保险股份有限公司投资副总监兼资产管理中心主任，（原）中国银保监会偿付能力监管专家咨询委员会咨询专家，中国保险行业协会核心人才资产负债管理专家团专家，中国保险保障基金保险行业风险评估专家委员会专家委员，中保投资有限责任公司监事，国家制造业转型升级基金股份有限公司董事。2024年1月起担任上海临港董事。
议案九：关于选举第十二届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行董事会换届选举。根据《公司章程》的相关规定及考虑到董事会组成的延续性，第十二届董事会设置11个董事席位，其中非独立董事7位，独立董事4位。第十二届董事会任期自股东大会通过之日起三年。
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，现提名原清海先生、张湧先生、吴斌先生、陈欣先生为第十二届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人简历详见附件二。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
附件二：
公司第十二届董事会独立董事候选人简历
（1）原清海，男，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学工学博士、上海交通大学博士后、高级工程师。曾任职于上海浦东计算机网络发展有限公司、上海市电话局发展总公司、上海市电话局、上海市电信公司等。先后担任上海市信息化办公室网络管理处副处长，上海市信息化委员会信息基础设施管理处处长，上海市经济与信息化委员会节能与综合利用处处长，上海市经济与信息化委员会总工程师。现担任上海米蜂激光科技有限公司董事长，上海市光电子行业协会会长，同时担任上海罗曼科技股份有限公司独立董事。2020年9月起担任上海临港独立董事。
（2）张湧，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学经济学博士，副研究员。曾任职于浙江省台州市发改委、浙江省人民政府研究室、浦东新区区委办公室、浦东新区金融服务局、陆家嘴金融贸易区管委会、中国（上海）自贸试验区管委会政策研究局、浦东新区区委研究室、民生人寿保险股份公司等。现任上海交通大学上海高级金融学院副院长、上海金融与发展实验室副主任，同时担任腾达建设集团股份有限公司独立董事、天能动力国际有限公司独立董事等。2021年9月起担任上海临港独立董事。
（3）吴斌，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学经济学博士，具有律师资格证书。曾任职于海通证券股份有限公司、上海文化广播影视集团公司。曾任中国证券业协会合规委员会副主任委员、中国证券业协会资产管理委员会委员及中国中小投资者保护基金专家，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、英国剑桥大学访问学者，复旦大学经济学院全球校友会副会长。现任上海中平国瑀资产管理公司总经理，同时担任民银资本控股有限公司独立董事、汉口银行股份有限公司独立董事、中证信用增进股份有限公司独立董事。2021年9月起担任上海临港独立董事。
（4）陈欣，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，University of Minnesota
金融学博士。曾任上海交通大学安泰经管学院副教授等职务。现担任上海交通大学上海高级金融学院教授，同时担任厦门银行股份有限公司独立董事、广东群兴玩具股份有限公司独立董事。
议案十：关于选举第十二届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司第十一届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行监事会换届选举。根据《公司章程》的相关规定及考虑到监事会组成的延续性，第十二届监事会设置6个监事席位，其中股东代表监事4位，职工代表监事2位。第十二届监事会任期自股东大会通过之日起三年。
经公司控股股东、实际控制人临港集团推荐，现提名龚伟先生、熊国利先生、王春辉先生为公司第十二届监事会股东代表监事候选人；经公司股东上海松江新桥资产经营有限公司推荐，提名潘峰玲女士为公司第十二届监事会股东代表监事候选人。股东代表监事候选人简历详见附件三。
另两位职工代表监事将由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二四年十月二十二日
附件三：
公司第十二届监事会股东代表监事候选人简历
（1）龚伟，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外居留权，上海交通大学经济学学士，上海海事大学工商管理硕士研究生。2004年参加工作，曾任职于上海临港万祥经济发展有限公司、上海临港经济发展集团投资管理有限公司、上海临港创新经济发展服务有限公司。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司副总裁。2024年1月起担任上海临港监事会主席。
（2）熊国利，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外居留权，中央党校经济学专业研究生，审计师，注册会计师、注册资产评估师。1992年参加工作，曾任职于江南造船厂、浦东新区财政局、浦东新区南码头路街道、浦东新区城工委、浦东新区陆家嘴功能区域管委会、上海市浦东临港新城管委会、上海市南汇新城管委会、上海市临港地区开发建设管委会、上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司、上海临港新片区航空产业发展有限公司。2020年3月至2021年1月，担任上海临港执行副总裁。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司投资管理部总监、上海临创投资管理有限公司董事长、上海临港青浦发展有限公司董事长。2024年1月起担任上海临港监事。
（3）王春辉，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学法律专业本科、法学学士，具有律师执业资格证。2000年参加工作，曾任职于上海漕河泾开发区发展总公司。2016年2月至2022年3月期间任职于上海临港，担任上海临港副总裁、执行副总裁、董事会秘书等职务。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司总法律顾问、法务管理部总监，上海园区高质量发展私募基金管理有限公司总经理。
（4）潘峰玲，女，1982年9月生，中国国籍，无境外居留权，上海理工大学本科毕业，中级会计师职称。曾任职于新桥镇会计管理站、新桥镇经济管理事务所。现担任上海松江新桥资产经营有限公司财务科长。2015年9月起担任上海临港监事。