证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2024-062
辽宁港口股份有限公司
关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会全资子公司大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长建投公司”）将所持大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）的20%股权转让给大连港集团，代管委会偿还欠款。为避免同业竞争，大连港集团将所持有的长港口公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。长港口公司目前的股权结构为：万邦港口物流控股有限公司持有40%股权，上市公司持有40%股权，大连港集团持有20%股权。按照长港口公司现行有效的公司章程，本次托管完成后，上市公司对长港口公司实现实际控制，长港口公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长港口公司在正式纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款；在长港口公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事项体现为上市公司新增关联交易。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易的贷款方为本公司的关联方，公司本次交易构成关联交易。
? 过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为15,051,829.19元，（其中关联借款本金15,000,000元，关联借款利息51,829.19元）。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议。
? 本议案无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
（一）基本情况
大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会全资子公司大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长建投公司”）将所持大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）的20%股权转让给大连港集团，代管委会偿还欠款。为避免同业竞争，大连港集团将所持有的长港口公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。长港口公司目前的股权结构为：万邦港口物流控股有限公司持有40%股权，上市公司持有40%股权，大连港集团持有20%股权。按照长港口公司现行有效的公司章程，本次托管完成后，上市公司对长港口公司实现实际控制，长港口公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长港口公司在正式纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款；在长港口公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事项体现为上市公司新增关联交易。在长港口公司正式纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款，截至合并日（即2024年9月30日），具体情况如下：
单位：万元
| 借款人 | 出借人 | 借款金额 | 借款利率 | 年度借款利息预估 |
| 长港口公司 | 大连港集团 | 59,262.00 | 3.00% | 1,777.86 |
| 长港口公司 | 大连港投融资控股集团有限公司 | 2,500.00 | 3.00% | 75.00 |
| 长港口公司 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 63,900.00 | 6.322% | 4,039.76 |
| 合计 | / | 125,662.00 | / | 5,892.62 |
（二）关联关系说明
大连港集团有限公司系上市公司的间接控股股东；大连港投融资控股集团有限公司是大连港集团持有100%股权的公司；深圳市招商平安资产管理有限责任公司是上市公司实际控制人招商局集团有限公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，上述主体为上市公司关联企业。长港口公司存续借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，形成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）借款方：
1.大连长兴岛港口有限公司
| 公司名称 | 大连长兴岛港口有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912102447920268301 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 辽宁省大连长兴岛经济区新港村 |
| 法定代表人 | 王文杰 |
| 注册资本 | 62,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2006年10月18日 |
| 经营范围 | 码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修经营，配套物流园区开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 万邦港口物流控股有限公司持有40%股权； 上市公司持有40%股权； 大连港集团持有20%股权 |
| 实际控制人 | 招商局集团有限公司 |
（二）贷款方：大连港集团有限公司
1.大连港集团有限公司
| 公司名称 | 大连港集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912102001184205533 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 辽宁省大连市中山区港湾街1号 |
| 法定代表人 | 王志贤 |
| 注册资本 | 2,308,315.6万元人民币 |
| 成立时间 | 1951年1月1日 |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主要股东 | 辽宁港口集团有限公司持有100%股权 |
| 实际控制人 | 招商局集团有限公司 |
| 与公司的关联关系 | 大连港集团有限公司系上市公司的间接控股股东；本公司和大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。 |
2.大连港投融资控股集团有限公司
| 公司名称 | 大连港投融资控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210200570890965R |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦0806 |
| 法定代表人 | 纪国良 |
| 注册资本 | 377,937.85万元人民币 |
| 成立时间 | 2011年5月12日 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主要股东 | 大连港集团有限公司持有100%股权 |
| 实际控制人 | 招商局集团有限公司 |
| 与公司的关联关系 | 大连港投融资控股集团有限公司是上市公司间接控股股东大连港集团持有100%股权的公司 |
3.深圳市招商平安资产管理有限责任公司
| 公司名称 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EDM6P21 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室 |
| 法定代表人 | 徐鑫 |
| 注册资本 | 300,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2017年3月10日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：无，许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置； 在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售； 本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资； 资产管理； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估； 经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务； 破产管理； 接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产； 依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 主要股东 | 招商局金融控股有限公司持有51%股权（招商局集团有限公司间接持有招商局金融控股有限公司100%股权）； 中国平安人寿保险股份有限公司持有39%股权； 深圳市投资控股有限公司持有8%股权； 中证信用增进股份有限公司持有2%股权 |
| 实际控制人 | 招商局集团有限公司 |
| 与公司的关联关系 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司是上市公司实际控制人招商局集团有限公司控制的企业 |
三、被动形成关联交易主要内容、定价原则
截至合并日（即2024年9月30日），长港口公司尚在存续期的向上市公司关联企业的借款余额合计为125,662.00万元，综合利率不超过5%，符合市场原则，该等借款利率相较贷款市场报价利率无重大偏离，在遵循独立交易原则下参照市场利率的基础上进行公允定价。在前述债务清偿完毕之前，预计上市公司每年度将被动形成总额不超过5,900.00万元的关联方应付利息。前述借款不需要上市公司提供担保，因此不会损害上市公司的利益，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
长港口公司与上市公司关联方之间的被动关联交易系长港口公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围前发生的事实，其目的为保障长港口公司的生产经营的需要、促进业务发展。协议各方按照公平、公正原则协商确定，对上市公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合上市公司及股东的整体利益。不会因该等被动形成的关联交易影响上市公司独立性，不会造成上市公司对关联方形成较大依赖，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
鉴于前述借款本金的支取发生于长港口公司纳入上市公司合并财务报表合并范围前，该时点后长港口公司仅在偿还借款利息时实际发生了新增的交易金额，经测算该等利息金额不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此无需提交股东大会审议批准。
五、过去十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
过去12个月内本公司与上述关联人进行的同类关联交易总金额为15,051,829.19元，（其中关联借款本金15,000,000元，关联借款利息51,829.19元）。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议的审议情况
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议审议通过。经审核，独
立董事认为：
长港口公司与上市公司关联方之间的被动关联交易系长港口公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围前发生的事实，其目的为保障长港口公司的生产经营的需要、促进业务发展。协议各方按照公平、公正原则协商确定，对上市公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合上市公司及股东的整体利益。不会因该等被动形成的关联交易影响上市公司独立性，不会造成上市公司对关联方形成较大依赖，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）董事会的审议情况
2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本次交易前12个月内，除本次关联交易事项外，公司于2024年5月22日分别放弃对大连长兴岛港口投资发展有限公司50%股权和长港口公司20%股权的优先购买权，该部分股权均由大连港集团受让认购；公司于2024年8月27日与大连港集团签订了其持有的长港口公司和大连长兴岛港口投资发展有限公司股权的受托管理协议。
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
2024年10月14日