托普云农：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

浙江托普云农科技股份有限公司Zhejiang Top Cloud-Agri Technology Co., Ltd.（浙江省杭州市拱墅区祥园路88号3幢1101室）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐人（联席主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联席主承销商

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

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声明及承诺中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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致投资者的声明各位尊敬的投资者：

托普云农是一家致力于通过技术手段改变传统农业的科技企业，十余载经营历程以来，在国家上层政策对智慧农业行业发展大力支持和公司坚持创新发展下，公司经营规模逐步扩大、经营业绩稳步提升。通过本次发行上市并成为公众企业，将赋予公司新的成长平台，在助力公司进一步发展的同时给予公司更广阔的履行社会责任、回馈投资者的空间。

一、公司上市的目的

农业是人民赖以生存的基础性产业，但我国农业产业发展面临着农业从业人员匮乏、年龄老化、规模化程度较低、农业用地减少等问题，因此应用科技手段改变传统农业生产和管理方式，提高农业生产和管理效率，从而提升粮食产量、保障粮食安全，是我国现代农业发展的重要使命。公司专注于智慧农业行业，主营业务面向农业行业和人类社会发展需求，通过本次发行上市，助力公司将“用科技改变传统农业，用服务缔造美好生活”的使命走深、走远，在自身发展壮大的同时，为我国农业现代化转型承担更大责任。

智慧农业行业是一个多学科交叉、知识密集度较高的产业，不仅需要具备对农业领域的深入了解，还需要具备人工智能、传感器、图像识别、大数据、机械组装等多学科知识，并将其应用于农业领域。因此，吸引和培养综合型高素质人才是公司持续进行技术和产品创新的重要基石，通过本次发行上市，有助于提升公司的品牌知名度和综合实力，吸引和激励更多优秀人才长期深耕智慧农业领域，为公司的可持续发展提供有力保障。

二、公司现代企业制度的建立健全情况

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，并结合业务经营具体情况，建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照上市公司的要求，公司制定和完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行，有效提高了

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公司的治理水平。因此，公司依法建立健全了现代企业制度。

三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划

公司本次发行募集资金将用于“智慧农业平台升级建设项目”、“智慧农业智能设备制造基地项目”和“研发中心升级建设项目”，募集资金投资项目仅仅围绕公司主营业务进行投入。“智慧农业平台升级建设项目”的实施将提高公司智慧农业项目的运营效率，提升项目实施和交付能力；“智慧农业智能设备制造基地项目”的实施将提升公司智能硬件设备生产能力和生产效率，降低生产成本，丰富产品结构，保障产品质量；“研发中心升级建设项目”的实施将提升公司智能硬件设备产品研发设计能力，以及强化软件开发能力。上述项目的实施将全面提升公司研发创新能力、产品开发、生产和交付能力，增强竞争实力，促进公司主营业务持续发展。因此，公司本次融资具有必要性。

公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关规定存储和使用募集资金，发挥募集资金最大效益，提升投资者回报。

四、公司持续经营能力及未来发展规划

公司是一家坚持自主研发和创新发展的国家级专精特新“小巨人”企业和国家高新技术企业，近年来公司经营规模不断扩大，财务状况良好，经营业绩稳步提升，实现了较好的经营成果。公司产品及服务面向我国农业现代化转型的迫切需求，智慧农业行业属于国家政策大力支持的新兴产业，未来发展前景良好。随着本次发行募集资金的到位和募投项目的实施，公司的研发实力、资金实力将进一步提升，经营规模将进一步扩大，抗风险能力和盈利能力将进一步增强。因此，公司具备持续经营能力。

未来，公司将持续立足于智慧农业领域，坚持以市场需求为导向，以技术创新为核心驱动力，利用新一代信息技术广泛应用于现代化农业产业，进一步推动农业数字化、智能化转型。此外，公司制定了明确的上市后利润分配计划和长期回报规划，高度重视投资者的投资回报，将与投资者共享公司发展成果。

公司实际控制人（陈渝阳、陈丽婷）签字：

公司董事长（陈渝阳）签字：

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本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	本次公开发行股票数量2,132万股，占本次发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	人民币14.50元
发行日期	2024年10月8日
拟上市的证券交易所和板块	深圳证券交易所创业板
发行后总股本	8,528万股
保荐人（联席主承销商）	国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商	国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期	2024年10月14日

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目 录

声明及承诺 ...... 1

致投资者的声明 ...... 2

本次发行概况 ...... 4

目 录 ...... 5

第一节 释义 ...... 9

一、普通术语 ...... 9

二、专业术语 ...... 11

第二节 概览 ...... 14

一、重大事项提示 ...... 14

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 19

三、本次发行概况 ...... 20

四、发行人主营业务经营情况 ...... 24

五、发行人符合创业板定位情况 ...... 27

六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 31

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 31

八、发行人选择的具体上市标准 ...... 33

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 34

十、募集资金用途与未来发展规划 ...... 34

十一、其他对发行人有重大影响的事项 ...... 35

第三节 风险因素 ...... 36

一、与发行人相关的风险 ...... 36

二、与行业相关的风险 ...... 43

三、其他风险 ...... 44

第四节 发行人基本情况 ...... 46

一、发行人基本情况 ...... 46

二、发行人的设立情况和报告期内股本、股东变化情况 ...... 46

三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ...... 51

四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 51

1-1-6五、发行人的股权结构和组织结构 ...... 53

六、发行人控股、参股公司基本情况 ...... 56

七、持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 ...... 60

八、发行人特别表决权股份情况 ...... 62

九、发行人协议控制架构情况 ...... 62

十、发行人股本情况 ...... 62

十一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况 ...... 77

十二、本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议及履行情况 ...... 82

十三、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 ...... 82

十四、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况 .. 83

十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况 ...... 84

十六、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公司领取薪酬情况 ...... 85

十七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ...... 87

十八、发行人员工情况 ...... 89

第五节 业务与技术 ...... 93

一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ...... 93

二、发行人所处行业的基本情况 ...... 116

三、发行人销售情况和主要客户 ...... 147

四、发行人采购情况和主要供应商 ...... 149

五、发行人主要固定资产和无形资产 ...... 152

六、发行人核心技术及研发情况 ...... 157

七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 166八、发行人境外经营情况 ...... 167

第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 168

一、财务报表 ...... 168

二、审计意见、关键审计事项及重要性水平 ...... 172

三、对发行人未来经营能力或财务状况可能产生影响的主要因素 ...... 174

1-1-7四、分部信息 ...... 175

五、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明 ...... 176

六、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ...... 177

七、经注册会计师核验的非经常性损益表 ...... 182

八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ...... 183

九、主要财务指标 ...... 187

十、经营成果分析 ...... 189

十一、资产质量分析 ...... 215

十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ...... 234

十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .... 245十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ...... 246

十五、盈利预测报告 ...... 247

十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 247

第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 250

一、募集资金运用概况 ...... 250

二、募集资金的运用情况 ...... 252

三、公司制定的战略规划 ...... 252

第八节 公司治理与独立性 ...... 255

一、公司治理存在的缺陷及改进情况 ...... 255

二、发行人内部控制情况 ...... 255

三、近三年的违法违规情况 ...... 256

四、资金占用和对外担保情况 ...... 256

五、发行人独立性情况 ...... 256

六、同业竞争 ...... 258

七、关联方及关联交易 ...... 264

第九节 投资者保护 ...... 271

一、股利分配及发行前滚存利润安排 ...... 271

二、本次发行前后股利分配政策的差异情况 ...... 276

第十节 其他重要事项 ...... 277

一、重大合同 ...... 277

1-1-8二、对外担保情况 ...... 282

三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ...... 282

四、控股股东或实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ...... 282

五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ........ 283第十一节 声明 ...... 284

一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 284

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 285

三、保荐人（联席主承销商）声明 ...... 286

四、保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明 ...... 287

五、发行人律师声明 ...... 289

六、会计师事务所声明 ...... 290

七、资产评估机构声明 ...... 291

八、验资机构声明 ...... 292

第十二节 附件 ...... 294

一、备查文件 ...... 294

二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ...... 294

三、与投资者保护相关的承诺 ...... 303

四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ...... 321

五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ...... 323

六、募集资金具体运用情况 ...... 325

附录 ...... 335

附录一 发行人及子公司的商标权 ...... 335

附录二 发行人及子公司的专利 ...... 339

附录三 发行人及子公司软件著作权 ...... 348

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第一节 释义本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、普通术语

发行人、公司、股份公司、托普云农	指	浙江托普云农科技股份有限公司
托普有限、有限公司	指	浙江托普仪器有限公司
托普控股	指	浙江托普控股有限公司
科普投资	指	杭州科普股权投资管理合伙企业（有限合伙）
长兴云瑞	指	杭州云信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：长兴云瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙））
沃农企管	指	杭州沃农企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：杭州沃农股权投资管理合伙企业（有限合伙））
森特信息	指	浙江森特信息技术有限公司
智农科技	指	杭州智农科技有限公司
工跃机械	指	杭州工跃机械制造有限公司
托普仪器	指	杭州托普仪器有限公司（2018年成立）
杭州托普	指	杭州托普仪器有限公司（2004年成立）
旭赛科技	指	重庆旭赛科技有限公司
云曦科技	指	浙江云曦智能装备有限公司，曾用名浙江云曦科技有限公司
海南托普	指	海南托普云农数智科技有限公司
光合创想	指	杭州光合创想科技有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
中投证券	指	原中国中投证券有限责任公司，于2019年8月更名为中国中金财富证券有限公司
禾优投资	指	杭州禾优投资管理合伙企业（有限合伙）
泓成投资	指	上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
乾溢丰瑞	指	南宁乾溢丰瑞股权投资中心（有限合伙）
鼎盛时代	指	北京鼎盛时代科技发展中心
科地创盈1号	指	科地创盈1号私募证券投资基金
科地资本	指	杭州科地资本集团有限公司
湖畔小园	指	杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）
兴农创投	指	浙江兴农创业投资合伙企业（有限合伙）
金钰创投	指	宁波浙科金钰创业投资合伙企业（有限合伙）
文辰友创	指	杭州文辰友创投资合伙企业（有限合伙）

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友创天辰	指	杭州友创天辰投资合伙企业（有限合伙）
和达科技	指	浙江和达科技股份有限公司
理工能科	指	宁波理工环境能源科技股份有限公司
山大地纬	指	山大地纬软件股份有限公司
新开普	指	新开普电子股份有限公司
外部环境因素影响	指	外部不可抗力因素导致的人流、物流受限以及停工停产等
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
股东会	指	有限公司股东会
股东大会	指	股份公司股东大会
董事会	指	股份公司/有限公司董事会
监事会	指	股份公司/有限公司监事会
三会	指	股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称
管理层	指	公司董事、监事、高级管理人员
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《浙江托普云农科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登北京分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
网信办	指	中共中央网络安全和信息化委员会办公室
本次发行	指	发行人本次境内首次公开发行股票之行为
A股	指	本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
新三板	指	全国中小企业股份转让系统
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年	指	2021年度、2022年度和2023年度
报告期末	指	2023年12月31日
报告期各期末	指	2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日
保荐人、保荐人（联席主承销商）、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司

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发行人律师、国浩	指	国浩律师（杭州）事务所
发行人会计师、审计机构、立信、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司

二、专业术语

智慧农业	指	现代科学技术与农业种植相结合，从而实现无人化、自动化、智能化管理
三农	指	指农业、农村和农民
物联网，IoT	指	通过各种装置与技术，实时采集任何需要监控、 连接、互动的物体或过程，采集其各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理
农业物联网	指	物联网技术在农业生产、经营、管理和服务中的具体应用。无线网络和互联网传输将对获取的海量农业信息进行整合处理，然后通过智能操作终端实现农业产前、产、产后的过程监控、科学决策和实时服务
大数据	指	无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
云计算	指	通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户
人工智能	指	研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
图像识别	指	利用计算机对图像进行处理、分析和理解，以识别各种不同模式的目标和对象的技术，是应用深度学习算法的一种实践应用
深度学习	指	学习样本数据的内在规律和表示层次，学习过程中获得的信息对诸如文字，图像和声音等数据的解释有很大的帮助；最终目标是让机器能够像人一样具有分析学习能力，能够识别文字、图像和声音等数据
机器学习	指	用计算机作为工具并致力于真实实时的模拟人类学习方式，并将现有内容进行知识结构划分来有效提高学习效率
机械组装	指	按照设计的技术要求实现机械零件或部件的连接，把机械零件或部件组合成机器
遥感	指	非接触的，远距离的探测技术。一般指运用传感器/遥感器对物体的电磁波的辐射、反射特性的探测
GPS	指	Global positioning systems，全球定位系统，是一个中距离圆型轨道卫星导航系统。它可以为地球表面绝大部分地区（98%）提供准确的定位、测速和高精度的时间标准
3S	指	遥感技术（Remote sensing，RS）、地理信息系统（Geography information systems，GIS）和全球定位系统（Global positioning systems，GPS）的统称
数据库	指	按照数据结构来组织、存储和管理数据的仓库，是一个长期存储在计算机内、有组织、可共享、统一管理的大量数据的集合
植保、植物保护	指	研究农业生物、农业生态、农业有害生物的发生发展规律及其综合治理技术等方面的基本知识和技能，进行植物有害生物的鉴定、监

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		测、控制、治理等
耕保、耕地保护	指	运用法律、行政、经济、技术等手段和措施，对耕地的数量和耕地的质量进行保护
水肥、智能灌溉	指	通常指灌溉与施肥融为一体的农业新技术，即通过灌溉系统施肥，在压力作用下，将肥料溶液注入灌溉输水管道，实现作物在吸收水分的同时吸收养分
种质资源	指	种质是指生物体亲代传递给子代的遗传物质，往往存在于特定品种之中。如古老的地方品种、新培育的推广品种、重要的遗传材料以及野生近缘植物，都属于种质资源的范围
墒情	指	土壤湿度的情况
云服务器	指	一种简单高效、安全可靠、处理能力可弹性伸缩的计算服务，用户无需提前购买硬件，即可迅速创建或释放任意多台云服务器
有机质	指	土壤中来源于生命的物质，包括土壤微生物和土壤动物及其分泌物以及土体中植物残体和植物分泌物
有效磷	指	土壤中可被植物吸收利用的磷的总称
速效钾	指	土壤中易被作物吸收利用的钾素
pH值	指	溶液中氢离子的总数和总物质的量的比
孢子	指	脱离亲本后能直接或间接发育成新个体的生殖细胞
四情	指	墒情、苗情、病虫情及灾情，即土壤湿度情况、农作物生长发育状态、病虫害情况以及灾害情况
电磁阀	指	一种用于控制流体的自动化基础元件
嵌入式软件	指	嵌入在硬件中的操作系统和开发工具软件，与嵌入式系统是密不可分的，嵌入式系统一般由嵌入式微处理器、外围硬件设备、嵌入式操作系统以及用户的应用程序4个部分组成，用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能
考种	指	对某一物种亲缘关系、遗传特性进行溯源的活动
脱粒	指	将收割后作物的谷粒从谷穗上脱下，同时尽可能的将其他的脱出物如短茎秆、颖壳、杂物与谷粒分离出来
风选	指	利用物料与杂质之间悬浮速度的差别，借助风力除杂的方法
冠层	指	林木枝叶的稠密顶层
倒伏	指	直立生长的作物因风雹、暴雨等自然因素或外力影响发生成片歪斜，甚至全株匍倒在地的现象
硝基	指	硝酸分子中去掉一个羟基后剩下的基团
烧录	指	为控制芯片烧录相应的程序是控制芯片进入到应用环节之前的一个重要的步骤，即将编写好的程序导入到目标集成电路上
PCB	指	Printed Circuit Board，印制电路板
5G	指	5th Generation Mobile Communication Technology，第五代移动通信技术
4G	指	Fourth-generation，第四代移动信息系统
LVDT	指	Linear Variable Differential Transformer，线性可变差动变压器
MEMS	指	Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统
FDR	指	False Discover Rate，错误发现率

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近红外	指	介于可见光（ⅥS）和中红外光（MIR）之间的电磁波
CCD	指	Charge Coupled Device，电荷耦合器件
LED	指	发光二极管
ARM	指	Advanced RISC Machines，英国Acorn有限公司设计的低功耗成本的第一款RISC微处理器
光谱	指	是复色光经过色散系统（如棱镜、光栅）分光后，被色散开的单色光按波长（或频率）大小而依次排列的图案，全称为光学频谱；多光谱数据系统系用于生物学领域的分析仪器
骨架	指	即图像识别中常用到的基础架构，用一组与原始形状连通性和拓扑结构分布性，相一致的完整表达物体形状的曲线集合
BP神经网络	指	是一种按照误差逆向传播算法训练的多层前馈神经网络
分布式储存	指	一种数据存储技术，通过网络使用企业中的每台机器上的磁盘空间，并将这些分散的存储资源构成一个虚拟的存储设备，数据分散的存储在企业的各个角落
数据挖掘	指	从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程
ISO9001	指	国际标准化组织发布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
ISO20000	指	国际标准化组织发布的在全世界范围内通用的关于信息技术服务管理方面的系列标准
ISO27001	指	国际标准化组织发布的在全世界范围内通用的关于信息安全管理方面的系列标准

注：本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，除特别说明外，均为四舍五入原因造成。

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。

（一）本次发行相关主体作出的重要承诺

本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第十二节/三、与投资者保护相关的承诺”。其中，发行人实际控制人陈渝阳、陈丽婷，控股股东托普控股，其他股东陈曦、科普投资、沃农企管、长兴云瑞关于发行人净利润下滑延长股份锁定期的承诺如下：

“1、发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人/本公司/本企业届时所持股份锁定期限6个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本公司/本企业届时所持股份锁定期限6个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本公司/本企业届时所持股份锁定期限6个月。”

“届时所持股份”是指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

（二）股利分配政策

经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

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本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》中的利润分配政策。关于公司发行上市后的股利分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划具体情况，请投资者关注并详细阅读本招股说明书之“第九节/一/（一）发行人本次发行后的股利分配政策及决策程序”相关内容。

（三）重大风险提示

本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。

1、市场竞争加剧风险

总体而言，智慧农业行业目前处于快速发展阶段，市场集中度较低、行业竞争不够充分，尚未出现具备绝对领导地位的行业领军企业，亦未形成较为稳定的市场格局。近年来，得益于我国农业现代化转型的需求和国家政策的大力支持，行业企业逐渐增多，竞争日趋激烈，行业企业面临的竞争压力逐渐加大。未来，行业内企业必须通过不断增强自身的技术创新能力、市场拓展能力和生产制造能力，才能在市场竞争中扩大自身竞争优势、提高市场占有率，否则将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。因此，公司面临市场竞争加剧的风险，如果公司不能持续进行技术创新、品牌建设和渠道拓展，则可能无法在日趋激烈的市场竞争中实现持续增长。

2、客户开拓和需求波动的风险

我国是农业大国，农业领域政府职能部门以及农业生产者分布于我国诸多地区；就公司主营的智慧农业产品而言，客户对同一项目或设备采购后再次更新换代则需要一定周期。因此，公司智慧农业产品具有受众广、采购具有一定周期性的特征，公司客户结构亦存在数量多、采购额波动较大的特点。报告期内，公司向前五名客户的销售额合计分别为5,782.89万元、7,209.68万元和7,295.70万元，占营业收入的比例分别为17.41%、19.22%和15.88%，占比较为稳定，但前五名客户的具体构成变动较大，报告期各期前五名客户共计包括了11家客户，重复率较低。在此情形下，若公司无法持续开拓新客户，或者主要客户的需求均呈波动下降趋势，则将对公司的经营业绩造成不利影响。

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3、行业政策变化风险

公司所处行业是智慧农业行业，是国家多年来重点鼓励发展的产业之一。智慧农业快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动，目前在我国市场驱动因素仍以政府项目、政府支持为主，公司所处行业的发展对国家相关产业政策的依赖性较强，若未来国家政策发生不利调整、政府财政预算减少等，会导致政府部门对相关智慧农业产品的需求减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、毛利率下降的风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为53.55%、56.27%和54.56%，保持在较高的水平，体现出作为智慧农业领域的先行者，公司产品和服务具备较强的品牌影响力、市场竞争力以及较高的技术水平。但是，毛利率水平受公司产品销售结构、市场竞争情况、原材料和人工等成本波动、技术迭代速度、市场需求以及公司销售策略等多方面因素的综合影响。因此，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持其领先优势，或者出现国家政策调整、竞争对手低价竞争、原材料价格上升、用工成本不断上升等不利情形，将可能导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力。

5、业绩波动的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为33,209.56万元、37,516.71万元和45,945.27万元，实现扣非归母净利润分别为6,352.25万元、8,528.86万元和10,538.99万元，经营业务稳步增长。但是，公司的营业收入、净利润水平受行业政策变化、市场竞争情况、项目执行和验收周期、公司持续的技术研发投入、市场开拓以及经营成本波动等多种内外部因素的综合影响，若未来影响经营业绩的一项或者多项因素发生重大不利变化，则可能导致公司营业收入和净利润不能持续增长，极端情况下甚至出现经营业绩大幅下滑或亏损的情形。具体如下：

（1）行业政策方面

公司所属的智慧农业行业长期以来受到国家政策的大力支持，自2014年以来，我国每年的中央一号文件中均涉及“农业信息化”、“农业现代化”、“乡村振兴”等与智慧农业发展密切相关的内容，为智慧农业行业长期快速发展奠定了坚实的政策基础。现阶段智慧农业项目投资还主要依赖于政府财政拨款，报告期内

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公司产品的终端客户约70%为农业领域政府部门及事业单位。长期以来，国家对于农业行业的财政投入稳步增长，我国2015-2023年农林水事务财政支出情况如下：

单位：亿元

数据来源：2016-2023年《中国统计年鉴》，2023年农林水事务财政支出数据来源于财政部发布的《2023年财政收支情况》。从上图可见，2020年以来国家在农林水事务领域财政支出总额有所波动。未来，若宏观经济增速放缓、国家财政政策出现不利调整，可能导致政府在智慧农业领域的财政支出下降，从而影响公司订单量和营业收入的持续增长。

此外，公司产品销售区域覆盖全国大部分地区，除地方财政收入较高以及公司经营所在地的华东地区收入占比较高外，公司在西北、东北、西南等地方财政收入相对较低的地区亦有一定的收入占比，其中该等地区智慧农业项目建设由中央财政资金支持的比例较高。报告期内公司在上述地区的销售占比情况如下：

地区/销售占比	2023年度	2022年度	2021年度
华东地区	51.28%	56.28%	44.09%
西北地区	13.33%	10.17%	12.57%
东北地区	6.99%	4.43%	5.32%
西南地区	9.84%	11.35%	11.17%
其他	18.56%	17.77%	26.85%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

未来，若公司产品销售区域地方财政收入下降、中央财政资金支持力度减弱，可能导致政府在智慧农业领域的财政支出下降，从而影响公司的经营业绩。

（2）市场竞争情况方面

智慧农业行业处于发展初期，市场集中度较低、行业竞争不够充分，尚未出现具备绝对领导地位的行业领军企业，亦未形成较为稳定的市场格局。在目前竞争情况和公司较强竞争力的背景下，公司主要产品能够维持较高的毛利率水平，

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报告期内，公司的主营业务毛利率分别为53.55%、56.27%和54.56%。

国家政策的支持不仅推动传统种植和养殖企业转型智慧农业，如大北农、温氏股份等，也吸引了一批具有智能技术的现代互联网企业和农业科技创业公司由不同模式切入解决农业发展问题，如阿里巴巴、京东、网易等互联网巨头，陆续布局智慧农业、探索应用方向。同时，智慧农业竞争格局呈现一定的地域性特征，跨区域竞争日益激烈。虽然智慧农业领域覆盖面广、复杂性及专业度要求高，需要在行业内有深厚的经验积累和理解才能开发出符合实际需求的产品，新进入企业目前在农业领域的优势尚不明显，但是新进入者的加入在一定程度上加剧了行业竞争，对一直在行业内深耕的企业提出了更高的要求。如果公司不能持续进行技术和产品创新，主要产品的市场竞争力下降，则可能无法在日趋激烈的市场竞争中保持较高的毛利率水平，无法实现经营业绩持续增长。

（3）客户需求波动和市场开拓方面

客户购买公司产品属于固定资产投资，对同一项目或设备采购后再次更新换代则需要一定周期，客户短期需求波动较大。报告期内，公司向前五名客户的销售额合计分别为5,782.89万元、7,209.68万元和7,295.70万元，占营业收入的比例分别为17.41%、19.22%和15.88%，占比较为稳定，但前五名客户的具体构成变动较大，报告期各期前五名客户共计包括了11家客户，重复率较低。在此情形下，若公司不能持续加大市场开拓力度，或行业新进入者增加加剧了市场竞争，或者主要客户的需求均呈波动下降趋势，将导致公司订单量和营业收入下降，从而影响公司的经营业绩。

（4）项目执行和验收周期方面

公司智慧农业项目的执行和验收存在一定周期，一般而言，大型项目的建设周期为3个月至1年不等的时间，验收周期为15天至6个月不等的时间，项目周期波动较大。另外，项目执行过程中，可能因外部不可抗力因素、客户需求或流程调整等因素导致项目周期进一步延长。项目周期的波动和延长，直接对公司营业收入确认时点产生影响，可能导致公司营业收入下降或出现较大波动。

（5）经营成本增加和持续的研发投入方面

随着公司的快速发展，经营规模快速扩大，营业总成本、期间费用等变动和

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固定成本快速增长，同时，为保持核心技术和产品的先进性，公司持续加大研发投入。报告期内公司营业总成本和期间费用变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业总成本	34,360.48	28,144.38	26,227.07
增长额	6,216.10	1,917.31	/
期间费用总额	13,284.02	11,586.87	10,570.33
增长额	1,697.15	1,016.54	/
其中：研发费用	4,876.64	4,310.29	3,772.50

在成本费用快速增长的背景下，若公司营业收入不能持续增长或出现下滑，将导致公司净利润大幅下降。以公司2023年度经营业绩为基础，假设营业收入下降10%或者营业总成本增长10%，同时假设其他因素不变，则将导致公司营业利润分别下降4,594.53万元和3,436.05万元，占2023年营业利润的比例分别为35.70%和26.70%，占比较高。因此，公司面临经营业绩波动的风险。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况
发行人名称	浙江托普云农科技股份有限公司	成立日期	2008-04-07
注册资本	6,396万元	法定代表人	陈渝阳
注册地址	浙江省杭州市拱墅区祥园路88号3幢1101室	主要生产经营地址	浙江省杭州市拱墅区
控股股东	浙江托普控股有限公司	实际控制人	陈渝阳、陈丽婷夫妇
行业分类	I65-软件和信息技术服务业	在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况	无
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人	国泰君安证券股份有限公司	联席主承销商	国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
发行人律师	国浩律师（杭州）事务所	其他承销机构	无
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	评估机构（如有）	银信资产评估有限公司

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发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系		截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他利益关系
（三）本次发行其他有关机构
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	收款银行	中国建设银行上海市分行营业部
其他与本次发行有关的机构		验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

三、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	2,132万股，不行使超额配售选择权		占发行后总股本比例		25%
其中：发行新股数量	2,132万股		占发行后总股本比例		25%
股东公开发售股份数量	不适用		占发行后总股本比例		不适用
发行后总股本	8,528万股
每股发行价格	人民币14.50元
发行市盈率	11.73倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	9.18元（按2023年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）	发行前每股收益		1.65元（按2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	9.62元（按2023年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）	发行后每股收益		1.24元（按2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	1.51倍（发行价格除以每股净资产，每股净资产按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
发行方式	本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合

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	条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象	本次发行的发行对象为符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则禁止购买者除外
承销方式	余额包销
募集资金总额	30,914.00万元
募集资金净额	23,345.26万元
募集资金投资项目	智慧农业平台升级建设项目
	智慧农业智能设备制造基地项目
	研发中心升级建设项目
发行费用概算	本次发行费用总计7,568.74万元，其中： 1、保荐承销费：保荐费用200.00万元，承销费用4,300.00万元； 2、审计及验资费用：1,512.83万元； 3、律师费用：1,056.60万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：477.83万元； 5、发行手续费及其他费用：21.48万元。 （注：以上发行费用均不含增值税；前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用为15.64万元，差异主要系本次发行的印花税费用，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情形）
高级管理人员、员工拟参与战略配售情况	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”），君享1号资管计划最终战略配售股份数量为196.5517万股，占本次发行股份数量的9.22%。君享1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有）	本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售
拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有）	不适用
（二）本次发行上市的重要日期
刊登询价公告日期	2024年9月20日
初步询价日期	2024年9月26日
刊登发行公告日期	2024年9月30日

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申购日期	2024年10月8日
缴款日期	2024年10月10日
股票上市日期	发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市

（三）战略配售的相关安排

1、本次战略配售的总体安排

（1）根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即君享1号资管计划。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售。

（2）本次发行初始战略配售发行数量为319.80万股，占本次发行数量的

15.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为213.20万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过2,850万元；保荐人相关子公司跟投（如有）的初始战略配售数量为106.60万股，占本次发行数量的5.00%。根据最终确定的发行价格，君享1号资管计划最终战略配售股份数量为196.5517万股，占本次发行股份数量的

9.22%。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额123.2483万股回拨至网下发行。

参与战略配售的投资者已足额按时缴纳认购资金。本次发行战略配售结果如下：

序号	参与战略配售的投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	君享1号资管计划	1,965,517	28,499,996.50	12个月

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

（1）投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划。

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（2）参与规模和具体情况

发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划参与战略配售拟认购本次公开发行规模的比例为10.00%，即213.20万股，且认购金额不超过2,850万元（君享1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款）。根据最终确定的发行价格，君享1号资管计划最终战略配售股份数量为196.5517万股，占本次发行股份数量的9.22%。具体情况如下：

具体名称：国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划

设立时间：2024年7月24日

备案时间：2024年7月31日

产品编码：SANA11

募集资金规模：2,850万元

认购金额上限：2,850万元

管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行

实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

君享1号资管计划参与对象为发行人的部分高级管理人员与核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

序号	姓名	职务	实缴金额(万元)	资管计划份额持有比例(%）	员工类别	签署劳动合同主体
1	陈渝阳	董事长、总经理	1,000.00	35.09	高级管理人员	发行人
2	陈丽婷	董事、销售总监	800.00	28.07	核心员工	发行人
3	陈曦	董事、销售经理	200.00	7.02	核心员工	发行人
4	朱娜	副总经理、财务总监、董事会秘书	150.00	5.26	高级管理人员	发行人
5	梁燕儿	监事会主席	100.00	3.51	核心员工	发行人
6	吴家满	副总经理	100.00	3.51	高级管理人员	发行人全资子公司
7	谢朝明	软件研发部总监	100.00	3.51	核心员工	发行人

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序号	姓名	职务	实缴金额(万元)	资管计划份额持有比例(%）	员工类别	签署劳动合同主体
8	何伟	硬件研发部经理	100.00	3.51	核心员工	发行人
9	黄祖军	销售部大区总监	100.00	3.51	核心员工	发行人
10	官万红	销售部大区总监	100.00	3.51	核心员工	发行人
11	周蓝舰	销售部大客户总监	100.00	3.51	核心员工	发行人
合计			2,850.00	100.00	-	-

注1：吴家满签署劳动合同主体为浙江森特信息技术有限公司，系发行人全资子公司；注2：君享1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；注3：君享1号资管计划最终战略配售股份数量为1,965,517股，获配金额为28,499,996.50元；

注4：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

四、发行人主营业务经营情况

（一）主营业务

公司是一家坚持自主研发和创新发展的国家级专精特新“小巨人”企业和国家高新技术企业。公司通过运用物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术与农业深度融合，主要采用布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务，从而助力实现政府监管服务信息化转型、科研数字化创新、农业产业智能化应用的创新发展。自成立以来，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及服务

公司提供的产品及服务可主要分为智慧农业项目和智能硬件设备两大类，其中智慧农业项目包括农业物联网项目和信息化软件平台项目两种业务类型。具体如下：①农业物联网项目（简称为“物联网项目”），利用传感设备等采集农业生产过程相关数据，通过互联网传输并融合处理，以达到用户通过远程操作终端实现农业产前、产中、产后的过程监控及科学决策等目的。②信息化软件平台项目（简称为“软件平台”），运用大数据、云计算、深度学习等信息技术，根据农业领域客户的信息化需求，定制开发具有数据监测、过程管理、智能决策、综合服务等功能的软件平台。③智能硬件设备，包括可直接联网的智能装备、具备监测或检测功能的仪器设备、搭载在物联网或其他装置的传感器等前端硬件，帮助用

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户达到自动监测、检测、控制等目的。

报告期内，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

产品及服务		2023年度		2022年度		2021年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧农业项目	物联网项目	19,841.60	43.19%	16,392.98	43.70%	14,301.31	43.06%
	软件平台	7,170.25	15.61%	7,729.70	20.60%	4,761.75	14.34%
智能硬件设备		18,142.13	39.49%	12,851.96	34.26%	13,788.48	41.52%
其他技术服务		791.29	1.72%	542.06	1.44%	358.02	1.08%
合计		45,945.27	100.00%	37,516.71	100.00%	33,209.56	100.00%

注：其他技术服务主要是为客户提供运维服务、维修等技术服务收入。公司主要产品及服务详细情况详见本招股说明书“第五节/一/（一）/2、主要产品及服务的构成”。

（三）主要原材料及重要供应商

公司智慧农业项目和智能硬件设备的主要原材料包括项目需求所配套的外购设备配件，以及线路板、贴片芯片等电子元器件，产品壳体、底座等钣金件，以及定制化部件等结构件等耗用类原材料。公司采取“以产定购”的采购模式，通常以定制化方式向供应商采购，原材料供应充足稳定。

报告期内，公司重要供应商情况详见本招股说明书“第五节/四、发行人采购情况和主要供应商”。

（四）主要生产模式

公司的生产和服务主要包括物联网项目实施、软件平台开发、智能硬件设备生产三类。报告期内，公司主要采取“以销定产”的生产模式。其中，在物联网项目实施、软件平台开发中主要根据客户及项目需求定制化实施，在智能硬件设备生产过程中主要以公司自主生产为主，对于电路板焊接、钣金件喷塑等非核心工序，公司为合理配置资源采用委外加工的模式。

关于发行人生产模式的详细情况详见本招股说明书“第五节/一/（二）发行人主营业务模式”。

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（五）销售方式和渠道及重要客户

公司采取直销销售模式，通过招投标、商业谈判等方式与客户达成合作。公司目前已拥有一支业务水平较高的营销队伍，主要负责开拓客户、市场调研、公司产品推广等营销工作。通过多年耕耘，公司积累了一批农业领域优质客户，与各地方政府部门、企事业单位建立了稳定的合作关系。公司目前建立了完善的销售网络和服务管理体系；同时在全国多地铺设了十余个售后服务点，及时响应客户及终端用户的服务需求，确保服务的及时性、有效性。关于发行人重要客户情况详见本招股说明书“第五节/三、发行人销售情况和主要客户”。

（六）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

公司主营业务所处行业为软件与信息技术服务业，服务于智慧农业行业。我国智慧农业尚处于成长初期，细分领域众多，行业内现有企业大多属于初创阶段，尚未在产业链的各环节上形成成熟的市场，导致我国智慧农业竞争格局分散且不明晰，各企业的市场地位随行就市地动态变化。目前市场尚无与发行人完全可比的同行业上市公司，行业内其他企业多呈小而散状态，多为提供某单一形态产品，或专注于单一领域的企业。

2、发行人在行业中的竞争地位

公司是智慧农业领域的先行者，深耕行业十余年，能够把握客户需求及行业发展痛点，布局业务发展路线，产品不断推陈出新，在行业内塑造了良好的团队形象和影响力。公司及主要产品服务获得了国家主管部门、农业相关行政及事业单位、科研院校及企业等客户的高度认可，承担多项国家省市级重点科研项目，参与行业标准制定等，在智慧农业领域具有较为领先的市场地位，具体详见本招股说明书“第五节/二/（七）/1、公司的市场地位”。主要体现在以下几个方面：

公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业并入选工信部第一批第一年建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业名单，相继获评全国农业农村信息化示范基地技术创新示范单位、农业农村信息化示范基地（生产型）、

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2021年市级先进制造业和现代服务业融合发展试点单位等荣誉。公司子公司森特信息作为高新技术企业入选浙江省专精特新中小企业名单，并成立浙江省森特农业农村大数据应用高新技术企业研发中心；公司子公司智农科技作为高新技术企业以及子公司托普仪器、云曦科技一同入选浙江省科技型中小企业名单。公司通过自主研发建立多领域核心技术的研发优势，被认定为浙江省重点农业企业研究院、浙江省企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省农业企业科技研发中心；曾参与并承担“国家星火计划”、“科技部科技型中小企业技术创新基金重点项目”、“国家重点研发计划-主要作物丰产增效科技创新工程专项”、“科技创新2030农业生物育种项目”等7项国家级科研项目课题，8项省级科研项目课题，“杭州市重大科技创新专项项目”、“杭州产学研合作项目”等8项市级科研项目课题。公司在行业内地位取得了国家主管部门的高度认可，与农业农村部耕地质量监测保护中心、全国农业技术推广服务中心、浙江省农业农村厅、中国水稻研究所等单位达成战略合作；公司参与1项国家标准、5项行业标准、5项团体标准、2项地方标准制定；公司曾主导多个国家级、省部级重点项目建设，其产品及服务得到了广泛认可，被认定为行业内新产品新模式优秀案例及项目。综上所述，公司在智慧农业领域具备较为领先的行业地位。

五、发行人符合创业板定位情况

（一）发行人所属行业符合创业板定位

公司主要产品以系统集成、软件平台形式交付，依据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）文件行业描述，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的“负面清单”行业，此外，公司所处行业不属于产能过剩、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，公司不属于从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

（二）发行人符合创业板定位相关指标要求

深圳证券交易所于2024年4月30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业

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板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]344号，以下简称《通知》）,对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称原规则）进行了修订。根据《通知》规定：“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。”公司本次发行上市申请已于2023年1月13日经深圳证券交易所创业板上市委员会会议审议通过，因此公司本次发行上市仍适用原规则。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条规定，公司选择具体的创业板成长型创新创业企业评价标准为“（二）最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%（最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，不适用营业收入复合增长率要求）”。

公司符合创业板定位相关指标要求情况如下：

创业板定位相关指标二	是否符合	指标情况
最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元	是	发行人最近三年（2021年至2023年）累计研发投入金额为12,959.43万元，累计研发投入金额不低于5,000万元
最近三年营业收入复合增长率不低于20%（最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，不适用营业收入复合增长率要求）	不适用	发行人最近一年（2023年）营业收入金额为45,945.27万元，不低于3亿元。不适用营业收入复合增长率要求

（三）发行人属于成长型创新创业企业

公司的主要产品面向我国农业现代化转型和发展的需求，在国家顶层政策持续支持的背景下，行业需求持续增长、公司市场份额不断提升，公司的经营情况良好，盈利能力较强。报告期内，公司实现营业收入分别为33,209.56万元、37,516.71万元和45,945.27万元，实现净利润分别为7,251.33万元、9,268.31万元和11,500.88万元，业务发展呈现良好的成长性。

公司作为国家级专精特新“小巨人”企业并入选工信部第一批第一年建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业名单，以及连续十余年的高新技术企业，主营业务属于国家大力支持发展的智慧农业领域。公司致力于运用新兴技术与农业深度融合，助力传统农业变革与创新，推进传统农业与新技术、新产业、新业

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态、新模式的相互融合，符合“创新、创造、创意”的大趋势。

公司的三创四新特征主要体现在业态创新、模式创新和科技创新：

1、业态创新

公司主营业务属于智慧农业领域，具有新产业、新业态发展趋势。传统农业具有政务信息系统互联互通不足、技术融合集成度低、相关设备的易操作性及精度性差、缺乏高素质劳动力等痛点，亟需推进农业生产智能化、经营网络化、管理数字化、服务精准化。传统农业升级需求导致了新兴技术与农业的融合，从而衍生出智慧农业的新兴业态。

公司自成立以来，运用各类信息化技术对传统农业进行赋能，以客户需求以及对行业发展的独特见解为产品开发驱动力，持续开发、生产各类农业信息化配套产品，致力于推进传统农业的信息化、智能化、数字化建设，公司主营业务属于新产业、新业态范畴，符合农业现代化发展进程的新业态发展趋势。

2、模式创新

公司开拓多领域全周期的服务模式创新，符合“两业融合”的产业政策。

智慧农业是现代农业发展的必经阶段，目前尚处于成长初期，市场需求多样、多变，迫使行业内企业向提供多领域、全周期的服务模式演进。目前同行业其他企业中，一类采用以提供单一产品为主的模式，即主要提供智能硬件设备、或物联网服务、或信息化平台建设等其中一类产品；另一类采用以单一领域为主的模式，即专注于植保或耕保等领域的信息化产品。公司凭借行业多年深耕以及具备多学科融合技术体系，以客户需求为出发点，建立覆盖农业种植业多领域、全周期的服务模式，实现了多领域全周期的服务模式创新。

2019年11月，国家发改委、工信部等15个部门联合印发的《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，明确培育融合发展新业态新模式，鼓励重点行业和领域代表性企业开展行业、企业融合发展试点，以需求为导向，探索可行模式路径，延伸和提升价值链，实现从生产型制造向服务型制造转变的过程。公司服务模式符合“两业融合”的产业政策，被认定为杭州市仅六家之一的“2021年市级先进制造业和现代服务业融合发展试点单位”，被选为浙

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江省第二批省级先进制造业和现代服务业融合发展试点单位（其中杭州市试点单位数量为5家）。

3、科技创新

（1）公司自主研发多项核心技术，不断完善建立多学科交叉融合技术体系智慧农业是知识密集度较高、多学科交叉融合的产业，需要具备农业众多领域的专业储备，以及人工智能、传感器、物联网、大数据、机械组装等多学科知识，相互融合运用到农业信息化建设中。公司凭借行业先行优势，熟悉行业发展动态和需求痛点，自主研发形成多项与主营业务相关的技术成果，截至报告期末，公司已取得国家授权专利185项，其中发明专利35项，并拥有361项软件著作权。同时，公司与业内著名院士及多所高校开展合作，形成深耕植保、耕保、种子、水肥等种植业细分领域的专业知识与信息技术融合应用的技术创新优势。公司通过持续的技术研发投入不断迭代更新自身产品技术，以适应多变的市场需求，建立扎实的多领域核心技术体系。

（2）公司紧随政策导向，准确把握行业技术发展趋势，积极布局业务动向，迭代技术成果不断取得政府及客户高度认可公司从深耕智能硬件设备出发，紧随政策引导方向，准确把握行业技术发展趋势，研发适用于农业领域的物联网技术并与现有产品进行融合创新，布局公司物联网导向业务发展阶段，并在政策指引下，积极开发完善覆盖耕地土壤、种子种质、病虫灾害等方面的业务布局。随后，公司通过自主研发等多种方式进军信息化软件平台业务领域，联动信息化平台与既有的智能硬件设备和物联网项目，逐步完善软硬件一体化的综合服务模式。公司不断迭代技术成果获得了政府及客户高度认可：

公司作为国家级专精特新“小巨人”企业并入选工信部第一批第一年建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业名单、连续十余年的高新技术企业，先后被认定为浙江省重点企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省农业企业科技研发中心、全国农业农村信息化示范基地技术创新示范单位。截至报告期末，公司曾承担或参与23项国家、省、市级科研项目课题，同时作为起草单位参与了13项国家、团体、行业与地方标准制定。公司核心技术成果形成的主要产品取

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得国家政府高度认可，取得多项国家级、省市级荣誉，详见本招股说明书“第五节/二/（七）/1、公司的市场地位”。依靠不断完善的技术研发创新体系，未来公司将持续加大新技术和新产品的开发力度，全面提升在智慧农业领域的科技创新能力。

六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

项目	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
资产总额（万元）	82,646.72	70,869.74	60,766.42
归属于母公司所有者权益（万元）	58,698.48	47,145.41	37,433.99
资产负债率（母公司）（%）	28.00	29.80	34.66
营业收入（万元）	45,945.27	37,516.71	33,209.56
净利润（万元）	11,500.88	9,268.31	7,251.33
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,500.88	9,268.31	7,251.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	10,538.99	8,528.86	6,352.25
基本每股收益（元）	1.80	1.45	1.13
稀释每股收益（元）	1.80	1.45	1.13
加权平均净资产收益率（%）	21.73	21.92	20.37
经营活动产生的现金流量净额（万元）	11,709.74	8,969.51	11,832.98
现金分红（万元）	-	-	3,006.12
研发投入占营业收入的比例（%）	10.61	11.49	11.36

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）2024年1-6月经营业绩及同比变动情况

公司财务报告审计截止日为2023年12月31日。立信会计师对公司截至2024年6月30日及2024年1-6月的财务信息进行了审阅，并出具了《浙江托普云农科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2024]第ZF11016号）。

经审阅，公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	变动率
资产合计	84,501.10	82,646.72	2.24%

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所有者权益合计	63,573.06	58,698.48	8.30%
项目	2024年1-6月	2023年1-6月	变动率
营业收入	21,265.76	19,294.34	10.22%
营业利润	5,189.35	4,455.69	16.47%
利润总额	5,189.53	4,455.42	16.48%
净利润	4,703.75	3,961.97	18.72%
归属于母公司股东的净利润	4,703.75	3,961.97	18.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	4,604.65	3,655.68	25.96%
经营活动产生的现金流量净额	-721.28	-854.28	15.57%

根据上表，公司2024年6月末资产总额和所有者权益总额较上年末稳中有升，变动金额不大。其中，受当期实现净利润增加的影响，所有者权益总额较上年末增长幅度相对较大。2024年1-6月，公司实现营业收入21,265.76万元，较上年同期增长10.22%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,604.65万元，较上年同期增长25.96%。公司主营业务所属的智慧农业行业长期以来得到国家顶层政策的大力支持，处于快速发展阶段，近年来公司营业收入和净利润保持了较快增长。国家顶层政策设计方面，自2014年以来，我国每年的中央一号文件中均涉及“农业信息化”、“农业现代化”、“乡村振兴”等与智慧农业发展密切相关的内容，为智慧农业行业长期快速发展奠定了坚实的政策基础。2022年12月，习近平总书记在中央农村工作会议上强调强国必先强农、农强方能国强，全面推进乡村振兴、加快建设农业强国，是党中央着眼全面建成社会主义现代化强国作出的战略部署；习近平总书记指出，要依靠科技和改革双轮驱动加快建设农业强国，要紧盯世界农业科技前沿，大力提升我国农业科技水平，加快实现高水平农业科技自立自强，进一步将发展智慧农业提升至国家战略制高点。自身盈利能力方面，通过在行业内的长期深耕，以及长期大量的研发投入积累、技术和产品创新，公司在行业内具备较强的竞争优势，是行业内少数能够全面满足客户多样化、个性化需求的智慧农业产品供应商，产品和服务的种类持续丰富、结构持续优化，规模效应逐步释放，促进公司整体盈利能力的持续提升。2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-721.28万元。上半年

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属于公司销售淡季，相应地销售回款也相对较少，而税费、工资、货款等经营性款项和费用的支出则相对刚性和均衡，导致公司各年上半年经营活动产生的现金流量净额较差。总体而言，财务报告审计截止日后，公司所处行业的产业政策、税收政策、市场环境，以及公司的经营模式、主要产品销售情况和主要原材料采购情况等均未发生重大变化，公司经营状况正常。

（二）2024年1-9月业绩预计情况

结合公司的在执行订单情况以及实际经营状况等，经初步测算，公司2024年1-9月业绩预计情况具体如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年1-9月	变动率
营业收入	33,000.00-35,000.00	30,229.69	9.16%-15.78%
归属于母公司股东的净利润	7,400.00-7,800.00	6,669.52	10.95%-16.95%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	7,100.00-7,500.00	5,982.82	18.67%-25.36%

注：上述业绩预计情况未经审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

根据上表，公司预计2024年1-9月经营业绩较上年同期将实现稳步增长。在国家顶层政策大力支持、智慧农业行业快速发展以及公司较强竞争实力等因素驱动下，公司经营状况呈现良好的发展态势，经营业绩持续稳步增长。

公司已在本招股说明书“第六节/十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况。

八、发行人选择的具体上市标准

深圳证券交易所于2024年4月30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]340号，以下简称《通知》）,根据《通知》规定：“一、新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。”公司本次发行上市申请已于2023年1月13日经深圳证券交易所创业板上市委员会会议审议通过，因此公司本次发行

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上市选择的具体上市标准为原规则《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江托普云农科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10117号），公司2022年度、2023年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为8,528.86万元和10,538.99万元，两年累计净利润为19,067.85万元。因此，公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署日，本公司不存在公司治理方面的特殊安排。

十、募集资金用途与未来发展规划

本次公开发行股票募集资金将投资于智慧农业平台建设等项目，项目具体情况如下：

单位：万元

序号	项目内容	项目总投资金额	拟使用募集资金投入金额	备案文号
1	智慧农业平台升级建设项目	13,297.90	13,297.90	拱金融备（2021）11号
2	智慧农业智能设备制造基地项目	8,645.46	8,645.46	2104-330681-04-01-844061
3	研发中心升级建设项目	6,646.42	6,646.42	拱金融备（2021）12号
合计		28,589.77	28,589.77	/

公司已经根据相关法律法规制订了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于募集资金专项账户集中管理。

本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。如本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需，公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的相关要求对超募资金进行使用。

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未来公司将持续立足于智慧农业领域，坚持以市场需求为导向，以技术创新为核心驱动力，利用新一代信息技术广泛应用于现代化农业产业，有助于推动农业数字化、智能化转型。公司将采用先进生产设备和工艺，扩大生产规模，进一步提升公司产品供应能力；在现有产品基础上开发升级，并结合客户需求变化开发新产品，拓展产品应用领域，逐步覆盖农业全产业链智能化服务，不断提升综合服务能力。公司追踪行业前沿技术，加强与高校等研究机构的研发合作，进一步增强研发实力，争取成为国内领先的智慧农业综合解决方案提供商。

关于本次募集资金项目与公司未来发展规划具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股说明书签署日，不存在重大诉讼等其他对发行人有重大影响的事项。

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第三节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素主要根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。公司的主要风险因素如下：

一、与发行人相关的风险

（一）技术创新风险

公司主营业务是以布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务，助力实现政府监管服务信息化转型、科研数字化创新、农业产业智能化应用。智慧农业行业是一个多学科交叉、知识密集度较高的产业，不仅需要具备对农业领域的深入了解，还需要具备人工智能、传感器、图像识别、大数据、机械组装等多学科知识，并将其应用于农业领域。为保证公司的市场竞争力和技术先进性，公司必须结合行业发展趋势和客户需求变化持续不断进行研发投入，开发出符合市场需求的产品。

在研发过程中，公司不仅需要准确判断和把握农业行业的需求和发展方向，还需要技术研发团队及时掌握人工智能、传感器、图像识别、大数据等新兴和前沿技术。一方面，若公司无法持续培养和引进各领域的专业人才，不能持续加大新产品研发和技术改进的资金、资源投入，则可能导致公司技术迭代更新的速度不及竞争对手和市场的发展；另一方面，若公司不能充分把握市场需求和未来发展方向，推出满足下游行业需求的新产品，则即使持续投入技术开发的人力、资金，亦有可能出现技术研发成果无法实现产业化的情况，从而对公司的市场竞争力和盈利能力产生负面影响。

（二）核心技术泄密风险

公司是一家服务于农业领域的科技型公司，核心技术是公司的核心竞争力之一。经过多年的研究开发，截至报告期末，公司已取得国家授权专利185项，其中发明专利35项，并拥有361项软件著作权，形成了由多项专利和非专利技术

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组成的核心技术体系。此外，公司尚有多项技术正在研发中。凭借过硬的技术实力，公司取得了较高的市场地位和品牌知名度，公司规模逐渐扩大、经营业绩逐年攀升。虽然公司采取了积极的保密措施，但若出现公司核心技术泄密的情况，即使公司能够通过法律途径维护合法权益，但仍然需要为此付出一定的成本，且公司的竞争优势也会在一定程度上被削弱，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（三）核心技术人员流失的风险

核心技术人员是公司核心技术的主要来源，对公司的技术创新和持续发展起着关键的作用。公司产品的技术研发不仅要求技术人员掌握多项专业技术，还要求技术人员对公司所处的行业以及下游的需求有较为深刻的理解，而核心技术人员通常拥有较强技术储备和丰富的行业经验，其稳定性对公司的技术发展具有重要影响。一方面，虽然公司的核心技术人员多年来较为稳定，但其同样受到同行业企业的青睐，如果同行业其他企业给出更为优厚的待遇条件，公司存在核心技术人员流失的风险；另一方面，虽然公司高度重视人才的引进、培养和激励，从福利待遇、股权激励、公司文化等多方面努力保持核心技术人员的稳定，但若公司未来不能持续对核心技术人员实行有效的激励和约束，则可能造成核心技术人员的流失。若公司核心技术人员流失且公司无法及时补充适当的人员，则可能会对公司的经营发展造成较大的不利影响。

（四）智慧农业项目实施和验收的风险

公司的智慧农业项目（农业物联网、软件平台）收入确认采用验收合格后一次性确认的方法，而智慧农业项目通常需要一定的实施/开发周期，项目实施/开发、验收过程中可能会因不可抗力因素（如人员流动受限的影响）、客户自身因素（如客户内部审批流程较为繁琐）等造成项目交付时间延长或项目验收时间较长，从而使得公司不能及时确认收入并收回项目尾款，对公司财务状况产生一定影响。因此，公司在经营过程中面临智慧农业项目实施和验收的风险。

（五）客户开拓和需求波动的风险

我国是农业大国，农业领域政府职能部门以及农业生产者分布于我国诸多地区；就公司主营的智慧农业产品而言，客户对同一项目或设备采购后再次更新换代则需要一定周期。因此，公司智慧农业产品具有受众广、采购具有一定周期性

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的特征，公司客户结构亦存在数量多、采购额波动较大的特点。报告期内，公司向前五名客户的销售额合计分别为5,782.89万元、7,209.68万元和7,295.70万元，占营业收入的比例分别为17.41%、19.22%和15.88%，占比较为稳定，但前五名客户的具体构成变动较大，报告期各期前五名客户共计包括了11家客户，重复率较低。在此情形下，若公司无法持续开拓新客户，或者主要客户的需求均呈波动下降趋势，则将对公司的经营业绩造成不利影响。

（六）毛利率下降的风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为53.55%、56.27%和54.56%，保持在较高的水平，体现出作为智慧农业领域的先行者，公司产品和服务具备较强的品牌影响力、市场竞争力以及较高的技术水平。但是，毛利率水平受公司产品销售结构、市场竞争情况、原材料和人工等成本波动、技术迭代速度、市场需求以及公司销售策略等多方面因素的综合影响。因此，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持其领先优势，或者出现国家政策调整、竞争对手低价竞争、原材料价格上升、用工成本不断上升等不利情形，将可能导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力。

（七）收入季节性波动的风险

报告期内，公司下半年实现收入占比相对较高，原因主要是农业领域相关政府职能部门往往在年初制定采购预算，并在年中或下半年完成采购，以及第一季度不是农忙季节，农业生产者或相关政府职能部门采购产品相对较少。报告期各期，公司下半年收入占比分别为63.42%、62.85%和58.01%。因此，公司收入存在一定的季节性波动，对公司经营业绩的稳定性造成一定的不利影响。

（八）存货管理的风险

报告期各期末，公司存货余额分别为5,071.87万元、5,717.67万元和4,691.38万元，金额相对较大，占各期末流动资产的比例分别为10.79%、10.97%和7.82%，占比较高。公司期末存货余额较大主要系处于实施过程中或尚未完成验收的农业物联网项目较多，相关成本投入计入存货所致。该等存货不在公司仓库管理，而是分布在各个项目现场，因此对公司的存货管理能力提出了较高的要求。随着公司业务规模的不断扩大，若公司不能相应在人员安排和管理、制度完善和执行等

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方面进行优化，则可能存在存货管理不当的风险，从而给公司的生产经营和财务状况带来不利影响。

（九）业绩波动的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为33,209.56万元、37,516.71万元和45,945.27万元，实现扣非归母净利润分别为6,352.25万元、8,528.86万元和10,538.99万元，经营业务稳步增长。但是，公司的营业收入、净利润水平受行业政策变化、市场竞争情况、项目执行和验收周期、公司持续的技术研发投入、市场开拓以及经营成本波动等多种内外部因素的综合影响，若未来影响经营业绩的一项或者多项因素发生重大不利变化，则可能导致公司营业收入和净利润不能持续增长，极端情况下甚至出现经营业绩大幅下滑或亏损的情形。具体如下：

1、行业政策方面

公司所属的智慧农业行业长期以来受到国家政策的大力支持，自2014年以来，我国每年的中央一号文件中均涉及“农业信息化”、“农业现代化”、“乡村振兴”等与智慧农业发展密切相关的内容，为智慧农业行业长期快速发展奠定了坚实的政策基础。现阶段智慧农业项目投资还主要依赖于政府财政拨款，报告期内公司产品的终端客户约70%为农业领域政府部门及事业单位。长期以来，国家对于农业行业的财政投入稳步增长，我国2015-2023年农林水事务财政支出情况如下：

单位：亿元

数据来源：2016-2023年《中国统计年鉴》，2023年农林水事务财政支出数据来源于财政部发布的《2023年财政收支情况》。

从上图可见，2020年以来国家在农林水事务领域财政支出总额有所波动。未来，若宏观经济增速放缓、国家财政政策出现不利调整，可能导致政府在智慧农业领域的财政支出下降，从而影响公司订单量和营业收入的持续增长。

此外，公司产品销售区域覆盖全国大部分地区，除地方财政收入较高以及公

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司经营所在地的华东地区收入占比较高外，公司在西北、东北、西南等地方财政收入相对较低的地区亦有一定的收入占比，其中该等地区智慧农业项目建设由中央财政资金支持的比例较高。报告期内公司在上述地区的销售占比情况如下：

地区/销售占比	2023年度	2022年度	2021年度
华东地区	51.28%	56.28%	44.09%
西北地区	13.33%	10.17%	12.57%
东北地区	6.99%	4.43%	5.32%
西南地区	9.84%	11.35%	11.17%
其他	18.56%	17.77%	26.85%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

未来，若公司产品销售区域地方财政收入下降、中央财政资金支持力度减弱，可能导致政府在智慧农业领域的财政支出下降，从而影响公司的经营业绩。

2、市场竞争情况方面

智慧农业行业处于发展初期，市场集中度较低、行业竞争不够充分，尚未出现具备绝对领导地位的行业领军企业，亦未形成较为稳定的市场格局。在目前竞争情况和公司较强竞争力的背景下，公司主要产品能够维持较高的毛利率水平，报告期内，公司的主营业务毛利率分别为53.55%、56.27%和54.56%。

国家政策的支持不仅推动传统种植和养殖企业转型智慧农业，如大北农、温氏股份等，也吸引了一批具有智能技术的现代互联网企业和农业科技创业公司由不同模式切入解决农业发展问题，如阿里巴巴、京东、网易等互联网巨头，陆续布局智慧农业、探索应用方向。同时，智慧农业竞争格局呈现一定的地域性特征，跨区域竞争日益激烈。虽然智慧农业领域覆盖面广、复杂性及专业度要求高，需要在行业内有深厚的经验积累和理解才能开发出符合实际需求的产品，新进入企业目前在农业领域的优势尚不明显，但是新进入者的加入在一定程度上加剧了行业竞争，对一直在行业内深耕的企业提出了更高的要求。如果公司不能持续进行技术和产品创新，主要产品的市场竞争力下降，则可能无法在日趋激烈的市场竞争中保持较高的毛利率水平，无法实现经营业绩持续增长。

3、客户需求波动和市场开拓方面

客户购买公司产品属于固定资产投资，对同一项目或设备采购后再次更新换

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代则需要一定周期，客户短期需求波动较大。报告期内，公司向前五名客户的销售额合计分别为5,782.89万元、7,209.68万元和7,295.70万元，占营业收入的比例分别为17.41%、19.22%和15.88%，占比较为稳定，但前五名客户的具体构成变动较大，报告期各期前五名客户共计包括了11家客户，重复率较低。在此情形下，若公司不能持续加大市场开拓力度，或行业新进入者增加加剧了市场竞争，或者主要客户的需求均呈波动下降趋势，将导致公司订单量和营业收入下降，从而影响公司的经营业绩。

4、项目执行和验收周期方面

公司智慧农业项目的执行和验收存在一定周期，一般而言，大型项目的建设周期为3个月至1年不等的时间，验收周期为15天至6个月不等的时间，项目周期波动较大。另外，项目执行过程中，可能因外部不可抗力因素、客户需求或流程调整等因素导致项目周期进一步延长。项目周期的波动和延长，直接对公司营业收入确认时点产生影响，可能导致公司营业收入下降或出现较大波动。

5、经营成本增加和持续的研发投入方面

随着公司的快速发展，经营规模快速扩大，营业总成本、期间费用等变动和固定成本快速增长，同时，为保持核心技术和产品的先进性，公司持续加大研发投入。报告期内公司营业总成本和期间费用变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业总成本	34,360.48	28,144.38	26,227.07
增长额	6,216.10	1,917.31	/
期间费用总额	13,284.02	11,586.87	10,570.33
增长额	1,697.15	1,016.54	/
其中：研发费用	4,876.64	4,310.29	3,772.50

在成本费用快速增长的背景下，若公司营业收入不能持续增长或出现下滑，将导致公司净利润大幅下降。

以公司2023年度经营业绩为基础，假设营业收入下降10%或者营业总成本增长10%，同时假设其他因素不变，则将导致公司营业利润分别下降4,594.53万元和3,436.05万元，占2023年营业利润的比例分别为35.70%和26.70%，占

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比较高。因此，公司面临经营业绩波动的风险。

（十）净资产收益率被摊薄的风险

报告期内，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低计算）分别为17.84%、20.17%和19.91%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，但是募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，预计本次发行后，公司的净资产收益率与过去年度相比将有所下降。因此，公司存在发行上市后短期内净资产收益率下降的风险。

（十一）管理水平无法适应经营规模快速扩大的风险

近年来，凭借公司不断的技术创新和渠道拓展以及国家产业政策的大力支持，公司发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。未来，公司的经营规模将进一步扩大，尤其是首次公开发行股票并上市后，公司资产规模和员工数量将进一步增加，从而对公司的管理层提出了更高的要求。若公司管理层无法及时建立健全适应资本市场要求和公司业务发展需要的管理体系和运作机制，则将对公司的经营效率造成不利影响。

（十二）实际控制人控制不当和董事会决策不当的风险

截至本招股说明书签署日，陈渝阳和陈丽婷夫妇合计直接持有公司912万股股份，占公司股本的14.25%，并通过托普控股及各持股平台间接控制公司4,608万股股份，占公司股本的72.05%，其直接、间接合计控制公司5,520万股股份，占公司股本的86.30%，为公司的实际控制人。此外，公司董事会共7名成员，除三位独立董事外，其他四位董事均为陈渝阳及其家庭成员或亲属。虽然公司已建立了较为完善的内部控制制度，但公司的实际控制人仍可能凭借其控制地位，或实际控制人及其亲属通过董事会行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制和决策，从而损害公司及公司中小股东的利益。

（十三）募投项目实施风险

公司本次募投项目包括“智慧农业平台升级建设项目”、“智慧农业智能设备制造基地项目”等扩产项目，尽管本公司已就上述项目可行性进行了充分论证，

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但因项目工作量大、实施周期较长，若国家产业政策及行业竞争形势出现对公司不利的变化，将会对募投项目的经济效益产生较大不确定性。因此，公司存在募投项目达产后不能达到预期效益的风险。此外，本次募集资金投资项目全部建成后，公司每年计提的折旧摊销费用会大幅增加。如果发行人的盈利增长不能覆盖上述新增的折旧和摊销费用，将导致发行人存在净利润下降的风险。

二、与行业相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

总体而言，智慧农业行业目前处于快速发展阶段，市场集中度较低、行业竞争不够充分，尚未出现具备绝对领导地位的行业领军企业，亦未形成较为稳定的市场格局。近年来，得益于我国农业现代化转型的需求和国家政策的大力支持，行业企业逐渐增多，竞争日趋激烈，行业企业面临的竞争压力逐渐加大。未来，行业内企业必须通过不断增强自身的技术创新能力、市场拓展能力和生产制造能力，才能在市场竞争中扩大自身竞争优势、提高市场占有率，否则将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。因此，公司面临市场竞争加剧的风险，如果公司不能持续进行技术创新、品牌建设和渠道拓展，则可能无法在日趋激烈的市场竞争中实现持续增长。

（二）市场需求波动风险

近年来，随着我国农业发展与国家总体经济发展不协调的矛盾愈发突出，政府对于农业现代化转型的重视程度不断提高，更加强调将信息化、智能化等科技手段运用到农业中来，大力支持智慧农业的建设，并出台了一系列扶持政策，加速了智慧农业行业整体发展。根据中商产业研究院数据，得益于社会环境支持和技术的不断提升，我国智慧农业行业快速发展，2022年我国智慧农业市场规模约为743亿元，同比增长8.5%，预计2023年将进一步增长至826亿元，市场空间广阔。

总体而言，在现阶段，我国智慧农业行业的投资资金主要来源于政府部门，智慧农业建设的投资规模和投资方向受国家宏观调控政策、地方财政实力及投资预算的影响较大，未来如果国家和地方政府对于智慧农业建设的支持力度减弱、财政预算下降，则将直接影响公司下游市场的需求，从而对公司业务的持续增长

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带来不利影响。

（三）行业政策变化风险

公司所处行业是智慧农业行业，是国家多年来重点鼓励发展的产业之一。智慧农业快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动，目前在我国市场驱动因素仍以政府项目、政府支持为主，公司所处行业的发展对国家相关产业政策的依赖性较强，若未来国家政策发生不利调整、政府财政预算减少等，会导致政府部门对相关智慧农业产品的需求减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

税收优惠变化风险

公司及子公司森特信息、智农科技均为高新技术企业，企业所得税税率按照15%执行。

根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），托普仪器、旭赛科技、云曦科技符合小型微利企业认定标准，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第13号）的规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。托普仪器、旭赛科技、云曦科技符合小型微利企业认定标准，享受该政策优惠。

根据财政部和国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕100号规定，公司、森特信息、智农科技软件产品对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

报告期内，公司上述税收优惠金额及占利润总额的比例如下：

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单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
利润总额	12,859.16	10,455.63	8,041.67
所得税税收优惠金额[注]	944.18	723.09	644.21
即征即退增值税额	594.07	346.48	320.69
所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例	7.34%	6.92%	8.01%
即征即退增值税额占当期利润总额的比例	4.62%	3.31%	3.99%

注：所得税税收优惠金额=∑（各公司应纳税所得额×25%-各公司当期所得税费用）。若后续因为国家税收优惠政策取消或者公司不能持续满足税收优惠条件，导致公司无法继续享受上述税收优惠，则会对公司未来业绩产生一定不利影响。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：浙江托普云农科技股份有限公司英文名称：Zhejiang Top Cloud-Agri Technology Co., Ltd.注册资本：6,396万元法定代表人：陈渝阳成立日期：2008年4月7日整体变更为股份公司日期：2015年5月29日住所：浙江省杭州市拱墅区祥园路88号3幢1101室邮政编码：310015联系电话：[phone]传真号码：[phone]互联网地址：https://www.tpynkj.com/电子信箱：[e-mail]负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室部门负责人：朱娜董事会办公室电话：[phone]

二、发行人的设立情况和报告期内股本、股东变化情况

发行人的设立情况及报告期内股本、股东变化简要情况如下图所示：

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（一）发行人前身托普有限的设立情况

1、设立情况

发行人前身为托普有限，由自然人股东陈渭君、陈建民、朱岩欣共同投资设立。2008年3月20日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内〔2008〕第035021号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“浙江托普仪器有限公司”的企业名称。

2008年3月25日，陈渭君、陈建民和朱岩欣共同制定了托普有限的公司章程，规定托普有限注册资本1,000万元，由陈建民以货币方式认缴440万元，陈渭君以货币方式认缴360万元，朱岩欣以货币方式认缴200万元。

2008年4月7日，浙江之江会计师事务所有限公司为托普有限设立时的出资情况出具了“浙之验字（2008）第129号”《验资报告》，截至2008年4月7日，公司收到自然人股东首次缴纳的货币出资500万元，占公司注册资本总额的50%。

2008年4月7日，托普有限完成工商设立登记，并取得由浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000020786的《企业法人营业执照》。

托普有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	陈建民	440.00	44.00%
2	陈渭君	360.00	36.00%
3	朱岩欣	200.00	20.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
合计		1,000.00	100.00%

托普有限设立时的三名自然人股东当中，陈建民系陈丽婷之父，陈渭君系陈渝阳之父，朱岩欣系朱旭华之父。托普有限设立时，实际是由陈渝阳、陈丽婷、朱旭华三人以各自父亲作为托普有限的名义股东代为持有股权。根据当事人提供的说明，托普有限设立前，陈渝阳、陈丽婷和朱旭华三人曾于2004年设立杭州托普仪器有限公司（工商注册号：3301022003667，已于2010年9月注销，注册地址位于杭州市上城区）；此后陈渝阳、陈丽婷和朱旭华拟将公司经营地址搬迁至杭州市拱墅区，考虑到当时杭州托普经营状况不佳，且为了便于办理工商登记，陈渝阳、陈丽婷和朱旭华决定注销杭州托普并重新设立托普有限。在托普有限设立过程中，陈渝阳、陈丽婷和朱旭华三人认为其不宜立即以自身名义新设立托普有限，因此三人决定各自以其父亲的名义代持托普有限的股权。

2、股权代持还原情况

2011年6月20日，托普有限召开股东会，审议通过股东股权转让事宜：（1）同意陈建民将拥有的公司40%股权转让给陈丽婷、将其余4%股权转让给陈曦；

（2）同意陈渭君将持有的公司36%股权转让给陈渝阳；（3）同意朱岩欣将持有的公司19%股权转让给朱旭华、将其余1%股权转让给陈曦。

2011年6月21日，上述股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。

2011年10月14日，托普有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	陈丽婷	200.00	40.00%
2	陈渝阳	180.00	36.00%
3	朱旭华	95.00	19.00%
4	陈曦	25.00	5.00%
合计		500.00	100.00%

注：2009年8月，托普有限减少注册资本至500万元，由彼时的全体股东陈渭君、陈建民、朱岩欣按各自持股比例减少出资。

根据上述股权转让方及受让方的说明并经核查，本次股权转让首先是为了还

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原真实持股情况，陈建民将其名义持有的托普有限40%股权转让给陈丽婷，陈渭君将其名义持有的托普有限36%股权转让给陈渝阳，朱岩欣将其名义持有的托普有限19%股权转让给朱旭华；其次基于陈曦作为公司关键销售人员，全体股东同意按持股比例向陈曦转让托普有限合计5%的股权作为激励，其中陈丽婷和陈渝阳为夫妻关系，由陈建民根据陈丽婷的指示将其名义持有的托普有限4%股权转让给陈曦，朱岩欣根据朱旭华的指示将其名义持有的托普有限1%股权转让给陈曦。本次股权转让过程中，因涉及解除代持及近亲属间股权转让，除陈曦以每1元出资额作价1元的价格受让朱岩欣名义持有的托普有限1%股权外，其他股权转让均为无偿转让。至此，发行人的股权代持全部解除。

（二）股份公司的设立情况

1、设立情况

2015年5月5日，托普有限股东会作出决议，同意将托普有限整体变更为股份公司，公司名称暂定为“浙江托普云农科技股份有限公司”；以2015年3月31日为审计、评估基准日，委托银信资产评估有限公司为评估机构、立信会计师事务所为审计机构，对托普有限的净资产进行评估和审计。

2015年5月18日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第650028号”《审计报告》，确认托普有限截至2015年3月31日（审计基准日）经审计的净资产为人民币81,953,661.50元。

2015年5月18日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2015）沪第0245号”《评估报告》，确认托普有限截至2015年3月31日（评估基准日）经评估的净资产为88,461,013.34元。

2015年5月19日，托普有限股东会作出决议，确认上述审计及评估结果，同意托普有限以截至2015年3月31日经审计的净资产81,953,661.50元折股整体变更设立股份公司，各股东按其对原托普有限的持股比例持有股份公司的股份。变更后股份公司的股本总数为5,000.00万股，每股面值1元，注册资本为5,000.00万元，净资产超出注册资本的部分31,953,661.50元计入股份公司的资本公积。

2015年3月26日，浙江省工商行政管理局出具企业名称变更核准〔2015〕第330000122216号《企业名称变更核准通知书》，核准托普有限拟变更的股份有

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限公司名称为“浙江托普云农科技股份有限公司”。2015年5月25日，托普有限全体股东签署了《发起人协议书》，约定托普有限全体股东作为发起人共同发起将托普有限整体变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。2015年5月25日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，同意创立股份公司，通过了股份公司章程，并选举产生了公司的首届董事会和监事会除职工监事以外的成员。

2015年5月25日，立信会计师出具“信会师报字[2015]第650043号”《验资报告》，验证截至2015年5月25日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年3月31日止公司经审计的净资产81,953,661.50元，按1：0.6101的比例折合股份总额50,000,000股，每股面值1元，共计股本人民币伍仟万元，大于股本部分31,953,661.50元计入资本公积。

2015年5月29日，发行人取得浙江省工商行政管理局颁发的证号为330000000020786的《企业法人营业执照》。

本次整体变更设立股份公司后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例
1	托普控股	净资产折股	4,000.00	80.00%
2	陈丽婷	净资产折股	400.00	8.00%
3	陈渝阳	净资产折股	360.00	7.20%
4	朱旭华	净资产折股	190.00	3.80%
5	陈曦	净资产折股	50.00	1.00%
合计		-	5,000.00	100.00%

2、整体变更为股份公司时自然人股东纳税情况

托普有限于2015年5月29日整体变更成立为股份公司，因股改前后公司注册资本不变，自然人股东不涉及缴纳个人所得税。

（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况

报告期内，发行人未发生股本和股东变化。

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三、发行人报告期内的重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。

四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况

（一）2015年10月，在全国股转系统挂牌

根据全国股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕6104号），发行人于2015年10月8日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股份简称为“托普云农”，股份代码为“833692”，挂牌时总股本为5,700万股，转让方式为做市转让。发行人挂牌时股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	托普控股	4,000.00	70.18%
2	陈丽婷	480.00	8.42%
3	陈渝阳	432.00	7.58%
4	科普投资	300.00	5.26%
5	朱旭华	228.00	4.00%
6	广发证券	90.00	1.58%
7	陈曦	60.00	1.05%
8	泓成投资	40.00	0.70%
9	禾优投资	30.00	0.53%
10	乾溢丰瑞	30.00	0.53%
11	中投证券	10.00	0.18%
合计		5,700.00	100.00%

（二）2019年3月，在全国股转系统终止挂牌

2018年12月12日发行人召开的第二届董事会第四次会议及2018年12月28日发行人召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案，同意发行人股票在新三板终止挂牌。

2019年2月27日，股转公司出具股转系统函[2019]654号《关于同意浙江

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托普云农科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票自2019年3月6日起在全国股转系统终止挂牌。公司股票终止挂牌后，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的相关规定办理了退出登记手续，办理完毕后，公司的登记、转让、管理等事宜将按照《中华人民共和国公司法》以及公司《章程》等相关规定执行。2019年3月11日，中登北京分公司出具《关于终止为浙江托普云农科技股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，同意自2019年3月8日起终止为发行人提供股份登记服务，双方之间证券登记关系终止。

根据中登北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至2019年3月7日，股票终止挂牌时发行人股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	托普控股	4,000.00	67.14%
2	陈丽婷	480.00	8.06%
3	陈渝阳	432.00	7.25%
4	科普投资	300.00	5.04%
5	朱旭华	228.00	3.83%
6	友创天辰	136.00	2.28%
7	文辰友创	122.00	2.05%
8	广发证券	83.70	1.40%
9	陈曦	60.00	1.01%
10	泓成投资	40.00	0.67%
11	禾优投资	30.00	0.50%
12	乾溢丰瑞	30.00	0.50%
13	钱祥丰	4.70	0.08%
14	陈刚	3.50	0.06%
15	吴正鑫	2.60	0.04%
16	中投证券	2.30	0.04%
17	洪陈春	1.50	0.03%
18	科地创盈1号	1.00	0.02%
19	叶杏珊	0.70	0.01%
合计		5,958.00	100.00%

上述股东中，广发证券、中投证券系发行人新三板做市商，泓成投资、禾优

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投资、乾溢丰瑞、文辰友创、友创天辰系定向增发入股股东，钱祥丰、陈刚、吴正鑫、洪陈春、科地创盈1号、叶杏珊为新三板时期入股的股东。其中，科地创盈1号属于三类股东中的“契约型基金”，已于2016年1月8日在基金业协会完成私募投资基金备案（基金编号：SE2534），其基金管理人科地资本于2014年4月29日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：

P1001542）。由于科地资本未能在基金协会书面通知发出后3个月内提交符合规定的专项法律意见书，基金业协会于2019年5月24日公告《关于注销20家异常经营私募基金管理人登记的公告》，将科地资本基金管理人登记注销，且注销后不能重新登记。2020年12月，科地创盈1号基金将其股份转让给褚亚杰。

综上，发行人在新三板摘牌履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。自新三板挂牌以来，发行人未受到过新三板的自律监管措施和纪律处分。截至本招股说明书签署日，发行人未有受到证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚的情形。

五、发行人的股权结构和组织结构

（一）发行人的股权结构

截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	托普控股	4,086.00	63.88%
2	陈丽婷	480.00	7.50%
3	陈渝阳	432.00	6.75%
4	科普投资	300.00	4.69%
5	长兴云瑞	222.00	3.47%
6	湖畔小园	187.50	2.93%
7	朱旭华	171.00	2.67%
8	友创天辰	136.00	2.13%
9	文辰友创	122.00	1.91%
10	陈曦	60.00	0.94%
11	金钰创投	44.44	0.69%
12	兴农创投	41.06	0.64%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
13	泓成投资	40.00	0.63%
14	乾溢丰瑞	30.00	0.47%
15	孔建军	30.00	0.47%
16	钱祥丰	4.70	0.07%
17	褚亚杰	4.50	0.07%
18	吴正鑫	2.60	0.04%
19	洪陈春	1.50	0.02%
20	叶杏珊	0.70	0.01%
合计		6,396.00	100.00%

公司股权结构通过示意图方式显示如下：

（二）发行人的内部组织结构

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（三）发行人各主要职能部门情况

职能部门	部门职责
总经办	制定和实施公司总体战略和年度经营规划； 建立和健全公司的管理体系和组织架构； 主持公司的日常经营管理工作，实现公司经营管理目标和发展目标。
运营管理中心	负责公司经营计划和目标管理的推进和监督工作； 负责修订完善公司的业务流程和制度，保障交付运营； 负责沟通协调解决各业务部门在交付过程中的问题。
生产制造中心	贯彻落实生产计划的实施，按时、高质量完成生产目标；建立、完善所属部门制度、职责、流程、架构体系；并结合公司不同的发展阶段及业务调整变化，统筹规划管理所属部门的管理体系的优化完善事宜，确保当期业务的顺利开展。
研发管理中心	负责公司新产品、新技术的调研、论证、开发、设计工作，并制定研发计划组织实施； 制定研发规范，推进并优化研发体系； 负责企业标准及知识产权规划； 基于公司未来业务发展，进行产品预研及技术预研。
解决方案中心	充分调研市场，通过对竞争对手的优劣势分析，充分了解客户及项目的主要痛点和需求分析，制定商机引导策略； 通过对市场和客户需求的研究，编制解决方案及相关行业企业标准； 参与项目的前期规划设计，编制项目全生命周期解决方案，并向客户展示呈现。
营销管理中心	全面负责公司的营销组织、策划和管理工作，确保公司营销中心正常运作，负责开展市场调研与市场研究工作，建立健全市场管理体系； 编制营销管理规章制度，制定年度目标，预算并分解； 根据营销战略发展方案，组织开辟新的目标市场，巩固完善原有市场，提高品牌形象。
职能管理中心	全面统筹、规划、监督管理公司职能部门的各项日常工作； 负责组织公司的年度经营预算的编制； 根据公司的整体战略目标，制定各部门的年度考核指标，并组织签定考核责任书，有效组织监督落实； 统筹规划公司人力资源发展战略，包括组织发展、人才发展、人才培养、人才评估等； 制定、修订完善公司的规章制度和管理流程，并负责监督制度和流程的执行，保障公司的经营目标的实现。
财务中心	负责公司财务体系建设管理，对公司经营情况进行分析，负责公司资金筹划、税务风险控制等。
研究院	对市场发展趋势、技术演变、用户需求以及产品方向等进行研究、思考和预判，通过深入的分析挖掘，预测行业的发展前景和企业成长的投资前景；围绕核心关键技术攻关、战略性产品研发、前瞻性技术研究等多个维度，开展一系列的技术创新活动，推动企业研发实力综合提升，不断增强企业自主创新能力和核心竞争力，成为支撑和推动企业自身发展的重要引擎。
内审部	对公司内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； 对公司内部机构、控股子公司的会计资料以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计； 建立健全反舞弊机制，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
证券部	负责三会的会务组织、会议文件起草、档案资料的健全、归档； 负责公司定期报告、临时公告的编制、组织审核与规范披露工作； 负责处理投资者关系管理事务、完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

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职能部门	部门职责
	组织公司董事、监事、高管人员参与证监会、交易所等机构关于上市规范运作、治理以及其他培训。

六、发行人控股、参股公司基本情况

截至本招股说明书签署日，发行人共有6家全资子公司、1家全资孙公司，无参股公司。主要子公司具体情况如下：

（一）森特信息

公司名称	浙江森特信息技术有限公司
注册资本（实收资本）	1,000万元
法定代表人	陈渝阳
股东构成及控制情况	发行人全资控股
成立日期	2001年6月11日
注册地、主要生产经营地	注册地浙江省杭州市西湖区学院路50号1幢609室，主要生产经营地浙江省杭州市拱墅区
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务：计算机信息技术、农业技术、计算机软硬件、仪器仪表；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；设计、安装、批发、零售：计算机软硬件、网络及系统集成工程、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系	主要负责公司定制化软件平台开发业务

森特信息最近一年的财务数据如下（经立信会计师审计）：

单位：万元

项目	2023.12.31/2023年度
总资产	8,799.13
净资产	5,818.04
营业收入	8,219.65
净利润	2,856.78

（二）智农科技

公司名称	杭州智农科技有限公司
注册资本（实收资本）	3,500万元
法定代表人	陈渝阳
股东构成及控制情况	发行人全资控股
成立日期	2013年3月4日

1-1-57

注册地、主要生产经营地	浙江省杭州市拱墅区储鑫路17-1号1幢638室，主要生产经营地浙江省杭州市拱墅区
经营范围	农业技术、计算机软硬件、仪器仪表、电子产品、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；仪器仪表、电子产品的销售；计算机网络工程的施工。
主营业务及其与发行人主营业务的关系	主要负责公司物联网、智能硬件设备软件部分的研发

智农科技最近一年的财务数据如下（经立信会计师审计）：

单位：万元

项目	2023.12.31/2023年度
总资产	7,662.61
净资产	7,413.53
营业收入	1,620.83
净利润	875.72

（三）托普仪器

公司名称	杭州托普仪器有限公司
注册资本（实收资本）	300万元
法定代表人	陈渝阳
股东构成及控制情况	发行人全资控股
成立日期	2018年10月8日
注册地和主要生产经营地	浙江省杭州市拱墅区储鑫路17-1号1幢637室
经营范围	一般项目：农林牧渔专用仪器仪表制造；农业机械制造；仪器仪表制造；物联网技术研发；软件开发；机械设备研发；电机及其控制系统研发；仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农业机械销售；光学仪器销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；照相机及器材销售；玻璃仪器销售；办公设备销售；办公用品销售；塑料制品销售；智能农业管理；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；家用电器安装服务；货物进出口；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药零售；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务及其与发行人主营业务的关系	主要负责公司智能硬件设备的销售

托普仪器最近一年的财务数据如下（经立信会计师审计）：

1-1-58

单位：万元

项目	2023.12.31/2023年度
总资产	1,537.73
净资产	-358.52
营业收入	1,857.33
净利润	-258.49

（四）旭赛科技

公司名称	重庆旭赛科技有限公司
注册资本（实收资本）	50万元
法定代表人	陈曦
股东构成及控制情况	发行人全资控股
成立日期	2019年6月21日
注册地、主要生产经营地	重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号（口岸贸易服务大厦）B1单元5楼503-1306室
经营范围	计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；仪器仪表、电子元器件、计算机软硬件、办公自动化设备、文化用品、五金交电、金属材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备、玻璃制品、塑料制品、照相器材的销售；仪器仪表的技术开发；物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；智能楼宇综合布线；水电安装（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；家用电器安装、维修；电气工程的设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；货物及技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
主营业务及其与发行人主营业务的关系	主要负责部分智能硬件设备的销售

旭赛科技最近一年的财务数据如下（经立信会计师审计）：

单位：万元

项目	2023.12.31/2023年度
总资产	234.63
净资产	205.40
营业收入	138.21
净利润	-31.16

（五）云曦科技

公司名称	浙江云曦智能装备有限公司
注册资本（实收资本）	1,000万元

1-1-59

法定代表人	陈渝阳
股东构成及控制情况	智农科技全资控股
成立日期	2019年7月26日
注册地、主要生产经营地	浙江省诸暨市陶朱街道官庄路17号
经营范围	一般项目：智能基础制造装备制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；实验分析仪器制造；工业机器人制造；智能机器人的研发；物联网技术研发；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；照相机及器材销售；玻璃仪器销售；办公设备销售；办公用品销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务及其与发行人主营业务的关系	主要负责公司智能硬件设备的生产

云曦科技最近一年的财务数据如下（经立信会计师审计）：

单位：万元

项目	2023.12.31/2023年度
总资产	7,827.08
净资产	1,455.85
营业收入	2,410.09
净利润	105.90

（六）海南托普

公司名称	海南托普云农数智科技有限公司
注册资本	1,000万元
实收资本	-
法定代表人	陈渝阳
股东构成及控制情况	发行人全资控股
成立日期	2023年10月25日
注册地、主要生产经营地	海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园6号楼2层205室
经营范围	许可项目：货物进出口；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农业机械销售；智能农业

1-1-60

	管理；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；大数据服务；工程管理服务；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务及其与发行人主营业务的关系	主要负责公司海南等区域产品销售和服务

海南托普最近一年的财务数据如下：

单位：万元

项目	2023.12.31/2023年度
总资产	-
净资产	-
营业收入	-
净利润	-

七、持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东的基本情况

公司控股股东为托普控股。本次发行前公司股本总额为6,396.00万元，托普控股直接持有公司4,086万股，占发行前股本总额的63.88%。托普控股基本情况如下：

公司名称	浙江托普控股有限公司
注册地址	杭州市拱墅区祥园路99号2号楼818室
成立日期	2015年2月27日
法定代表人	陈渝阳
注册资本	5,000万元
实收资本	1,000万元
经营范围	实业投资，投资管理，企业收购、兼并的咨询服务，企业管理咨询，培训服务。
主营业务及与发行人的关系	除持有托普云农63.88%股份外，无实际经营
统一社会信用代码	9133000032994439X9
股权结构	陈丽婷持股36%；陈渝阳持股35%；朱旭华持股19%；陈曦持股10%

托普控股最近一年的财务数据如下：

单位：万元

项目	2023.12.31/2023年度
总资产	8,172.24

1-1-61

净资产	8,155.31
营业收入	-
净利润	94.10

注：最近一年财务数据经杭州天浦会计师事务所有限公司审计。

（二）实际控制人的基本情况

公司实际控制人为陈渝阳与陈丽婷夫妇。陈渝阳直接持有发行人432.00万股股份，占发行人股份总数的6.75%，陈丽婷直接持有发行人480.00万股股份，占发行人股份总数的7.50%；陈渝阳和陈丽婷夫妇合计直接持有公司912.00万股股份，占公司股本的14.25%。此外，陈渝阳持有发行人股东托普控股35.00%股权，陈丽婷持有发行人股东托普控股36.00%股权，陈渝阳和陈丽婷夫妇合计持有托普控股71.00%股权，而托普控股直接持有发行人4,086.00万股股份，占发行人股份总数的63.88%。陈渝阳持有科普投资149.81万元的出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有长兴云瑞183.00万元的出资份额并担任执行事务合伙人，而科普投资直接持有发行人300.00万股股份，占发行人股份总数的4.69%，长兴云瑞直接持有发行人222.00万股股份，占发行人股份总数的3.47%。陈渝阳、陈丽婷夫妇直接、间接合计控制公司5,520.00万股股份，占公司股本的86.30%。陈渝阳和陈丽婷基本情况如下：

陈渝阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：339011197708******。

陈丽婷，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：210603197910******。

报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）其它持有发行人5%以上股份的主要股东

除控股股东和实际控制人外，公司直接或间接持有公司5%以上的股东还包括朱旭华和陈曦。

朱旭华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：332529197805******。

陈曦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：210802198609******。

（四）控股股东、实际控制人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司

1-1-62

的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

（五）控股股东、实际控制人违法违规情况

报告期内，公司控股股东和实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

八、发行人特别表决权股份情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

九、发行人协议控制架构情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在协议控制架构情况。

十、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构

公司本次发行前总股本为6,396.00万股，公司本次拟向社会公众发行2,132.00万股人民币普通股，占发行后总股本的25%，均为公开发行新股。

本次发行前后公司股本结构如下：

序号	股东名称	本次发行前		本次发行上市后
		持股数量（万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
1	托普控股	4,086.00	63.88%	4,086.00	47.91%
2	陈丽婷	480.00	7.50%	480.00	5.63%
3	陈渝阳	432.00	6.75%	432.00	5.07%
4	科普投资	300.00	4.69%	300.00	3.52%
5	长兴云瑞	222.00	3.47%	222.00	2.60%
6	湖畔小园	187.50	2.93%	187.50	2.20%
7	朱旭华	171.00	2.67%	171.00	2.01%
8	友创天辰	136.00	2.13%	136.00	1.59%
9	文辰友创	122.00	1.91%	122.00	1.43%
10	陈曦	60.00	0.94%	60.00	0.70%

1-1-63

11	金钰创投	44.44	0.69%	44.44	0.52%
12	兴农创投	41.06	0.64%	41.06	0.48%
13	泓成投资	40.00	0.63%	40.00	0.47%
14	乾溢丰瑞	30.00	0.47%	30.00	0.35%
15	孔建军	30.00	0.47%	30.00	0.35%
16	钱祥丰	4.70	0.07%	4.70	0.06%
17	褚亚杰	4.50	0.07%	4.50	0.05%
18	吴正鑫	2.60	0.04%	2.60	0.03%
19	洪陈春	1.50	0.02%	1.50	0.02%
20	叶杏珊	0.70	0.01%	0.70	0.01%
21	本次发行股份数量	-	-	2,132.00	25.00%
合计		6,396.00	100.00%	8,528.00	100.00%

（二）本次发行前的前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	托普控股	4,086.00	63.88%
2	陈丽婷	480.00	7.50%
3	陈渝阳	432.00	6.75%
4	科普投资	300.00	4.69%
5	长兴云瑞	222.00	3.47%
6	湖畔小园	187.50	2.93%
7	朱旭华	171.00	2.67%
8	友创天辰	136.00	2.13%
9	文辰友创	122.00	1.91%
10	陈曦	60.00	0.94%
合计		6,196.50	96.88%

（三）前十名自然人股东及其在发行人处的任职

本次发行前，公司前十名自然人股东持股及任职情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	任职情况
1	陈丽婷	480.00	7.50%	董事、销售总监
2	陈渝阳	432.00	6.75%	董事长、总经理

1-1-64

3	朱旭华	171.00	2.67%	研究院负责人
4	陈曦	60.00	0.94%	董事、销售经理
5	孔建军	30.00	0.47%	未在公司任职
6	钱祥丰	4.70	0.07%	未在公司任职
7	褚亚杰	4.50	0.07%	未在公司任职
8	吴正鑫	2.60	0.04%	未在公司任职
9	洪陈春	1.50	0.02%	未在公司任职
10	叶杏珊	0.70	0.01%	未在公司任职
合计		1,187.00	18.56%	-

（四）发行人国有股份或外资股份的情况

截至本招股说明书签署日，发行人股本中不存在国有股份或外资股份。

（五）发行人股东是否超过200人情况

截至本招股说明书签署日，发行人的直接股东包括10名自然人股东和10名非自然人股东，其中非自然人股东分别为托普控股、科普投资、长兴云瑞、湖畔小园、友创天辰、文辰友创、金钰创投、兴农创投、泓成投资和乾溢丰瑞。若将托普控股、公司员工持股平台科普投资、长兴云瑞、沃农企管以及乾溢丰瑞穿透计算，公司的股东人数为102人，未超200人。

发行人的非自然人股东当中，托普控股系公司自然人股东陈渝阳、陈丽婷、朱旭华、陈曦共同设立的有限公司；直接股东科普投资、长兴云瑞，以及通过科普投资间接持有发行人股份的沃农企管均为公司员工持股平台，上述股东均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金或基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。直接股东湖畔小园、友创天辰、文辰友创、金钰创投、兴农创投、泓成投资均为在基金业协会备案的合格投资机构，其基金管理人亦办理了私募基金管理人登记。直接股东乾溢丰瑞原属于经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，但乾溢丰瑞基金管理人南宁乾溢源投资管理中心（有限合伙）的管理人资质已注销，乾溢丰瑞目前已不再属于经中国证券投资基金业协会备案的私募基金。截至本招股说明书签署日，乾溢丰瑞持有发行人30.00万股股份，占发行人股份总数的0.47%，

1-1-65

持有发行人股份数量较少。乾溢丰瑞被注销私募基金备案后继续以合伙企业形式有效存续，不影响其股东资格，不会对本次发行构成实质性法律障碍。公司非自然人股东的股权结构如下：

1、托普控股

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	占注册资本比例（%）	在发行人任职情况
1	陈丽婷	1,800.00	36.00	董事、销售总监
2	陈渝阳	1,750.00	35.00	董事长、总经理
3	朱旭华	950.00	19.00	研究院负责人
4	陈曦	500.00	10.00	董事、销售经理
合计		5,000.00	100.00	-

2、科普投资

序号	合伙人姓名/名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型	在发行人任职情况
1	陈渝阳	149.81	27.74	普通合伙人	董事长、总经理
2	沃农企管	90.00	16.67	有限合伙人	--
3	夏芳	27.00	5.00		顾问
4	吴家满	21.60	4.00		副总经理
5	朱娜	18.79	3.48		副总经理、财务总监、董事会秘书
6	陈焕阳	18.00	3.33		董事
7	谢朝明	18.00	3.33		员工
8	梁燕儿	14.40	2.67		监事
9	王姿舒	12.42	2.30		监事
10	芦娜	11.48	2.13		员工
11	黄华生	10.85	2.01		员工
12	刘珍	10.06	1.86		员工
13	李政	9.68	1.79		员工
14	顾胜标	9.27	1.72		员工
15	周蓝舰	9.00	1.67		员工
16	何伟	8.73	1.62		员工
17	龙捷频	8.10	1.50		员工
18	官万红	7.43	1.38		员工

1-1-66

序号	合伙人姓名/名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型	在发行人任职情况
19	曾亚辉	6.84	1.27		员工
20	黄祖军	6.75	1.25		员工
21	陈建波	6.48	1.20		员工
22	张文超	5.67	1.05		员工
23	刘辉	5.58	1.03		员工
24	吕士平	5.58	1.03		员工
25	王姝萍	5.40	1.00		员工
26	王红	4.95	0.92		员工
27	李明飞	4.86	0.90		员工
28	王利群	4.68	0.87		员工
29	张银玉	4.32	0.80		监事
30	伍育华	4.01	0.74		员工
31	杨莉	3.42	0.63		员工
32	毛立凤	3.24	0.60		员工
33	姜红明	3.15	0.58		员工
34	朱发金	3.13	0.58		员工
35	王东	2.70	0.50		员工
36	陈忠	2.38	0.44		员工
37	朱黎明	2.25	0.42		员工
合计		540.00	100.00	-	-

其中，科普投资之有限合伙人沃农企管股权结构如下：

序号	合伙人姓名	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型	在发行人任职情况
1	陈渝阳	24.41	27.13	普通合伙人	董事长、总经理
2	汤朱敏	7.20	8.00	有限合伙人	员工
3	朱全	5.40	6.00		员工
4	张盛军	5.08	5.64		员工
5	李望娣	1.44	1.60		员工
6	朱华锋	3.60	4.00		员工
7	刘书潮	3.03	3.37		员工
8	谢英	2.61	2.90		员工
9	龚维维	2.52	2.80		员工

1-1-67

序号	合伙人姓名	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型	在发行人任职情况
10	章永传	2.47	2.74		员工
11	王茜	2.34	2.60		员工
12	黄华贵	2.27	2.52		员工
13	徐超华	1.98	2.20		员工
14	黄祚	1.80	2.00		员工
15	刘荣利	1.80	2.00		员工
16	汪广平	1.71	1.90		员工
17	黄炎明	1.71	1.90		员工
18	刘凯	1.62	1.80		员工
19	张绍友	1.62	1.80		员工
20	郭光	1.44	1.60		员工
21	邵燕飞	1.26	1.40		员工
22	徐艳兰	1.26	1.40		员工
23	苏肖英	1.08	1.20		员工
24	金玉宇	1.08	1.20		员工
25	王婷婷	0.90	1.00		员工
26	强汇	0.90	1.00		员工
27	孟狄峰	0.90	1.00		员工
28	朱凤鸣	0.90	1.00		员工
29	肖金文	0.90	1.00		员工
30	翟林云	0.90	1.00		员工
31	钟莉莎	0.90	1.00		员工
32	陈国建	0.81	0.90		员工
33	徐喆	0.81	0.90		员工
34	薛志斌	0.81	0.90		员工
35	蔡立雄	0.54	0.60		员工
合计		90.00	100.00	-	-

3、长兴云瑞

序号	合伙人姓名	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型	在发行人任职情况
1	陈渝阳	183.00	20.61	普通合伙人	董事长、总经理
2	朱娜	80.00	9.01	有限合伙人	副总经理、财务总监、董事会秘书

1-1-68

序号	合伙人姓名	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型	在发行人任职情况
3	吴家满	80.00	9.01		副总经理
4	宣建州	39.20	4.41		员工
5	梁燕儿	39.20	4.41		监事
6	芦娜	39.20	4.41		员工
7	曾亚辉	32.00	3.60		员工
8	何伟	32.00	3.60		员工
9	陈小才	25.00	2.82		员工
10	龙捷频	24.00	2.70		员工
11	黄祖军	24.00	2.70		员工
12	谢朝明	24.00	2.70		员工
13	官万红	20.00	2.25		员工
14	王姿舒	20.00	2.25		监事
15	刘珍	20.00	2.25		员工
16	李政	17.00	1.91		员工
17	周蓝舰	16.00	1.80		员工
18	赵飞	16.00	1.80		员工
19	黄华生	12.00	1.35		员工
20	顾胜标	12.00	1.35		员工
21	王姝萍	12.00	1.35		员工
22	张盛军	12.00	1.35		员工
23	谢英	8.00	0.90		员工
24	郭光	8.00	0.90		员工
25	张文超	8.00	0.90		员工
26	朱发金	8.00	0.90		员工
27	姜红明	8.00	0.90		员工
28	刘书潮	8.00	0.90		员工
29	汤朱敏	8.00	0.90		员工
30	姚婷婷	7.60	0.86		员工
31	向斌	6.00	0.68		员工
32	龚维维	6.00	0.68		员工
33	杨莉	4.00	0.45		员工
34	黄炎明	4.00	0.45		员工

1-1-69

序号	合伙人姓名	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型	在发行人任职情况
35	张银玉	4.00	0.45		监事
36	刘辉	4.00	0.45		员工
37	伍育华	4.00	0.45		员工
38	吕士平	4.00	0.45		员工
39	汪广平	4.00	0.45		员工
40	李坤华	4.00	0.45		员工
41	吴鑫钶	1.80	0.20		员工
合计		888.00	100.00	-	-

4、湖畔小园

序号	合伙人姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杭州湖畔宏盛投资管理有限公司	1.00	0.01	普通合伙人
2	杭州湖畔小草股权投资合伙企业（有限合伙）	5,001.00	25.00	有限合伙人
3	杭州高新创业投资有限公司	5,000.00	25.00
4	杭州文化创意产业创业投资管理有限公司	3,000.00	15.00
5	杭州科瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	2,000.00	10.00
6	郑啸岳	1,000.00	5.00
7	嘉兴荣晟实业投资有限公司	1,000.00	5.00
8	高频	1,000.00	5.00
9	阮元	500.00	2.50
10	曹淑女	500.00	2.50
11	李军	500.00	2.50
12	王夷	500.00	2.50
合计		20,002.00	100.00	-

5、友创天辰

序号	合伙人姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	浙大友创（杭州） 私募基金管理有限公司	100.00	0.95	普通合伙人
2	浙江浙大启真创业投资有限公司	3,500.00	33.33	有限合伙人
3	舟山艺心创业投资合伙企业 （有限合伙）	1,950.00	18.57

1-1-70

序号	合伙人姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
4	吴啸川	1,550.00	14.76
5	舒伟伟	600.00	5.71
6	裴焕潮	500.00	4.76
7	嘉兴禾焕投资合伙企业（有限合伙）	400.00	3.81
8	林云迩	300.00	2.86
9	陈春阳	200.00	1.90
10	施国剑	200.00	1.90
11	陈云标	200.00	1.90
12	李建华	100.00	0.95
13	赵静	100.00	0.95
14	郑涛	100.00	0.95
15	沈志红	100.00	0.95
16	孙娴	100.00	0.95
17	朱建芳	100.00	0.95
18	徐加锋	100.00	0.95
19	余冰妍	100.00	0.95
20	嘉兴博隆投资管理有限公司	100.00	0.95
21	杭州天来实业有限公司	100.00	0.95
合计		10,500.00	100.00	-

6、文辰友创

序号	合伙人姓名/名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司	100.00	1.18	普通合伙人
2	衢州宙石天启股权投资合伙企业（有限合伙）	2,200.00	26.04	有限合伙人
3	杭州北部软件园发展有限公司	1,600.00	18.93
4	杭州富春六号创业投资合伙企业（有限合伙）	1,100.00	13.02
5	杭州复林创业投资合伙企业 （有限合伙）	700.00	8.28
6	钱江	500.00	5.92
7	杭州圣山昱盛投资合伙企业 （有限合伙）	500.00	5.92
8	杭州文化创意产业创业投资管理有限公司	350.00	4.14

1-1-71

序号	合伙人姓名/名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型
9	张春涛	300.00	3.55
10	应琼	300.00	3.55
11	单利云	200.00	2.37
12	陈渝阳	200.00	2.37
13	陶海龙	100.00	1.18
14	宣小勇	100.00	1.18
15	杨水福	100.00	1.18
16	孙雷民	100.00	1.18
合计		8,450.00	100.00	-

7、金钰创投

序号	合伙人姓名/名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	浙江浙科投资管理有限公司	1,515.00	50.50	普通合伙人
2	李晓白	742.50	24.75	有限合伙人
3	徐立华	742.50	24.75
合计		3,000.00	100.00	-

8、兴农创投

序号	合伙人名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	浙江浙科投资管理有限公司	200.00	1.00	普通合伙人
2	浙江省兴合集团有限责任公司	8,800.00	44.00	有限合伙人
3	浙江省乡村振兴投资基金有限公司	8,000.00	40.00
4	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	15.00
合计		20,000.00	100.00	-

9、泓成投资

序号	合伙人姓名/名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	上海纳米创业投资有限公司	1.00	0.0028	普通合伙人
2	陈金霞	23,275.00	65.7282	有限合伙人
3	刘丰	4,060.00	11.4654
4	石筱红	3,150.00	8.8955
5	朱艳君	3,150.00	8.8955

1-1-72

序号	合伙人姓名/名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型
6	张峥	1,775.00	5.0126
合计		35,411.00	100.0000	-

10、乾溢丰瑞

序号	合伙人姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	南宁乾溢源投资管理中心 （有限合伙）	30.30	0.75	普通合伙人
2	唐军	500.00	12.41	有限合伙人
3	张桂芳	500.00	12.41
4	周晓立	500.00	12.41
5	王立升	500.00	12.41
6	马志福	500.00	12.41
7	林洪槟	500.00	12.41
8	郑贞影	500.00	12.41
9	韦朝元	500.00	12.41
合计		4,030.30	100.00	-

（六）最近一年发行人新增股东情况

最近一年，发行人未新增股东。

（七）私募基金股东情况

发行人的非自然人股东中，湖畔小园、友创天辰、文辰友创、金钰创投、兴农创投、泓成投资均为在基金业协会备案的合格投资机构，其基金管理人亦办理了私募基金管理人登记，基本情况如下：

1、湖畔小园

中文名称	杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本	20,002.00万元
执行事务合伙人	杭州湖畔宏盛投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330108MA2GL0QR65
成立日期	2019年3月22日
注册地址及办公地址	浙江省杭州市滨江区滨安路1197号6幢2120室

1-1-73

经营范围	服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湖畔小园已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SGW603，基金管理人为杭州湖畔宏盛投资管理有限公司，登记编号为P1069542。

2、友创天辰

中文名称	杭州友创天辰投资合伙企业（有限合伙）
注册资本	10,500.00万元
执行事务合伙人	浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91330185MA28UQJM35
成立日期	2017年7月6日
注册地址及办公地址	浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-212
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、期货、证券）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

友创天辰已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SW9396，基金管理人为浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司，登记编号为P1025884。

3、文辰友创

中文名称	杭州文辰友创投资合伙企业（有限合伙）
注册资本	8,450.00万元
执行事务合伙人	浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91330105MA28NGG5XD
成立日期	2017年4月5日
注册地址及办公地址	浙江省拱墅区祥园路99号2号楼219室
经营范围	实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）（上述两项经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

文辰友创已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为ST1353，基金管理人为浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司，登记编号为P1025884。

4、金钰创投

中文名称	宁波浙科金钰创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本	3,000.00万元

1-1-74

执行事务合伙人	浙江浙科投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330206MA292GL23U
成立日期	2017年7月12日
注册地址及办公地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0659
经营范围	创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

金钰创投已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SNN559，基金管理人为浙江浙科投资管理有限公司，登记编号为P1001536。

5、兴农创投

中文名称	浙江兴农创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本	20,000.00万元
执行事务合伙人	浙江浙科投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330000MA27U1A4XL
成立日期	2020年7月29日
注册地址及办公地址	浙江省杭州市拱墅区上塘街道登云路45号锦昌大厦1幢1101室
经营范围	一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

兴农创投已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SLR122，基金管理人为浙江浙科投资管理有限公司，登记编号为P1001536。

6、泓成投资

中文名称	上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本	35,411.00万元
执行事务合伙人	上海纳米创业投资有限公司
统一社会信用代码	91310000561890445U
成立日期	2010年9月10日
注册地址及办公地址	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1711室
经营范围	创业投资，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泓成投资已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SD4058，基金管理人为上海纳米创业投资有限公司，登记编号为P1004288。

1-1-75

（八）公司的对赌协议情况

2020年9月28日，托普云农、湖畔小园、陈渝阳、陈丽婷、托普控股、科普投资、沃农企管、长兴云瑞、朱旭华、陈曦签订了《浙江托普云农科技股份有限公司增资协议》。该协议存在对赌条款，主要约定公司如未按期实现合格上市的，投资人有权要求实际控制人回购其股份；此外，该协议还存在特殊股东权利条款，主要涉及优先认购、转让限制、反稀释、优先清算、更优惠条款等事项；该协议同时约定对赌条款及特殊股东权利条款自托普云农向中国证监会或证券交易所提交上市申请之日起终止。

2022年9月15日，湖畔小园出具《确认函》：“1、鉴于托普云农提交上市的申请已于2022年6月24日被深圳证券交易所受理，本企业依据《增资协议》第五条之约定享有的‘投资人权利’自该日起终止，且不存在签署其他效力恢复条款的情形；2、本企业未曾基于《增资协议》向托普云农及其控股股东、实际控制人主张过‘投资人权利’，不存在影响托普云农股权结构稳定性、公司治理规范性的情形；3、本公司与托普云农及其股东、实际控制人之间不存在任何已发生、正在发生或潜在的争议和纠纷。”

经核查，保荐人及发行人律师认为，公司本次发行上市的申请已于2022年6月24日被深圳证券交易所受理，对赌条款及特殊股东权利条款已终止且不存在效力恢复情形，发行人的对赌协议及特殊股东权利条款的解除情况符合《监管规则适用指引——发行类第4号》中“发行人不作为对赌协议相关义务的当事人，对赌协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”的要求。

（九）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

公司股东之间的关联关系如下：

1、陈渝阳与陈丽婷系夫妻关系，陈丽婷与陈曦系姐弟关系；

2、陈渝阳担任托普控股执行董事并持有托普控股35%股权，陈丽婷担任托普控股总经理并持有托普控股36%股权，朱旭华持有托普控股19%股权，陈曦担任托普控股监事并持有托普控股10%股权；

1-1-76

3、陈渝阳担任科普投资执行事务合伙人并持有其27.74%的财产份额。同时，陈渝阳担任执行事务合伙人且持有27.13%财产份额的沃农企管系科普投资有限合伙人，持有科普投资16.67%的财产份额；

4、陈渝阳担任长兴云瑞执行事务合伙人并持有其20.61%的财产份额；

5、陈渝阳持有文辰友创2.37%的财产份额；

6、陈渝阳姐姐的配偶顾胜标持有科普投资1.72%的财产份额，持有长兴云瑞1.35%的财产份额；

7、科普投资有限合伙人陈建波、刘珍系夫妻关系；

8、浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司持有友创天辰0.95%出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有文辰友创1.18%出资份额并担任执行事务合伙人；

9、浙江浙科投资管理有限公司持有金钰创投50.50%出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有兴农创投1.00%出资份额并担任执行事务合伙人。

上述关联股东的持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	托普控股	4,086.00	63.88%
2	陈丽婷	480.00	7.50%
3	陈渝阳	432.00	6.75%
4	科普投资	300.00	4.69%
5	长兴云瑞	222.00	3.47%
6	朱旭华	171.00	2.67%
7	友创天辰	136.00	2.13%
8	文辰友创	122.00	1.91%
9	金钰创投	44.44	0.69%
10	兴农创投	41.06	0.64%
11	陈曦	60.00	0.94%
合计		6,094.50	95.27%

注：自然人股东之关联方系指关系密切的家庭成员，即配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人与公司其他股东之间不存在

1-1-77

关联关系。

（十）发行人股东公开发售股份情况

本次发行不涉及发行人股东公开发售股份情形。

十一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况

公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

（一）公司董事简介

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。公司董事由公司董事会提名并经股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。

公司现任董事情况如下：

姓名	职务	提名人	选举情况	任期
陈渝阳	董事长	托普控股	2023年第一次临时股东大会选举产生	2023.5-2026.5
陈丽婷	董事	托普控股	2023年第一次临时股东大会选举产生	2023.5-2026.5
陈曦	董事	托普控股	2023年第一次临时股东大会选举产生	2023.5-2026.5
陈焕阳	董事	托普控股	2023年第一次临时股东大会选举产生	2023.5-2026.5
黄明	独立董事	托普控股	2023年第一次临时股东大会选举产生	2023.5-2026.5
徐海明	独立董事	托普控股	2023年第一次临时股东大会选举产生	2023.5-2026.5
袁静	独立董事	托普控股	2023年第一次临时股东大会选举产生	2023.5-2026.5

公司董事简历如下：

1、陈渝阳先生：1977年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年1月至2006年12月任浙江宁丰惠多利农资有限公司采购经理；2007年1月至2009年6月任杭州托普总经理；2009年7月至2015年5月任托普有限执行董事兼总经理；2015年5月至今任托普云农董事长、总经理。此外，陈渝阳先生入选科技部科技创新创业人才推进计划，被评为国家科技创业领军人才和中国农业信息化领军人物。

2、陈丽婷女士：1979年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2004年4月至2008年3月任杭州托普销售总监；2008年4月至2015年5

1-1-78

月任托普有限销售总监；2015年5月至今任托普云农董事、销售总监。

3、陈曦先生：1986年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年11月至2008年4月任杭州托普销售经理；2008年4月至2015年5月任托普有限销售经理；2015年5月至今任托普云农董事、销售经理。

4、陈焕阳先生：1971年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年7月至1993年4月，任诸暨市第二建筑工程公司主办会计；1993年4月至2001年9月任诸暨市第三丝厂主办会计；2001年9月至2004年6月任诸暨市第二服装厂主办会计；2004年6月进入浙江众顺税务师事务所有限公司工作，现任该公司董事；2015年5月至今担任托普云农董事。

5、黄明先生：1978年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2008年7月至2009年7月，任浙江中达会计师事务所项目经理；2009年8月至2011年12月，任利安达会计师事务所浙江分所部门副经理；2012年1月至2017年5月，任中审亚太会计师事务所浙江分所部门经理；2017年6月至今，任中兴华会计师事务所浙江分所合伙人。2020年12月至今任托普云农独立董事。

6、徐海明先生：1969年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1990年7月至1994年8月担任绍兴市树人中学教师，1997年10月至今担任浙江大学农业与生物技术学院农学系教授。2020年12月至今，担任托普云农独立董事。

7、袁静女士：1970年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。1996年9月至2010年4月，任沈阳化工研究院试验员；2010年4月至2017年4月任浙江省化工研究院公司试验员；2017年4月至今，任浙江农林大学教师。2020年12月至今任托普云农独立董事。

（二）公司监事简介

公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司股东代表监事由公司监事会提名并经股东大会选举产生或更换，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。

公司现任监事情况如下：

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姓名	职务	提名人	选举情况	任期
梁燕儿	监事会主席	监事会	2023年第一次临时股东大会选举产生	2023.5-2026.5
王姿舒	监事	监事会	2023年第一次临时股东大会选举产生	2023.5-2026.5
张银玉	职工代表监事	职工代表 大会	2023年5月公司职工代表大会选举产生	2023.5-2026.5

公司监事简历如下：

1、梁燕儿女士：1979年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年至2010年4月就职于浙江阮仕珍珠股份有限公司；2010年6月，进入托普有限工作，任公司主办会计；2015年5月起任托普云农主办会计、监事会主席。

2、王姿舒女士：1984年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2008年3月就职于杭州东风船舶制造有限公司；2008年4月，进入托普有限工作，任公司采购经理。2015年5月起任托普云农采购经理、监事。

3、张银玉女士：1989年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年9月至2011年11月就职于沈阳顺丰快递有限公司总部；2011年12月起，任职于托普有限；2015年5月起任托普云农售后经理、监事。

（三）公司高级管理人员简介

根据《公司章程》，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员。

公司共有3名高级管理人员，简历如下：

1、陈渝阳先生：公司总经理。简历详见本节“十一/（一）公司董事简介”。

2、朱娜女士：1979年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2004年3月至2005年4月任浙江亚东制药有限公司会计；2005年4月至2008年2月任回音必集团有限公司会计、主办会计；2008年2月至2014年2月任浙江茂阳农发集团有限公司财务总监；2014年2月至2015年5月任托普有限财务总监；2015年5月至2020年12月任托普云农财务总监；2020年12月至今任托普云农副总经理、董事会秘书、财务总监。

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3、吴家满先生：1977年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年10月至2005年9月，任浙江西安交大龙山有限公司研发部项目经理；2005年10月至今任森特信息副总经理；2020年12月至今，任托普云农副总经理。

（四）其他核心人员简介

公司其他核心人员为核心技术人员，包括陈渝阳、吴家满、谢朝明3人，陈渝阳基本情况详见本节“十一/（一）公司董事简介”，吴家满基本情况详见本节“十一/（三）公司高级管理人员简介”，谢朝明基本情况如下：

谢朝明先生：1978年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年2月至2004年5月，任宁波成功多媒体通信有限公司软件工程师；2004年6月至2006年1月，任杭州子午线科技有限公司开发主管；2006年1月至2007年2月，任北京迈博互动科技有限公司开发经理；2007年4月至2012年7月，任杭州臻国信息技术有限公司技术经理；2012年8月至2014年12月，任杭州秦楚网络科技有限公司架构设计师；2015年1月至2021年3月，任托普云农（含托普有限）软件架构设计师；2021年4月至今任托普云农软件研发部总监。

（五）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况如下：

姓名	公司职务	兼职单位	兼职单位任职	兼职单位与公司关系
陈渝阳	董事长、总经理	托普控股	执行董事	控股股东
		智农科技	执行董事兼总经理	全资子公司
		云曦科技	执行董事兼总经理	全资子公司
		森特信息	执行董事兼总经理	全资子公司
		托普仪器	执行董事兼总经理	全资子公司
		海南托普	执行董事兼总经理	全资子公司
		光合创想	执行董事兼总经理	全资子公司
		科普投资	执行事务合伙人	员工持股平台
		沃农企管	执行事务合伙人	员工持股平台
		长兴云瑞	执行事务合伙人	员工持股平台

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姓名	公司职务	兼职单位	兼职单位任职	兼职单位与公司关系
		鼎盛时代	执行董事	无
陈丽婷	董事、销售总监	托普控股	总经理	控股股东
陈曦	董事、销售经理	托普控股	监事	控股股东
		旭赛科技	执行董事兼总经理	全资子公司
		海南托普	监事	全资子公司
		光合创想	监事	全资子公司
陈焕阳	董事	浙江众顺税务师事务所有限公司	董事	无
		诸暨众顺商务服务有限公司	执行董事	无
黄明	独立董事	中兴华会计师事务所浙江 分所	合伙人	无
徐海明	独立董事	浙江大学	教授	无
袁静	独立董事	浙江农林大学	教师	无
朱娜	副总经理、董事会秘书、财务总监	海南托普	财务负责人	全资子公司
吴家满	副总经理	森特信息	副总经理	全资子公司
张银玉	监事	森特信息	监事	全资子公司
		智农科技	监事	全资子公司
		托普仪器	监事	全资子公司
		旭赛科技	监事	全资子公司
		云曦科技	监事	全资孙公司

除上述情况外，公司的其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在其他单位兼职。

（六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间的亲属关系

董事陈丽婷系陈渝阳之妻子，董事陈曦系陈丽婷之胞弟，董事陈焕阳系陈渝阳之堂兄。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员违法违规情况

最近三年，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在涉及行政

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处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

十二、本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议及履行情况公司与在公司任职的董事（独立董事和外部董事除外）、监事、高级管理人员与其他核心人员均签订了《劳动合同》《保密协议》和《竞业禁止协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业禁止义务作了严格的规定。作为科普投资、沃农企管和长兴云瑞等员工持股平台合伙人的部分董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员还对公司签署了承诺函，承诺函内容详见本招股说明书“第十二节/三、与投资者保护相关的承诺”。除上述协议外，公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订其他协议。截至本招股说明书签署日，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情况。

十三、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持股情况截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：

姓名	职务	2023年12月31日
		持股数（万股）	持股比例
陈渝阳	董事长、总经理	432.00	6.75%
陈丽婷	董事、销售总监	480.00	7.50%
陈曦	董事、销售经理	60.00	0.94%

注：近亲属系指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

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（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持股情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员通过托普控股、科普投资、长兴云瑞、文辰友创间接持有发行人股份，该部分人员间接持有公司股份的情况如下：

单位：万股

姓名	通过托普 控股持股		通过科普 投资持股		通过长兴云瑞 持股		通过文辰友创持股		合计
	持股数	持股 比例	持股数	持股 比例	持股数	持股 比例	持股数	持股 比例	持股数	持股 比例
陈渝阳	1,430.10	22.36%	96.79	1.51%	45.75	0.72%	2.89	0.05%	1,575.53	24.64%
陈丽婷	1,470.96	23.00%	-	-	-	-	-	-	1,470.96	23.00%
陈曦	408.60	6.39%	-	-	-	-	-	-	408.60	6.39%
陈焕阳	-	-	10.00	0.16%	-	-	-	-	10.00	0.16%
朱娜	-	-	10.44	0.16%	20.00	0.31%	-	-	30.44	0.47%
梁燕儿	-	-	8.01	0.13%	9.79	0.15%	-	-	17.80	0.28%
王姿舒	-	-	6.90	0.11%	5.00	0.08%	-	-	11.90	0.19%
张银玉	-	-	2.40	0.04%	1.00	0.02%	-	-	3.40	0.06%
吴家满	-	-	12.00	0.19%	20.00	0.31%	-	-	32.00	0.50%
谢朝明	-	-	10.00	0.16%	6.00	0.09%	-	-	16.00	0.25%

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行人股份质押或冻结情况

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。

十四、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况

（一）最近两年公司董事变动情况

2022年初，发行人董事会成员包括陈渝阳、陈丽婷、陈曦、陈焕阳、黄明、

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徐海明、袁静，其中陈渝阳为董事长。最近两年，公司董事未发生变化。

（二）最近两年公司监事的变动情况

2022年初，发行人监事会成员包括梁燕儿、王姿舒、张银玉，其中梁燕儿为监事会主席，张银玉为职工代表监事。最近两年，公司监事未发生变化。

（三）最近两年公司高管的变动情况

2022年初，公司高级管理人员包括总经理陈渝阳，副总经理、董事会秘书、财务总监朱娜，副总经理吴家满。

最近两年，公司高管未发生变化。

（四）最近两年公司其他核心人员的变动情况

最近两年，公司的其他核心人员为陈渝阳、吴家满、谢朝明，未发生变化。

（五）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未发生重大变化的说明

最近两年，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未发生变化。

十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况除直接或间接持有发行人股份外，截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下：

姓名	被投资单位名称	投资额（万元）	投资比例
陈渝阳	托普控股	1,750.00	35.00%
	鼎盛时代	2.25	75.00%
	科普投资	149.81	27.74%
	沃农企管	24.41	27.13%
	长兴云瑞	183.00	20.61%
	文辰友创	200.00	2.37%

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姓名	被投资单位名称	投资额（万元）	投资比例
	诸暨鑫石股权投资合伙企业（有限合伙）	100.00	2.6316%
	浙江华睿火炬创业投资合伙企业（有限合伙）	400.00	4.5977%
陈丽婷	托普控股	1,800.00	36.00%
	嘉兴沣靖股权投资合伙企业（有限合伙）	200.00	1.3003%
	嘉兴沣业股权投资合伙企业（有限合伙）	300.00	2.9265%
	杭州安钡企业管理合伙企业（有限合伙）	217.60	43.52%
陈曦	托普控股	500.00	10.00%
陈焕阳	科普投资	18.00	3.33%
	诸暨越顺投资管理中心（有限合伙）	140.07	7.00%
	浙江众顺税务师事务所有限公司	16.08	8.00%
	诸暨众顺商务服务有限公司	0.35	7.00%
	诸暨元泰管理咨询中心（有限合伙）	0.35	7.00%
朱娜	科普投资	18.79	3.48%
	长兴云瑞	80.00	9.01%
梁燕儿	科普投资	14.40	2.67%
	长兴云瑞	39.20	4.41%
王姿舒	科普投资	12.42	2.30%
	长兴云瑞	20.00	2.25%
张银玉	科普投资	4.32	0.80%
	长兴云瑞	4.00	0.45%
吴家满	科普投资	21.60	4.00%
	长兴云瑞	80.00	9.01%
谢朝明	科普投资	18.00	3.33%
	长兴云瑞	24.00	2.70%

公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未有与发行人及其子公司业务相关的对外投资情况。

十六、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公司领取薪酬情况

（一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序情况

根据公司《薪酬管理制度》，公司高级管理人员、其他核心人员薪酬主要包

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括基准工资、奖惩及其他福利。基准工资包括基本工资、岗位工资、绩效工资和固定加班费等部分；奖惩包括各类奖罚所对应的奖励和绩效扣款；福利包含社保、住房公积金、通讯补贴、工龄工资等。公司董事、高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，董事和监事的薪酬由股东大会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。

（二）薪酬总额占各期发行人利润总额的比重

单位：万元

项目	2023年	2022年	2021年
薪酬总额	508.98	450.77	392.43
利润总额	12,859.16	10,455.63	8,041.67
占比	3.96%	4.31%	4.88%

注：上表发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬按相关人员实际担任相关职务的期间计算。

（三）公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司领薪情况

2023年度，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司领取薪酬（含税）的情况如下：

姓名	在公司任职情况	在公司领薪情况（万元）
陈渝阳	董事长、总经理	75.00
陈丽婷	董事、销售总监	60.00
陈曦	董事、销售经理	70.00
陈焕阳	董事	-
梁燕儿	监事会主席	34.80
王姿舒	监事	31.64
张银玉	职工代表监事	25.19
朱娜	副总经理、财务总监、董事会秘书	66.71
吴家满	副总经理	73.05
谢朝明	软件研发部总监	54.59

本公司董事（不含独立董事）、监事、高管人员与其他核心人员，除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划，也不存在在关联企业领取薪酬的情况。

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公司独立董事津贴为税前每人5,000元/月。

十七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况

（一）基本情况

为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司自2015年6月起，逐步设立了科普投资、沃农企管、长兴云瑞等3家员工持股平台实施股权激励计划。截至本招股说明书签署日，科普投资持有公司300.00万股股份，持股比例为4.69%；沃农企管持有科普投资16.67%合伙份额；长兴云瑞持有公司222.00万股股份，持股比例为3.47%。三个员工持股平台合计持有公司522.00万股股份，持股比例为8.16%。

1、科普投资

企业名称	杭州科普股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2015年6月17日
认缴出资	540万元人民币
注册地址	浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼2楼233室
执行事务合伙人	陈渝阳
经营范围	股权投资管理及相关咨询服务；实业投资；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

科普投资的出资结构详见本节“十/（五）/2、科普投资”。

2、长兴云瑞

企业名称	杭州云信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间	2019年12月5日
认缴出资	888万元人民币
注册地址	浙江省杭州市拱墅区储鑫路17-1号5号楼538室
执行事务合伙人	陈渝阳
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

长兴云瑞的出资结构详见本节之“十/（五）/3、长兴云瑞”。

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3、沃农企管

企业名称	杭州沃农企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间	2017年12月5日
认缴出资	90万元人民币
注册地址	浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼239室
执行事务合伙人	陈渝阳
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

沃农企管的出资结构详见本节之“十/（五）/2、科普投资”。

（二）员工持股平台股份锁定和减持承诺

科普投资、长兴云瑞、沃农企管均已就本次发行前所持公司股份的锁定及减持事宜作出承诺，具体内容详见本招股说明书“第十二节/三/（一）/2、其他股东承诺”。

（三）员工持股平台人员离职后的合伙份额处理约定

根据科普投资、长兴云瑞、沃农企管合伙人出具的承诺函，持股平台合伙人在取得公司股权后，应当继续勤勉尽责地为托普云农提供劳动服务，并且在服务期限内应与发行人保持劳动关系，若在服务期限内因离职等原因离开公司的，须按照约定将届时持有的持股平台财产份额转让给普通合伙人或其指定的主体。

（四）员工持股平台股份支付费用的确认及计量情况

发行人的股权激励事项均为权益结算的股份支付，参照授予股份时公司股票的公允价值与授予价格的差额确认为股份支付费用，由于发行人在授予股份时约定了员工的服务期限，因此发行人按照服务期限将股份支付费用进行分摊。

报告期内，公司已确认股份支付费用421.27万元、443.11万元和52.19万元。

（五）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了管理层和骨干员工的工作积极性。股权激励实施对公司的经营状况、财务状况未产生不利影响，

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股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。

十八、发行人员工情况

（一）员工结构情况

报告期各期末，公司员工人数分别为618人、617人和621人。截至2023年12月末，公司的员工专业结构如下：

专业岗位	人数（人）	比例（%）
研发人员	178	28.66
生产及开发人员	168	27.05
管理人员	106	17.07
销售人员[注]	169	27.21
合计	621	100.00

注：销售人员包含市场、营销及售后服务人员。

截至2023年12月末，公司的员工学历构成如下：

学历	人数（人）	比例（%）
研究生及以上	39	6.28
大学本科	251	40.42
大专及以下	331	53.30
合计	621	100.00

截至2023年12月末，公司的员工年龄构成如下：

年龄区间	人数（人）	比例（%）
30岁及以下	240	38.65
31-40岁	262	42.19
41岁及以上	119	19.16
合计	621	100.00

（二）社会保险和住房公积金缴纳情况

公司根据《劳动法》《合同法》的有关规定，实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司及其子公司执行国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的配套文件，建立了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险制度，为员工缴纳相关社会保险，保

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证员工合法享受社会保障待遇。

1、报告期公司社保及住房公积金缴交情况

报告期内，公司为员工缴纳社保及住房公积金的情况如下：

单位：人

缴纳类别	2023年12月末		2022年12月末		2021年12月末
	员工人数	实缴	员工人数	实缴	员工人数	实缴
社会保险	621	609	617	605	618	604
住房公积金	621	582	617	584	618	555

公司及其子公司当期社保和住房公积金的实缴人数与员工在册人数存在差异，主要原因如下：

（1）社保缴纳人数差异情况

2021年12月末，未缴纳社会保险人数为14人，其中：4名员工为退休返聘人员，不需要缴纳社会保险；3名当月离职员工自离职当月停缴社会保险；4名新入职员工社会保险缴存手续尚在办理中；3名员工自愿放弃缴纳社会保险。

2022年12月末，未缴纳社会保险人数为12人，其中：6名员工为退休返聘人员，不需要缴纳社会保险；3名新入职员工社会保险缴存手续尚在办理中；3名员工自愿放弃缴纳社会保险。

2023年12月末，未缴纳社会保险人数为12人，其中：4名员工为退休返聘人员，不需要缴纳社会保险；5名新入职员工社会保险缴存手续尚在办理中；3名员工自愿放弃缴纳社会保险。

（2）住房公积金缴纳人数差异情况

2021年12月末，未缴纳公积金人数为63人，其中：4名员工为退休返聘人员，不需要缴纳住房公积金；3名当月离职员工自离职当月停缴住房公积金；49名试用期员工未予缴纳住房公积金；7名员工自愿放弃缴纳住房公积金。

2022年12月末，未缴纳公积金人数为33人，其中：6名员工为退休返聘人员，不需要缴纳住房公积金；23名试用期员工未予缴纳住房公积金；4名员工自愿放弃缴纳住房公积金。

2023年12月末，未缴纳公积金人数为39人，其中：4名员工为退休返聘人

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员，不需要缴纳住房公积金；27名试用期员工未予缴纳住房公积金；3名新入职员工公积金缴存手续尚在办理中；5名员工自愿放弃缴纳住房公积金。

2、相关政府部门出具的证明

（1）社保相关证明

根据杭州市公共信用信息平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明）》，托普云农、森特信息、智农科技、托普仪器报告期内不存在社会保障、医疗保障领域的违法违规情况。根据重庆市沙坪坝区医疗保障局出具的《关于重庆旭赛科技有限公司劳动和社会保障情况的证明》，报告期内，未发现旭赛科技因违反劳动和社会保障方面的法律法规而被处罚的情形。

根据重庆市沙坪坝区人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内，旭赛科技不存在因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情况。

根据诸暨市人力资源和社会保障局出具的《证明》，云曦科技报告期内未受到因违反国家劳动保障法律、法规的行政处罚。

根据诸暨市医疗保障局出具的《无违法证明》，云曦科技报告期内未受到因违反《中华人民共和国社会保险法》及其他医疗保障领域法律法规的行政处罚。

（2）公积金相关证明

根据杭州省直单位住房公积金管理中心出具的《证明》，报告期内，公司按时缴存住房公积金，未因违反住房公积金相关法律、法规而受到任何行政处罚。

根据杭州住房公积金管理中心出具的《证明》，报告期内公司子公司森特信息、智农科技和托普仪器无住房公积金行政处罚记录。

根据重庆市住房公积金管理中心出具的《证明》并经核查，确认旭赛科技按照《住房公积金管理条例》及相关规定于2020年9月起为职工缴存住房公积金。

根据绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心出具的《证明》，报告期内云曦科技不存在任何因违反有关住房公积金法律法规而受到行政机关处罚的情形。

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3、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东托普控股、实际控制人陈渝阳及陈丽婷均已出具承诺：如应有权部门要求或决定，公司或控股子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或者公司或控股子公司因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，由承诺人全额承担赔付责任，在公司或控股子公司必须先行支付该等费用的情况下，承诺人及时向公司或其控股子公司给予全额补偿，以保证公司或其控股子公司及上市后的公众股东免受损害。

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第五节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况

（一）主营业务、主要产品及服务的基本情况及构成

1、主营业务的基本情况

公司是一家坚持自主研发和创新发展的国家级专精特新“小巨人”企业和国家高新技术企业。公司通过运用物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术与农业深度融合，主要采用布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务，从而助力实现政府监管服务信息化转型、科研数字化创新、农业产业智能化应用的创新发展。自成立以来，公司的主营业务未发生重大变化。

2、主要产品及服务的构成

公司提供的产品及服务可主要分为智慧农业项目和智能硬件设备两大类，其中智慧农业项目包括农业物联网项目和信息化软件平台项目两种业务类型。具体如下：①农业物联网项目（简称为“物联网项目”），利用传感设备等采集农业生产过程相关数据，通过互联网传输并融合处理，以达到用户通过远程操作终端

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实现农业产前、产中、产后的过程监控及科学决策等目的。②信息化软件平台项目（简称为“软件平台”），运用大数据、云计算、深度学习等信息技术，根据农业领域客户的信息化需求，定制开发具有数据监测、过程管理、智能决策、综合服务等功能的软件平台。③智能硬件设备，包括可直接联网的智能装备、具备监测或检测功能的仪器设备、搭载在物联网或其他装置的传感器等前端硬件，帮助用户达到自动监测、检测、控制等目的。

报告期内，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

产品及服务		2023年度		2022年度		2021年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧农业项目	物联网项目	19,841.60	43.19%	16,392.98	43.70%	14,301.31	43.06%
	软件平台	7,170.25	15.61%	7,729.70	20.60%	4,761.75	14.34%
智能硬件设备		18,142.13	39.49%	12,851.96	34.26%	13,788.48	41.52%
其他技术服务		791.29	1.72%	542.06	1.44%	358.02	1.08%
合计		45,945.27	100.00%	37,516.71	100.00%	33,209.56	100.00%

注：其他技术服务主要是为客户提供运维服务、维修等技术服务收入。

3、主要产品及服务的基本情况

按照前述分类，公司三类主要产品及服务的基本情况如下：

（1）物联网项目

公司物联网项目应用领域聚焦于农业种植业，提高种植业全周期的数字化、自动化水平。对于种植业全周期过程的重要条件（种质资源、耕地质量、病虫害情、环境气候、智能灌溉），公司物联网项目的功能均有覆盖，且以综合运用为主。从筛选、收集、保藏优良种质开始，根据农作物品种定制自动化模型，帮助农作物在合适的土壤、气候环境下生长，观察和监测生长过程中病虫害情况，根据生长情况适时进行灌溉、施肥，保证农作物健康成长，实现自动化、智能化管理，节约人力的同时保证农作物品质。1）物联网项目的功能类别根据农作物生长的五个重要条件，公司物联网项目可分为耕地保护、植物保护、环境气候、智能灌溉、种子种质五种功能类别，具体如下：

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① 耕地保护

耕地是农业生产的基本资源和条件。党和国家明确要求，严格实施“藏粮于地，藏粮于技”的发展战略，牢牢守住18亿亩耕地红线。我国耕保信息化建设基础薄弱，各省信息化发展水平不均，存在严重的信息壁垒；在耕地质量监测与评价层面、全国性墒情监测点铺设等方面，需要大量的数据监测设备支撑，用以完善耕地质量监测网络，提升耕地质量数据的覆盖面与时效性。

公司通过物联网建设支撑各地高标准农田建设，搭建耕地质量监测点和国家级墒情监测点，助力实现耕地质量监测数据自动化采集。公司此类产品通常使用土壤墒情监测站、土壤墒情传感器等一体化集成智能设备，实时监测土壤墒情（水分情况）、土壤温度、电导率、pH值等情况，将相关数据信息上传至云服务器，通过云计算、大数据等技术统一、高效地整合分析海量数据，综合考虑当地土壤面积、类型、地力质量、种植制度、环境和管理视频等因素，通过手机、电脑等搭载模式向用户提供土壤健康情况的数字化服务，帮助种植户测土配方施肥、土壤改良、建设高标准农田，提高耕地质量和粮食产量，积极配合农业农村部的政策指向，促进耕地资源合理利用和保护。

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② 植物保护

农业生产中农田病虫草鼠疫是粮食安全的巨大威胁。2016至2020年，我国通过植保措施年均挽回粮食损失约9千万吨，占到粮食总产量约13%左右

。2020年，国务院正式通过施行《农作物病虫害防治条例》，标志着农业植保工作正式有法可依。传统植保测报存在采集地偏远、工作强度大、效率低、专业劳动力不足、采集时间段特殊、数据不准等难题，难以满足日常测报需求。公司大力推动智能测报方式的普及，通过机器换人的方式，实现田间智能测报，有效克服传统人工测报痛点难点，扩大了数据采集覆盖面，并提升了持续性与准确度。国家发改委、农业部等联合制定《全国动植物保护能力提升工程建设规划（2017-2025年）》，预算投入89.66亿元建设植物保护能力提升工程，包括建设全国农作物病虫疫情监测中心，15个空中迁飞性害虫雷达监测站，建设病虫疫情监测分中心（省级）田间监测点等。

公司病虫害监测物联网项目利用智能虫情测报灯、孢子自动捕捉系统等智能设备，自动完成虫情信息、病菌孢子的图像及数据采集，将相关数据信息自动上传至云服务器；通过采集的图像信息库、图像识别技术，识别田间的病虫害类别，分析其数量变化，预测病虫害的发生时间和趋势。用户可通过网页或手机APP实时查看数据、远程管理设备，实现信息化管理，从而达到省、市、县、乡各级信息采集站数据共享，提高相关部门的病虫害监测防控能力。公司病虫害监测预警平台已经在山东、广东、湖南等全国31个省得到广泛推广，先后已建设上千个测报点，为当地病虫害监测和预防提供了重要的数据支撑。

全国农技中心《全国植保专业统计资料》（2011—2020），全国农技中心

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③ 农林环境

农林环境物联网项目主要目的是采集并实时监测农林小环境气候情况，利用CO

、气温等传感器，采集空气温/湿度、降雨量、风速/风向等农林种植生产环境指标信息，对农业生产过程的动态模拟和对生长环境因子进行科学调控，为用户提供种植指导，达到合理使用农业资源、降低生产成本、改善生态环境、提高农产品产量和品质的目的。此类项目通常是配合耕地保护、植物保护、智慧灌溉等其他物联网项目综合使用，为省市县级政府提供灾情、虫情等智能预报预警；采集的环境信息可以生成图表，为管理人员研究分析农林病虫在不同气候条件下的发生规律、实现快速准确预报病虫害提供决策数据和信息支撑。

④ 智能灌溉

智能灌溉物联网项目广泛应用于大田、温室、林业等种植灌溉作业，通过自

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动化设备实现对农作物定时、定量的精准灌溉施肥。通常配置墒情、农林气候等数据采集终端，以及施肥机、过滤系统、阀门控制器、电磁阀、田间管路等控制设备，并搭载可视化的系统平台。配置完成后，根据监测的土壤水分、作物种类的需肥规律，设置周期性水肥计划，开始自动轮灌，自动控制灌溉量、吸肥量、肥液浓度、酸碱度等水肥过程的重要参数，充分提高水肥利用率，实现节水、节肥，改善土壤环境，提高农作物品质。

⑤ 种子种质

种业是国家战略性、基础性核心产业。国内种子市场体量庞大，但是管理粗放，种业信息化建设严重落后于其他领先国家。公司致力于推动种业信息化建设，围绕政府职能单位、种业公司、科研院所等不同需求，相继建设了种子信息监管、育种攻关和种质资源库等种业种质物联网项目，支撑建设综合性制种基地，实现区域性精准化种植、可视化管理、智能化决策管理。种质资源库项目采用低温抑制种子生理生长的原理，实现种子种质在长期保存的情况下仍具有原有的遗传特性和很高的发芽力。此类项目终端用户通常为地方种子站、科研实验室等主体，配置低温保存库体、农林小气候监测设备、自动化控制设备，从而可远程观测设备运行状态、视频监管、数据查看、远程控制、异常报警等功能，实现无人值守管理。

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2）物联网项目主要运用公司物联网项目通常以综合运用为主，以达到农作物生长周期全流程信息化、数字化的应用效果，综合实现农作物生长环境的动态感知、病虫害的监测预警、智能灌溉、智能育种等设施的智能控制。综合运用类物联网项目主要包括：四情监测、综合示范基地、生态农场等项目。

① 四情监测物联网项目指实时监测墒情、苗情、灾情和虫情，统一搭载耕地保护、植物保护、农林小气候的功能系统，实现大田农作物生长环境的实时监测和预警功能，提高农业信息化水平，驱动农业农村现代化。

② 综合示范基地和生态农场，通常是在温室大棚或标准化生产基地，融合

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各模块功能的物联网系统，实现温室或大田种植一体化、高效率、精准化管理。物联网系统采集温室或大田内的实时环境数据，用户通过电脑、手机实现对种植过程的实时监测、智能化调控、精细化施肥等，实现农业生产自动化、管理智能化，达到提高产量、改善品质、节省人力、降低人工误差、提高经济效益的目的。公司已与多个省市、区县级政府部门合作建立产业示范园区，结合当地农林环境、农作物品类，为其提供定制化物联网综合解决方案。

（2）软件平台

公司根据农业农村核心业务信息化转型及数字化改革的需求，开发具有大数据管理、行业监管、智能决策等功能的信息化软件平台，开发涵盖生产管理、行业监管、乡村治理、产品流通、公共服务等领域的信息化应用系统，提升农业农村主管部门数字化治理能力和农业产业发展智能化水平。

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按照用户类型、应用功能，公司提供的软件平台和应用系统如下：

根据自身多年行业与技术积累及用户需求，公司先后开发了多个综合型、专业型平台，并开发具有大量特定功能的应用系统，举例如下：

1）综合型信息化平台

公司自主开发的综合型信息化平台主要服务于农业政府管理部门，定位是聚焦“农业、农村、农民”三农信息的数字化智能化管理平台。结合各省市县地区之间农业环境气候特征、作物种类等具有差异性的农业信息，将与农业农村发展有关的地方经济水平、市场流转、农民行为等信息统一整合，利用数据分析、机器学习、模型优化等技术，开发“大数据中心”、“数字化工作平台”、“垂直业务应用系统”，为各监管辖区打造用于了解全局概况的“农业农村一张图”，实现大数据汇聚融合、数据分析、查询预警、资源整合、决策支撑等服务功能，推动数字技术与政府履职全面深度融合，打通各部门信息资源的数据共享交换。

以浙江省为例，由公司承建的浙江省数字三农协同平台，整合浙江省内各级

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业务数据、信息资源，汇聚农业产业、农业“两区”、物联网、植保、农机、农资、农经、科教等各级农业业务应用及数据，形成全省“大农业”数据中心，构建在线互联、数据共享、业务协同、决策支持的数字化工作平台，实现科学指导农业生产经营管理、政府决策监管和社会公众服务，该项目2021年6月被农业农村部信息中心评定为2021数字农业农村新技术新产品新模式优秀项目。

除此之外，公司以省级平台为基础，结合地方特点，搭建湖州市德清县、金华市兰溪市、嘉兴市桐乡市、丽水市莲都区、杭州市余杭区等县区级综合型信息化平台，以及台州市仙居县杨梅产业、金华市浦江县葡萄产业等单品产业链信息化平台，有效整合省、市、县各类涉农数据资源，为各级农业农村主管部门行业管理、各地特色农业产业发展等建设信息化平台，推动数字技术与政府履职全面深度融合，推进农业主管部门数字化转型。

2）专业型信息化平台

耕地信息、病害虫害、种质资源、产供销数据等细分领域信息通常由其归口的主管部门或事业单位收集、管理，例如土肥站、植保站、种子站等，为满足其专项的信息化管理需求，公司先后开发耕地质量大数据平台、病虫害监测预警平台、数字种业管理平台、产供销一体化平台等，为相应主管部门提供监测预警、信息管理、专家咨询等服务。例如为吉林省、甘肃省、青海省、湖北省等地建设开发省级耕地质量保护大数据平台，汇聚土、水、肥三大耕地质量数据，为省内耕地质量保护监测、管理、服务提供数据支撑，实现耕地保护工作中地力评价、

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墒情监测、土壤修复、应急指挥、信息服务等信息化管理。

3）功能性应用系统公司在信息化平台的基础上，根据用户需求开发特定功能的应用系统，按照功能角度，可分为管理类、服务类，具体如下：

管理类：公司依据气象主体、产业等数据，开发了自然灾害监测预警系统，在浙江省丽水市、衢州市、金华市等地均有应用；汇聚民政、医疗、教育等多单位数据，结合干部走访、农户诉求等业务，开发了低收入农户防返贫监测预警系统，实现事前和事中精准预测，在浙江省丽水市缙云县、衢州市衢江区等地应用，同时先后开发了农产品质量溯源、农田建设管理、农业机械管理等数字化应用。服务类：公司运用物联网、移动互联网、大数据等技术，开发涵盖技术服务、政策服务、社会化服务、营销服务等的大数据服务应用。先后开发了亲农在线、田保姆、葡农一键通等数字化改革应用，实现了在线开票、在线授信、专家诊断、培训学习、补贴申请、产销对接等服务功能，大大提升基层三农服务能力。其中亲农在线等应用获得浙江省数字政府系统2021年度最佳应用。

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（3）智能硬件设备

公司智能硬件设备通过传感器收集到农业信息后，结合图像识别、机器学习等信息技术，配合设备内嵌入式软件，使用者可直接通过仪器显示屏读取结果，或完成自动筛选。公司智能硬件设备功能以检测、监测功能为主，可帮助使用者了解种植过程中的各项信息，实现更优的种植决策。公司客户覆盖农业领域的不同职能、不同类型的企事业单位，使用场景广泛、应用功能各异，为满足客户个性化需求，公司提供的智能硬件设备品类丰富，可为客户提供上百种类型的智能硬件设备。公司智能硬件设备主要应用于农业种植业，按照单棵植株的生长全周期过程，主要分为以下几类：

按照上述分类，公司智能硬件设备主要产品及功能列示如下：

分类	产品用途 及主要产品	主要产品示例 及示意图	产品简介
土壤理化性状监测	主要用于土壤采样和土壤各项理化指标检测的仪器，公司相关主要产品包括无线墒情监测站、土壤养分速测仪、多参数土壤检测仪、土壤硬度计、土壤张力计、土壤取样器、土壤团粒分析仪等。	无线墒情监测站	可检测土壤温度（4层）、土壤水分（4层）、作物苗情图像等参数，内置大容量锂电池，数据可上传至管理云平台，支持北斗卫星导航、GPS全球定位双系统融合定位。
		土壤养分速测仪	检测土壤肥料中的速效氮、有效磷、速效钾、有机质含量、酸碱度、含盐量等，检测结果通过仪器取得或转移至计算机，实现分析、汇总和保存。

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分类	产品用途 及主要产品	主要产品示例 及示意图	产品简介
		多参数土壤检测仪	可直接检测土壤温度、土壤水分、土壤盐分等参数。自带数据管理云平台和APP。带无线传输数据模块，传输数据至数据管理云平台和手机APP，可远程查看数据。
植株本体监测	用于检测、监测植物本体的生理状态，了解植物生长情况，用于科研和指导生产。公司主要产品包括光合作用测定仪、叶绿素测定仪、植物营养测定仪、植物呼吸测定仪、植物冠层分析仪等。	光合作用测定仪	一键测定环境温湿度、叶室温湿度、空气CO2浓度、光合有效辐射强度、叶面温度、叶片净光合速率、气孔导度、蒸腾速率等12项参数，用于植物光合生理、胁迫生理研究等。
		叶绿素测定仪	可即时测量植物的叶绿素相对含量或绿色程度、叶面温度，从而了解植物真实的硝基需求量，以及土壤硝基的缺乏程度，或是否过多地施加了氮肥。
种子、植物表型解析	能够高效准确地提供形态、株高、抗逆等重要性状的量化信息，通过与遗传数据的关联分析，可以为筛选优质基因型和改良作物品种提供数据支持。公司主要产品包括智能考种设备、根系分析仪、叶面积分析仪、作物夹角茎粗测量仪、水稻麦穗形态分析仪、植物冠层分析仪、作物株高测量仪、便携式植物抗倒伏测定仪等。	智能考种设备	基于图像识别技术，集玉米、小麦、水稻等散粒长、粒宽、千粒重等多参数一体化快速检测设备，实现考种过程的智能化和高效率。
		根系分析仪	专业用于植物离体洗根后的根系分析，可以分析根系长度、直径、表面积、体积、根尖数、分叉数等。
		作物表型检测设备	用于测量水稻、小麦、玉米、大豆等作物的植株表型性状数据，常用于育种研究使用，是作物形态学研究、良种选育的良好检测工具。
种子检验和储存	主要面向政府种子管理站、种业企业、种业科研院校等单位用于种质资源存储、种子检验、种子催芽育苗等用途的仪器设备。公司相关主要产品包括智能光照培养箱、人工气候箱、种子老化箱、种子风选仪、分样型自动数粒仪、种子净度仪器、种子气候室、种质资源库等。	智能人工气候培养箱	具有控温、控光、控湿的功能，可选智能联网功能，适用于植物发芽、育苗、微生物培养等实验，常用于种子检验和科研院校实验室等研究场景。
		低温低湿储藏柜	微电脑自动化设定控制箱内温度、湿度、时间等指标，确保箱内低温低湿。液晶数字显示箱内温度、湿度值，配套除湿系统，用于种子的储存。
		自动分样数粒仪	适用于玉米、水稻、小麦、油菜、蔬菜等各类种子的全自动分样和数粒，带有打印、自动记录并U盘导出数据的功能。

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分类	产品用途 及主要产品	主要产品示例 及示意图	产品简介
作物品质检测	科研院校和企业实验室用于对果品、粮食等品质指标的测定，以量化各项指标或研究品种改良及新品种开发。公司主要产品包括大米外观品质检测仪、凯氏定氮仪、水果品质无损检测仪、直链淀粉测定仪、脂肪测定仪、粗纤维测定仪、降落数值测定仪、果实硬度计、磁性金属测定仪等。	大米外观品质检测仪	用于稻谷、大米外观品质指标自动检测分析。可自动分析各类大米的粒型、米粒数、垩白度、透明度等参数。
		凯氏定氮仪	采用微电脑自动控制，水位检测，低水位报警并自动断电防止干烧。适用于土壤、饲料、粮食、食品、乳制品、饲料、水、药物等的粗蛋白的测定。
植保病虫情监测和绿色防控	病虫害监测多以物联网远程自动监测为主，单独使用的仪器设备主要是辅助人工调查的虫情测报设备，用于田间虫子的诱杀采样，然后再人工识别分析调查虫情发生情况；绿色防控的杀虫设备，用于诱杀虫子以降低虫口密度起到不用或少用农药。公司主要产品包括虫情测报灯、孢子自动捕捉仪、风吸式杀虫灯、频振式杀虫灯、植物病害快速诊断仪等。	智能虫情测报灯	自动诱捕田间虫子，快速消杀，实时采集虫子照片并上传至物联网云平台，进行自动识别计数，对田间虫情的发生情况进行分析和预警，预防虫情灾害。也有仅诱杀虫子，由人工来识别分析，而不做系统智能识别分析的测报灯。
		孢子自动捕捉系统	全天无间断自动捕捉病菌孢子，对所捕获的病菌孢子自动实时在线显微拍摄，实现自动监测孢子情况，及时了解病害发生发展情况。
		风吸式杀虫灯	广泛用于农业、林业及园艺等。风吸式原理，采用LED专用诱虫灯管，通过太阳能电池板将光能转化为电能使用，诱杀各类害虫。
农业小气候监测	农业小气候、环境监测多以物联网实时、自动化监测为主，单独使用的仪器设备主要用于人工定时、定点监测，帮助于了解植物生长情况。公司主要产品包括温室小管家、无线农业气象综合监测仪、光合有效辐射仪、风向风速仪器等。	农业环境在线监测仪 ——温室小管家	监测温度、湿度、光照强度、二氧化碳浓度等，测量数据可直接通过显示屏读取，亦可通过GPS上传，以网络、短信、U盘等多种方式提取。
		小气候监测仪	可监测空气温湿度、风速风向、雨量、光照强度等农林小气候要素，具有实时采集、无线传输、自动存储等功能。自带管理云平台、APP，无论身在何处均可上网通过网页或手机查看实时数据。

公司以客户需求为导向，不断研发适用于客户需求场景的智能硬件设备，公司智能硬件设备品类繁多，上述产品类别中，主要以植保病虫情监测和绿色防控、

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土壤理化性状监测、种子作物表型解析、种子检验和储存、农业小气候监测为主。

总体而言，公司主营业务聚焦于农业种植业，产品覆盖“产前、产中、产后”的种植业全周期，根据不同省市所处地域气候环境、经济水平、作物类别等个性化因素，顺应客户需求多样化的发展趋势，建立“顶层设计-方案制定-实施应用-技术支撑”的一站式服务体系，为客户提供定制化的综合解决方案。公司已具备软硬件一体化的综合服务优势、信息技术与农业深度融合的专业技术优势，并持续探索数字乡村建设、深化种植业各细分领域的信息化运用，致力于成为国内智慧农业领域的领军企业。

（二）发行人主营业务模式

1、采购模式

公司主要采取以销定产、以产定购的采购模式，以销售需求为基础开展采购活动。公司对外采购主要包括采购材料、成品和服务，具体情况如下：

（1）外购材料及成品设备

报告期内，公司材料及成品设备采购内容分为：公司生产智能硬件设备所需的原材料、项目实施所需的配套设备及外购软件，以及为满足客户全面需求而采购的成品设备。

① 公司生产智能硬件设备所需的材料范围广泛，主要包括：电子元器件、视频监控等电子模块、钣金件、结构件、供电配件、机械配件、管材包材等。公司根据生产安排、库存水平、市场供需等方面因素制定采购计划，其中标准通用原材料按照集中或定期采购模式，非标或定制化原材料则按照实际需求定制化采购。

② 公司物联网项目类型丰富，除自产智能硬件设备外，部分项目需配套提供其他非公司自产领域的设备及外购软件，例如施肥机、遥感无人机系统、GIS服务器等。对于此类材料，公司按照合同品类要求，自主询价确定供应商，根据实际情况按需采购。

③ 作为智慧农业领域先行企业之一，公司构建了渠道、行业资源、技术、产品和服务丰富的综合竞争优势，智慧农业领域客户需求具有多样化特征，在公

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司凭借技术、服务等优势取得下游客户订单后，若部分硬件设备公司不自主生产或自主生产不能显著提高经济效益，则公司会利用采购渠道优势向供应商采购成品设备后配套销售给客户。

公司建立了完善的采购制度和供应商管理体系，建立了供应商档案和供应商综合评估体系，根据供应商提供产品的质量、价格、供货能力、付款方式、售后服务及供应商的信誉度等因素对候选供应商进行综合评定，根据评估结果择优选取供应商，并每年对供应商进行考核。

（2）外购服务

公司外购服务主要包括智慧农业项目实施过程中的基础设施施工服务、设备安装和数据接入及少部分软件开发等技术服务。

公司物联网项目实施地点分散，环境复杂多样化，公司结合业务进度安排、实施效益等考虑，对于部分项目中埋线、挖渠、水泥浇筑等基础设施施工等非核心工序采用外购服务的形式；部分物联网项目设备安装、数据接入等工程量较大，以及软件平台开发过程中可能涉及非公司专注领域的软件开发和技术需求，公司根据具体需求向行业内具备专业服务能力的公司采购相关技术服务。

定价方面，公司根据项目实施环境和难度、软件开发难度、工作量、市场竞争情况并结合当地工资水平等进行合同谈判和结算。

2、生产及服务模式

公司的生产和服务主要包括物联网项目实施、软件平台开发、智能硬件设备生产三个方面，具体情况如下：

（1）物联网项目实施

公司根据客户的需求，设计满足其需求的项目方案。项目方案确定后，实施人员开始进行调研、需求分析、二次开发、安装部署、数据迁移、现场测试、系统试运行、验收等后续工作。项目实施期间，公司会与客户进行同步沟通，并将客户的意见纳入实施全程，确保产品及服务充分满足客户需求。

其中，物联网项目实施过程中除软件开发工作以外，还包括硬件设备安装及布线、环境部署、数据库配置及测试、系统接口开发并测试、集成开放、整体联

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调联试和整体试运行。

（2）软件平台开发

公司软件平台开发以项目方式执行，由业务部门、软件开发部门人员形成专项小组，项目过程管理由产品经理统筹，项目开发过程由开发经理牵头。软件平台项目主要采用根据客户需求定制化开发的模式，公司逐步构建“标准产品+行业套件+定制化服务”新模式，一方面提升产品标准化程度以缩短交付周期，降低交付成本，另一方面通过创新创造多层次服务模式，不断提升客户覆盖率。

（3）智能硬件设备生产

① 自主生产

公司主要采用以销定产的生产方式，根据销售订单需求制定生产任务单，结合安全库存水平和人员情况进行排产。公司自主生产部分包括线路板检验、嵌入式软件烧录、产品组装、产品测试等工序，其中嵌入式软件烧录和产品测试是较为关键的核心生产环节。

② 外协加工

公司存在少量的外协加工情形。为合理配置资源，提高生产效率，公司在保留嵌入式软件烧录、产品组装、调试、检测等核心工序的基础上，将电路板焊接、钣金件喷塑等非核心工序委托专业第三方外协厂商完成。外协生产中的主要原材料（如芯片、PCB板等电子元器件）由公司自主采购并提供给外协厂商，通用辅料（如焊锡、导线等）由其自行配备，外协厂商根据加工图纸进行电路板焊接，收取一定比例的加工费用。报告期内，外协加工费金额分别为137.56万元、168.25万元和130.27万元，占营业成本比例较低。

公司外协工序属于非核心环节，不涉及公司研发、集成、测试等环节依赖的核心技术，不存在因技术泄密而影响公司持续经营的情形。

3、销售模式

报告期内，公司采取直销销售模式，通过招投标、商业谈判等方式与客户达成合作。

按照产品类型，公司客户主要分为智慧农业项目客户和智能硬件设备客户。

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针对项目类客户，公司与其签订项目所需产品、系统集成和安装调试等项目合同，项目实施完毕后取得相关验收资料；对此类客户，公司按照合同约定节点收款，通常为合同签订后收取部分预收款项，并根据项目实施进度收取进度款。针对设备类客户，公司与其签订产品购销合同，按照合同具体要求提供相应产品，由客户提供签收单或安装调试单；对此类客户，公司通常采取预收款模式销售，给予少部分长期合作、信用好的客户一定账期，此外部分招投标客户采用货到即付主要货款等按节点付款的方式。

因智慧农业产业尚处于成长初期，公司所提供的产品和服务的主要需求来自于政府职能部门与科研端，终端用户主要为农业领域的省市县等各级政府部门、各地种子站及植保站等事业单位以及农业相关的科研院校实验室等。公司客户主要为上述终端用户以及参与智慧农业领域的系统集成商、运营商及设备提供商等。公司按照省份划分大区销售团队负责当地的市场开发，销售范围基本覆盖全国，产品和服务取得客户广泛认可。

4、采用目前经营模式的主要原因及影响经营模式的关键因素，以及上述经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

公司结合行业特点、市场供需情况、上下游发展状况、国家产业政策、公司主营业务、主要产品、核心技术、自身发展阶段等因素，形成了目前的经营模式。

公司主要产品为物联网项目、软件平台和智能硬件设备，其中物联网项目和软件平台具有定制化程度高的特点，一般需要公司与客户充分沟通、了解客户具体需求后，提出设计方案、予以实施。智能硬件设备定制化程度相对较低，通常销售给客户后可直接使用，同时产品种类繁多且下游客户需求存在波动。

综上，报告期内，公司主要采取“以销定产、以产定购”的采购、生产模式，采取直销销售模式，公司采取的经营模式符合行业趋势，相关影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来亦将与行业总体趋势基本一致，不会发生重大变化。

（三）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况

公司是国内较早从事以数字化、智能化的方式为农业提供信息化服务的企业，

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致力于运用科技手段改变传统农业运作模式。在智慧农业领域深耕十余年间，公司利用物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，为农业现代化发展提供了重要的技术支撑与数据服务。通过十余年的业务积累，公司在主营业务领域形成了综合性优势，实现了由设备供应商向综合解决方案服务商的转型升级。公司自设立以来，始终围绕智慧农业领域开展业务，坚持技术创新，不断拓展新一代信息技术在农业种植业与农业政府部门监管等众多应用场景。报告期内，公司主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化。公司主要产品演变情况如下：

1、夯实基础——智能设备导向阶段（2008-2012年）

公司成立初期以农业精密仪器的研发生产为主，收入的主要来源是智能硬件设备的销售。通过多年在种子科研、土壤监测、植物生理等细分领域的技术研发与销售拓展，公司产品取得了市场较高的认可，在相关硬件及嵌入式软件方面建立了坚实的技术基础和业务基础。农林环境监测系统、面积测量仪等产品获得了国家级星火计划项目证书，设施栽培物联网智能监控与精准管理关键技术与装备荣获浙江省科学技术一等奖，公司被浙江省科技厅认定为浙江省农业科技企业。

2、互联战略——物联网导向阶段（2013-2017年）

随着物联网浪潮兴起，公司开始将业务亮点从“数据采集”拓宽至“数据采集与应用”，在原有设备基础上，利用物联网技术进行优化集成，加快产品迭代升级，实现智能设备联网。在此阶段，公司开始布局以物联网为导向的产品线，

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攻克物联网关键技术，响应行业发展痛点，打造水肥一体化、病虫害监测系统等农业物联网应用，推动农业现代化转型。公司的物联网解决方案产品自2013年开始形成收入，在此阶段，虽然智能硬件设备销售仍为公司主要的收入来源，但相关物联网项目已经在公司经营中占据重要地位，且收入增长较快。

3、平台战略——信息化软件平台导向阶段（2018年至今）

受益于国家大力推动农业信息化建设，公司物联网项目取得快速发展，不断挖掘细分领域客户需求，拓展产品条线，加强智能硬件设备与物联网的联动作用，稳固公司信息化产品的先行优势。2016年，农业部印发了《“十三五”全国农业农村信息化发展规划》，倡导搭建覆盖各职能领域的信息化平台。公司响应政策导向，建立以信息化平台为服务导向的业务发展线路，构建部、省、市、县四级联动的农业信息化平台，推进政务信息资源全面、高效和集约采集，形成农业信息资源“一张图”。在本阶段中，信息化软件平台收入非公司主要收入来源，但从整体发展战略来看，智慧农业信息化平台在公司经营中占据重要地位，收入增长潜力巨大。

（四）主要业务经营情况和核心技术产业化情况

报告期内，公司主营业务收入分别为33,209.56万元、37,516.71万元和45,945.27万元，整体呈增长趋势，公司主要业务经营情况良好。报告期内，公司核心技术相关的服务和产品对应收入分别为26,604.85万元、30,805.86万元和35,379.60万元，占主营业务收入的比例分别为80.11%、82.11%和77.00%，由核心技术相关的服务和产品实现的收入比例较高且较为稳定，公司核心技术已充分实现产业化。

（五）发行人主要产品及服务流程图

公司的主要产品为物联网项目、软件开发和智能硬件设备，具体生产及服务流程可分为智能硬件设备生产、软件开发以及项目执行，整体流程图分别如下：

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1、智能硬件设备生产

2、软件开发

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3、项目执行

结合上述生产与服务流程情况，公司产品与服务的核心是智能硬件设备中的嵌入式软件开发与硬件结构设计、物联网项目与信息化软件平台中平台软件的开发，公司已针对产品生产、开发需求，研发出具有信息采集处理、信息识别分析、调节控制、大数据分析监管等功能的7种核心技术，应用于公司主要产品与服务的嵌入式软件及软件平台内，核心技术具体情况详见本节“六/（一）发行人的核心技术情况”。

（六）发行人主要业务指标

公司主营业务所处行业为软件与信息技术服务业，细分领域为智慧农业行业。智慧农业行业是一个多学科交叉、知识密集度较高的产业，需具备对农业方面学科知识，以及对人工智能、传感器、图像识别、大数据、机械结构等新兴智能技术的深入了解，建立具有自主研发能力的研发技术体系，技术创新是业务发展的驱动力。同时，农业种植过程是动态多变的，且涉及的因素较广泛，客户需求存在多样化、个性化的特征，需要具有提供满足客户产品内容需求、具备提供全周期供应服务的综合能力，因此产品丰富度也是业务发展的核心竞争力之一。此外，智慧农业所服务的对象地域分布较为分散且对服务的及时性要求较高，因此除研发、开发人员团队外，销售与市场人员团队的充沛性也是能够提供广阔服务范围与及时性服务的保障。

根据上述背景，报告期内公司主要业务指标与财务指标情况如下：

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单位：万元

主要指标	2023年度/末	2022年度/末	2021年度/末
营业收入	45,945.27	37,516.71	33,209.56
净利润	11,500.88	9,268.31	7,251.33
归属于母公司所有者的净利润	11,500.88	9,268.31	7,251.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	10,538.99	8,528.86	6,352.25
研发费用	4,876.64	4,310.29	3,772.50
专利、软件著作权等数量	截至报告期末，公司及子公司共拥有185项专利，其中发明专利35项、实用新型专利104项、外观设计专利46项，共拥有361项软件著作权。
产品品类丰富度	截至目前，公司产品包括农业物联网、信息化软件平台等智慧农业项目和智能硬件设备，具备提供软硬件产品与服务的能力。 其中农业物联网项目覆盖耕地保护、植物保护、环境气候、智能灌溉、种子种质等不同功能领域，能够为政府部门提供农业监管测报、农业生产主体提供智慧生产自动化监测控制服务等。其中在农业传感器部分，公司在气象环境、土壤、植物生理等多领域自主研发形成30余种农业传感器。对于信息化软件平台，公司主要为政府部门提供农业管理信息化服务，包括大数据平台、政务管理系统、智能监测管理应用等。公司具备供应上百种智能硬件设备的能力，包括土壤检测仪器、农业环境气象仪器、病虫害监测与绿色防控、种子和植物表型分析仪器、种子检测仪器、种子储藏仪器等。
研发人员（人）	179	169	166
销售人员（人）	175	164	149

注：研发人员、销售人员系取当年每月人数之和的平均数。

公司深耕智慧农业行业十余年，通过持续研发投入与技术创新，具有全面的研发与技术体系、丰富的产品结构和及时有效的服务响应能力。报告期内，公司经营规模不断扩大，产品结构不断丰富，技术水平不断提升，同时公司经营业绩及盈利能力稳步提升。总体而言，报告期内公司主要业务指标与财务指标具有匹配性。

（七）发行人主营业务符合产业政策和国家经济发展战略

国家统计局以重大技术突破和重大发展需求为基础，统计对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，印发《战略性新兴产业分类（2018）》。根据该分类，公司主营业务分别属于“1.3.4新型信息技术服务”、“1.3.1新兴软件开发”、“1.5.1人工智能软件”。按照国家统计局的分类指引，公司主营业务属于传统产业与“新技术、

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新产业、新业态、新模式”深度融合的战略性新兴产业，公司所处行业符合国家经济发展战略和产业政策的行业方向，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条“负面清单”规定的情形。

2021年国务院发布的《“十四五”推进农业农村现代化规划》中提到“要加快数字乡村建设，发展智慧农业。建立和推广应用农业农村大数据体系，推动物联网、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术与农业生产经营深度融合”。农业农村部制定“十四五”全国农业农村信息化发展目标，明确大力支持现代信息技术与农业农村各领域各环节深度融合，到2025年智慧农业发展迈上新台阶，智慧农业技术、产品初步实现产品化应用，农业生产信息化水平到2025年达到27%。综上所述，公司主营业务符合产业政策与国家经济发展战略方向。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所属行业及确定依据

公司是一家坚持自主研发和创新发展的国家级专精特新“小巨人”企业和国家高新技术企业。公司通过运用物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术与农业深度融合，主要采用布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务。细分行业方面，公司属于智慧农业领域。

公司主要产品以系统集成、软件平台形式交付，依据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）文件相关描述，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。

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（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响

1、行业主管部门、行业监管体制

（1）行业主管部门

公司是一家为智慧农业服务的综合解决方案提供商，所处行业属于软件和信息技术服务业，产品和服务应用于智慧农业领域。行业主管部门包括工信部、农业农村部（2023年3月开始不再保留单设国家乡村振兴局，改设为在农业农村部下加挂牌子）、网信办，其具体职责如下：

主管部门	主要职责
工信部	负责全国软件产业实行行业管理和监督；指导软件业发展，拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发；拟订高新技术发展及产业化规划和政策，指导科技服务业、技术市场、科技中介组织发展等。
农业农村部 （2023年3月，十四届全国人大一次会议表决通过关于国务院机构改革方案的决定，在农业农村部加挂国家乡村振兴局牌子，不再保留单设的国家乡村振兴局）	统筹研究和组织实施“三农”工作的发展战略、中长期规划、重大政策；组织起草农业农村有关法律法规草案，制定部门规章，指导农业综合执法；统筹推动发展农村社会事业、农村公共服务、农村文化、农村基础设施和乡村治理；负责种植业、畜牧业等农业各产业的监督管理；负责农产品质量安全监督管理；指导设施农业、节水农业发展等；负责农业防灾减灾、农作物重大病虫害防治工作；推动农村社会事业和公共服务发展等职责；省市县级乡村振兴机构职责；拟订科技促进农业农村发展规划和政策、指导农村科技进步职责等。
网信办	着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题；研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策；推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力。

（2）行业自律性组织

与公司所处行业相关的行业自律性组织主要包括中国农业技术推广协会、中国通信工业协会物联网行业分会、浙江省软件行业协会、中国仪器仪表协会农用仪器应用技术分会、北京物联网智能技术应用协会等。上述协会主要为从事智慧农业领域的企业发展提供咨询指导、信息交流、行业研讨、产品推广等各项服务，促进行业与企业的良性持续发展。

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2、行业主要法律法规政策

（1）法律法规

序号	名称	颁布机构	实施时间
1	《中华人民共和国乡村振兴促进法》	全国人大常委会	2021/4/29
2	《云计算服务安全评估办法》	网信办、发改委、工信部、财政部	2019/9/1
3	《中华人民共和国网络安全法》	全国人大常委会	2017/6/1
4	《计算机软件保护条例（2013修订）》	国务院	2013/3/1
5	《国家规划布局内重点软件企业和集成电路企业认定管理试行办法》	发改委、工信部、财政部、商务部、税务总局	2012/8/9
6	《农作物病虫害防治条例》	国务院	2020/5/1
7	《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》	全国人大常委会	2020/1/1
8	《中华人民共和国农产品质量安全法（2022修正）》	全国人大常委会	2022/9/2
9	《中华人民共和国种子法》	全国人大常委会	2016/1/1

（2）主要行业政策

序号	文件名	发文单位 及时间	主要内容
1	《全国现代设施农业建设规划(2023—2030年)》	农业农村部、国家发展改革委、财政部、自然资源部于2023年6月	以优化现代设施农业布局、适度扩大规模、升级改造老旧设施为重点，持续提升现代设施农业发展格局。规划明确建设现代设施种植业等4方面重点任务,部署实施现代设施农业提升等6大工程，其中包括：重点在常住人口100万人口以上的中大城市郊区及周边地区建设200个百亩以上现代设施农业标准化园区，累计建设2万亩以上；在设施农业重点区域整县实施现代设施农业改造提升项目，完成改造提升200万亩；在西北地区建设300个千亩以上戈壁设施种植园区；在黄淮海和环渤海地区建设200个千亩以上盐碱地设施种植园区；在长江流域和华南地区双季稻生产大县建设6000个左右早稻集中育秧中心；在蔬菜主产区建设300个年育苗能力5000万株的集约化育苗中心等。
2	《关于金融支持全面推进乡村振兴 加快建设农业强国的指导意见》	中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、财政部、农业农村部于2023年6月	做好粮食和重要农产品稳产保供金融服务，强化对农业科技装备和绿色发展金融支持，加大乡村产业高质量发展金融资源投入，优化和美乡村建设与城乡融合发展金融服务，强化巩固拓展脱贫攻坚成果金融支持，加强农业强国金融供给（积极支持符合条件的国家种业阵型企业、农业科技创新企业上市、挂牌融资和再融资），提升农村基础金融服务水平，强化金融支持农业强国建设政策保障，完善工作机制。

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3	《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》	国务院于2023年2月	意见指出要持续加强乡村基础设施建设，加快农业农村大数据应用，推进智慧农业发展，包括不限于发展现代设施农业、加强耕地动态监测、优化完善农业气象观测设施站网布局、健全基层动植物疫病虫害监测预警网络、推动数字化应用场景研发推广、深入推进农业现代化示范区建设等。
4	《农业现代化示范区数字化建设指南》	农业农村部于2022年10月	加快数字化发展是建设社会主义现代化强国的基础性先导性工作并提出发展目标：力争3到5年，示范区数字化发展取得显著成效，大数据应用场景丰富拓展，建成一批智慧农业先行样板。农业生产智能化水平明显提高，示范区农牧渔、种养加各行业与数字技术加快融合，农业生产信息化率普遍高于全国平均水平。示范区普遍应用农业农村大数据，实现以图管地、以图管产、以图决策。重点推进信息基础设施建设，推进农业全产业链数字化升级，加快农业生产智慧转型。
5	《2022年数字乡村发展工作要点》	网信办、农业农村部等5个部门于2022年4月	明确工作目标：到2022年底，数字乡村建设取得新的更大进展，其中农业生产信息化水平稳步提升、乡村数字化治理体系不断完善、数字乡村试点建设初见成效；并部署了10方面30项重点任务，其中包括：构筑粮食安全数字化屏障（包括加强农业稳产保供信息监测、提高农田建设管理数字化水平）、持续巩固提升网络帮扶成效、大力推进智慧农业建设（包括夯实智慧农业发展基础、加快推动农业数字化转型、强化农业科技创新供给、提升农产品质量安全追溯数字化水平）、提升乡村数字化治理效能、加快建设智慧绿色乡村等。
6	《 “十四五” 全国农业农村信息化发展规划》	农业农村部于2022年3月	制定发展目标，到2025年智慧农业发展迈上新台阶，智慧农业技术、产品初步实现产品化应用，农业生产信息化率达到27%，建设100个国家数字农业创新应用基地，认定200个农业农村信息化示范基地；农业农村大数据体系基本建立；并制定主要任务，包括发展智慧种业（构建数字化育种平台，探索“表型+基因型”的智能育种技术体系）、智慧农田（建设基于物联网、大数据、智能控制、卫星定位的智慧农田管理测控系统）、发展智慧种植（推进智慧农场建设，以及提升墒情、苗情、虫情、灾情等“四情”监测能力，加快建设农作物病虫害信息化监测网络等）。
7	《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》	网信办、农业农村部等10个部门于2022年1月	部署了智慧农业创新发展行动、数字治理能力提升行动、智慧绿色乡村打造行动等8个方面的重点行动。其中，智慧农业创新发展行动包括加快农业农村大数据建设应用（加快建设全国农业农村基础数据库，构建全国农业农村数据资源“一张图”）、加快农业生产数字化改革（建设一批智慧农场等，推动智能感知、分析、控制技术与装备在农业生产中的集成应用）、加快智慧农业技术创新（加强专用传感器、动植物生长信息获取及生产调控机理模型等关键共性技术公关）等，智慧绿色乡村打造行动包括提升乡村生态保护信息化水平等，例如明确

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			农村环境检测范围，选择全国有代表性500个重点监控村庄和2500个一般监控村庄，开展环境空气、地表水、土壤、生态环境监测）等。
8	《关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》	农业农村部于2022年1月	重点围绕“四稳四提”展开，包括加强耕地用途管制、加强高标准农田建设、深入实施种业振兴行动、加快农业科技自立自强、建设智慧农业和数字乡村等。目标建设100个左右乡村振兴示范县、1000个左右示范乡（镇）、10000个左右示范村，聚焦乡村振兴重点任务和薄弱环节，发挥示范引领和要素集聚作用。深入推进农业现代化示范区建设，创建一批国家农业现代化示范区，建设标准体系、工作体系和政策体系，推动对建设成效明显的开展正向激励。
9	《“十四五”全国农业农村科技发展规划》	农业农村部于2021年12月	加强种业振兴行动，聚焦耕地保护与质量提升，强化高效种植与绿色生产，提高装备智能化水平，建立现代化农业全产业链标准化；优化农业布局，提高基础研究以及前沿与交叉融合技术等。布局一批农业领域国家重点实验室，384个农业农村部学科群重点实验室、70个国家农业科学观测实验站和110个农业科研试验基地，共建 70个左右全国农业科技现代化先行县（农场）；培育壮大一批专业化、社会化农业科技服务公司，培育1万名农技推广骨干人才，建设200个国家现代农业科技示范展示基地，集成试验示范50项重大技术，推广300项主推技术。
10	《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》	工信部于2021年11月	推进重点领域数字化发展，支持农业基础资源数据库、智能监测控制系统、农产品质量安全追溯系统等开发应用，强化综合信息服务，提高农业农村数字化水平。
11	《“十四五”大数据产业发展规划》	工信部于2021年11月	发挥大数据在农业生产、经济运行、资源环境监测、农产品产销等方面作用，推广大田作物精准播种、精准施肥施药、精准收获。
12	《“十四五”推进农业农村现代化规划》	国务院于2021年11月	发展智慧农业，建立和推广应用农业农村大数据体系，推动新一代信息技术与农业生产经营深度融合。加强乡村信息基础设施建设，推动农业生产加工基础设施数字化、智能化升级。规划建设200个国家现代农业科技示范展示基地、5000个区域农业科技示范基地，培育一批农业科技服务公司。
13	《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》	工信部、网信办、科技部、农业农村部等8个部门于2021年9月	推动信息感知、数据采集等感知终端在农业生产、环境监测、生物本体识别、植物病虫害和动物疫病防治以及质量安全管控等方面的应用部署，建设农业农村监测网络，推进农业生产经营和管理服务数字化改造，推进IPv6在物联网领域的大规模应用，物联网连接数突破20亿。
14	《“十四五”全国农业绿色发展规划》	农业农村部、自然资源部等于2021年8月	加强科研基础设施、资源生态检测系统等建设，围绕农业深度节水，精准施肥用药，组织科研单位联合攻关，推动农业生产数字化、智能化与绿色化改造。
15	《关于加快农业全产业链培	农业农村部于2021年5	促进农业数字化转型升级，建设全产业链大数据中心，构建全过程管理数据和分析服务模型，提升全

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	育发展的指导意见》	月	产业链稳定性和竞争力。提升基地设施装备数字化水平，有效运用物联网、大数据、节水灌溉、测土配方、生物防治等新技术。
16	《关于落实<政府工作报告>重点工作分工的意见》	国务院于2021年3月	加强种质资源保护利用和优良品种选育推广，开展农业关键核心技术攻关；提高高标准农田建设标准和质量，完善灌溉设施，强化耕地保护；推进农业机械化、智能化；建设农业现代化示范区。
17	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	全国人大于2021年3月	加快发展智慧农业，推进农业生产经营和管理服务数字化改造；加快推进数字乡村建设，构建面向农业农村的综合信息服务体系，推动乡村管理服务数字化；推广大田作物精准播种、精准施肥施药、精准收获，推动设施园艺、畜禽水产养殖智能化应用。
18	《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》	国务院于2021年1月	发展智慧农业，建立农业农村大数据体系，推动新一代信息技术与农业生产经营深度融合。完善农业气象综合监测网络，提升农业气象灾害防范能力。加强乡村公共服务、社会治理等数字化智能化建设。

3、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策对发行人的影响软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。智慧农业属于国家鼓励发展的行业，受到国家政策的大力扶持，连续十余年中央一号文件聚焦“三农”，进入“十三五”与“十四五”以来，智慧农业成为现代化农业进程的重要组成部分，是农业现代化发展的必然趋势。国家高度重视“智慧农业发展”，多项政策文件均提出要发展智慧农业及相关技术，是国家重要支持方向。

综上，软件和信息技术服务业、智慧农业行业的主要法律法规和产业政策从财政、税收、研究经费、人才培养、知识产权保护、市场开发和投融资等方面给予了政策支持，为公司创造了良好的政策环境。报告期内，公司所处行业的法律法规、政策未对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面产生不利影响。

（三）所属行业的基本情况和未来发展态势

公司属于软件和信息技术服务业，产品和服务应用于智慧农业领域。公司所属行业的基本情况和未来发展趋势具体如下：

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1、软件和信息技术服务业

（1）行业基本情况

软件和信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。

“十三五”期间，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，产业规模迅速扩大，技术创新和应用水平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。根据工业和信息化部发布的《2023软件业经济运行情况》，2023年我国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家，累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%。同时，软件和信息技术服务业收入占国内生产总值的比重也在逐年上升，已经由2012年的4.60%上升至2023年的9.77%

。2012-2023 年我国软件和信息技术服务业业务收入情况

单位：亿元

数据来源：工信部《2023软件业经济运行情况》以及2012-2022年公报数据从细分领域来看，我国软件和信息技术服务业收入构成可分为软件产品、信息技术服务、信息安全产品和服务及嵌入式系统软件四类。其中，2023年我国

国家统计局《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》

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信息技术服务实现收入81,226亿元，同比增长14.7%，占全行业收入的65.9%；软件产品实现收入29,030亿元，同比增长11.1%，占全行业收入的23.6%；信息安全产品和服务及嵌入式系统软件收入分别为2,232亿元和10,770亿元。

2023年我国软件和信息技术服务业收入构成情况

单位：亿元

数据来源：工信部《2023软件业经济运行情况》

（2）行业未来发展态势

随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等政策红利释放，物联网、大数据、人工智能等新兴技术步入新层次拓展阶段，加速渗透到经济和社会生活的各个领域，我国软件和信息技术服务业逐步向数据驱动和协同技术、平台、内容、服务的整合创新方向发展。

2、智慧农业

（1）智慧农业发展背景

我国农业的基本现状是“大国小农”，农业产业发展仍然受限于农业从业人员匮乏、年龄老化、农业用地减少等问题，利用高新技术和互联网技术发展智慧农业，改变传统农业生产方式，是当代农业发展的必然趋势之一，以农业信息化和人工智能为基础的“智慧农业”应运而生。

智慧农业是以信息和知识为核心要素，通过互联网、物联网、大数据、人工

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智能和智能装备等现代信息技术与农业跨界融合，实现农业生产全过程的信息感知、定量决策、智能控制、精准投入、个性化服务的全新农业生产方式，是农业信息化发展从数字化到网络化再到智能化的高级阶段。

（2）智慧农业发展现状

① 全球智慧农业发展现状

智慧农业已成为世界现代化农业发展趋势，全球各国都在加快智慧农业布局，加深人工智能、大数据、云计算等技术在农业领域的应用。根据BIS Research发布的统计与预测数据显示，2021年全球智慧农业的市场规模达到145.88亿美元，其中硬件系统市场规模105.39亿美元，软件16.89亿美元，服务23.60亿美元。预计到2026年，全球智慧农业市场规模达到341.02亿美元，2021-2026年年均复合增长率为18.50%。

2020-2026年全球智慧农业市场规模情况及预测（单位：亿美元）

数据来源：BIS Research

从全球范围来看，美国、以色列、德国、日本、澳大利亚等国家的智慧农业发展水平、智慧农业的软硬件技术水平处于较为领先的地位：

A. 美国农业是以大型家庭农场为主要模式的典型代表，美国的农场规模平均200公顷以上，远超于我国95%以上小农户的仅有3.4公顷经营面积

。美国农业所采用的模式所具备的人均耕种土地多、人力成本高等特点，决定了美国农

《智慧农业的发展现状与未来展望》，作者：国家农业信息化工程技术研究中心 赵春江，来源于：华南农业大学学报，2021

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业需要借助数字化以及机械化来解决劳动力成本问题，提高生产效率。美国信息化建设起步于20世纪50年代，美国通过提供辅助、税收优惠等政策支持，以及建立信息服务体系以全面采集整理保存大量的农业数据资源，并支持农业信息化网络基础设施建设及投资模式，为农业信息化创建发展环境。从20世纪90年底开始，美国政府每年拨款10多亿美元建设农业信息网络

，经过多年发展，美国现已成为世界上农业信息化程度最高的国家之一。根据《中国数字乡村发展报告（2020）》，据预测美国在全球数字农业市场的市场规模占比为31%，位列第一，正在采用大数据和互联网方法提升农业生产的效率和效益，基于大数据的农村信息传播商业化运作模式逐渐成为美国为农业传播生产信息的重要模式之一。B. 以色列耕地面积35.1万公顷，人均耕地面积0.058公顷，气候干燥少雨，约60%的土地是沙漠，耕地的自然条件极差。受农业资源的制约，以色列政府高度重视智慧农业，农业发展走资源高效、生产集约的道路。以色列灌溉技术领先于一般农业国家，通过土地中的传感器进行数据采集，实现浇水时间以及浇水量的自动化，降低水资源的浪费。除灌溉技术外，以色列拥有领先的生物综合防治技术、高产种养技术、精准农业信息化技术、多倍体繁育技术和光热网膜技术等技术，其农业呈现生产设施集约化、高科技低成本、经营模式多样化、生产管理信息化、大数据管理精准化等特点。

C. 德国智慧农业具有农业机械化程度高、形成独具特色的生态农业、农业社会化服务历史悠久等特点。德国配备“3S”技术的大型农业机械，可在室内计算机自动控制下进行各项农田作业，完成诸如精准播种、施肥、除草、采收、畜禽精准投料饲喂、奶牛数字化挤奶等多项功能，能够实现在同一地块的不同地方进行矢量施肥与喷药，确保药、肥的高效利用，避免环境污染。2017年，欧洲农业机械协会提出，未来欧洲农业的发展方向是以现代信息技术与先进农机装备应用为特征的农业4.0模式。根据德国农民联合会的统计数据显示，目前一个德国农民可以养活144个人，这一数字是1980年的3倍。D. 日本农业具有人均耕地面积严重不足、老龄化现象严重、劳动力不足等现象，日本于20世纪末即开始大力发展“大数据+农业”、“物联网+农业”等

《智慧农业实践》，杨丹等主编，人民邮电出版社，2020

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革命性技术，以实现农业的信息化、集约化经营，利用信息化技术打造新型农业生态模型，减弱农业对自然环境和从业人员的依赖。政府多次发布相关政策以推动新兴技术在农业领域的应用，并多次提供预算以支持智慧农业专题项目的研究，同时日本通过《农业现代化资金补助法》，对参与智慧农业的农户每户补贴600万日元、农业合作社补贴5000万日元。日本政府通过发展智慧农业，实现在农业从业人口减少的趋势下，农业竞争力不断提升，目前，日本是亚洲地区农业信息化较为发达的国家。E. 澳大利亚是绿色农业发展最快的国家，其生态农业种植面积达到600万公顷，占世界总面积的19%。20世纪90年代以来，澳大利亚积极推动新技术在农业种植的应用，将全球定位系统、农田遥感监测系统、信息采集系统、地理信息系统、农场数字化管理系统等众多先进技术运用到耕作上，实现从耕作到播种、施肥、施药、收获等多环节的精准化。随着网络技术的不断发展，澳大利亚正在发展运用物联网、云计算、移动互联网等现代信息技术的智能农场、数字农庄等智慧农业模式。同时，政府投入大量物力、财力对农民进行专业知识和计算机等技术的培训，以提高农民素质，提高农民掌握先进农业技术的能力。

② 我国智慧农业发展现状

整体而言，对比全球市场，我国智慧农业起步较晚，农业机械化、作业智能化程度远低于其他领先国家，依旧处于成长初期，市场空间广阔。得益于我国全方位政策红利支持，财政投入不断增加推动智慧农业市场快速发展，地域之间普及水平有所差异，市场竞争格局分散，但细分市场稳步发展。具体如下：

A. 智慧农业处于成长初期，全方位政策与财政资金支持，市场空间广阔

目前我国智慧农业的研究及开发已初具规模，标准化技术和应用过程也相对较为成熟，但是由于农业物联网架构下的智慧农业在我国运行时间比较晚，尚处于以示范项目引导的成长初期。我国在智慧农业领域基本形成一套从中央顶层设计到地方落实执行，从基础设施建设到技术推广应用、社会化服务的完整政策体系，引导上下联动、多方参与、协同合作促进智慧农业快速发展。

从长期的角度来看，智慧农业是解决我国人口与土地矛盾的重要路径，根据

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国家战略规划

，我国2025年农业数字经济占农业增加值比例要从2021年的7.3%达到15%，农业生产经营数字化转型取得明显进展，2035年，农业农村现代化基本实现。同时，2020年全国县域农业农村信息化建设的财政投入总额达到341.4亿元，县均财政投入1,292.3万元，较上年提升65.3%；乡村人均财政投入46.0元，较上年提升79.6%

，财政投入不断增加推进行业快速发展，市场空间广阔。根据中商产业研究院数据，得益于社会环境支持和技术的不断提升，我国智慧农业行业快速发展，2022年我国智慧农业市场规模约为743亿元，同比增长

8.5%，预计2023年将进一步增长至826亿元，市场空间广阔。

B. 经济发展不均衡引致区域性差异，各地区积极探索差异化发展路径2021年全国数字乡村发展水平达到39.1%，其中东部地区42.9%，中部地区

42.5%，西部地区33.6%。从地区总体发展水平来看，高于全国平均水平的有12个省份，其中，浙江在全国继续保持领先地位，发展水平为68.3%，江苏和上海分居第二、第三位，发展水平分别为58.7%和57.7%

。浙江、江苏、上海等东部经济较发达省份数字农业农村发展水平远高于西部省份，但即使在浙江、江苏等发展水平较高的省份，也存在县域之间的发展不平衡现象。

基于上述区域性差异背景，我国通过先行在经济发达地区大力投入并发展农业农村数字化，形成了一批典型示范区域，以此为样板推广到经济较落后地区，从而逐步实现全国范围内的农业农村数字化。在党中央、国务院的统筹部署下，各地政府认真贯彻落实中央精神，接连出台相关政策推动智慧农业发展，探索符合各自禀赋优势的差异化发展路径。C. 智慧农业细分领域众多，行业竞争格局分散智慧农业覆盖范围广，细分领域众多。按照产业划分，分为种植业、畜禽养殖、水产养殖；按照生产过程，分为产前、产中、产后；按照技术类别，分为大数据服务、物联网及设备、智能装备、管理系统、交易平台。

按照产业划分，畜禽养殖信息化水平最高，为34.0%，设施栽培、种植业、

《数字农村发展战略规划（2019-2025）》，农业农村部、中央网络安全和信息化委员会办公室

《2021全国县域农业农村信息化发展水平评价报告》，农业农村部市场与信息化司、农业农村部信息中心

《中国数字乡村发展报告（2022年）》，中央网信办信息化发展局、农业农村部市场与信息化司、农业农村部信息中心

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水产养殖的信息化水平分别为25.3%、21.8%和16.6%

，整体信息化水平偏低，仍有较大的市场发展空间。

按照技术类别和生产过程列示智慧农业的细分领域如下：

我国智慧农业尚处于成长初期，细分领域众多，全方位政策红利催生农业生产企业、互联网巨头、地域性新生企业和行业资本进入智慧农业领域，行业内现有企业大多属于初创阶段，尚未在产业链的各环节上形成成熟的市场，导致我国智慧农业竞争格局分散且不明晰，各企业的市场地位随行就市地动态变化。D. 物联网及设备、大数据服务及管理系统等细分领域快速发展a. 物联网及设备：我国农业物联网产业目前已初步形成完整的物联网产业体系，各类农业专家系统、配方施肥系统、监测预警系统、质量追溯系统等农业专用软件平台、农业物联网解决方案咨询、软件服务等发展迅速，应用前景广阔。《农业科技发展“十三五”规划》提出，到2020年，我国农业物联网等信息技术应用比例从2015年的10.2%提升至17%，根据《全国现代设施农业建设规划（2023—2030年）》，物联网、人工智能机器人等现代技术加速应用，设施种植机械率超过42%，农业生产信息化、智能化水平明显提高。结合近年来农业农村部市场与信息化司发布的《2021全国县域农业农村信息化发展水平评价报告》显示，2020年全国农业生产信息化水平为22.5%，《“十四五”全国农业农村信息化发展规划》明确指出，到2025年，智慧农业技术、产品初步实现产业化应用，

《中国数字乡村发展报告（2022年）》，中央网信办信息化发展局、农业农村部市场与信息化司、农业农村部信息中心

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农业生产信息化率达到27%，建设100个国家数字农业创新应用基地，认定200个农业农村信息化示范基地。《全国现代设施农业建设规划（2023—2030年）》明确指出，到2030年累计建成500个戈壁盐碱地现代设施种植园区、200个大中城市现代设施农业标准化园区、200万亩老旧设施整县改造、6000个左右早稻集中育秧中心、300个蔬菜集约化育苗中心；设施蔬菜产量占蔬菜总产量的比重达到40%,设施种植机械化率达到60%,保供能力、质量效益明显提高。

b. 大数据服务及管理系统：我国智慧农业平台中，根据《中国智慧农业发展研究报告》数据，2014年-2020年间各级地方政府共建设709个智慧农业相关项目，其中有268个项目是用于平台建设。目前“互联网+政务服务”平台正快速延伸至乡镇，农业行政审批流程电子化改革初见成效，“互联网+基层”党建建设全面展开，平安乡村数字化平台初步建成，基本建成涵盖中央、省、市、县、乡镇、村6级联网应用体系。推进“互联网+政务服务”有利于建设服务型政府，为民众提供更为便捷高效的政务服务。

（3）智慧农业未来发展态势

① 由成长初期向全面推广阶段发展，下游应用从政府端向产业端延伸

在国家政策的大力支持下，智慧农业快速成长，由成长初期的经济发达地区先行先试，打造一批有重大影响的智慧农业应用示范工程和建设一批国家级智慧农业示范基地，到向全国各地全面推广阶段推进。根据中商产业研究院对中国智慧农业未来发展的预测，到2025年，我国基本完成智慧农业局部试点培育，在我国东部沿海经济发达地区完成一批智慧农业示范区县、智慧农业龙头企业的示范样板，开始进入全面推广阶段。

此外，目前智慧农业下游应用领域主要为政府部门和农业示范园区等，随着智慧农业的成熟、普及及推广，以及农民的收入进一步提高和观念逐步转变，未来智慧农业在产业端的应用也将越来越普遍，农业企业、家庭农场等将更多的使用智慧农业相关技术与产品以提高其生产效率和产品质量等。

② 全面推动农业信息数据化进程，建立农业数据库

随着遥感观测与导航定位、互联网、物联网、大数据等技术的融合，农业信息的获取需要多层次的监测与实时的反馈。从海量、多源、复杂的数据中提取有

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用的信息，建立合理有效的农业数据库和数据集，将会是未来智慧农业发展的重要方向。农业大数据包括土壤、气候、墒情、植保、动保等自然资源信息数据，农资、扶贫、流通、治理等行政行为信息数据。通过对上述信息数据进行有效分析和研究，农业行业能够建立标准化、体系化、共享化的数据基础，从而达到以数据驱动农业发展，把握发展趋势、指导农业生产、调控市场供给，推进创新和发展的目的。农业农村部提出农业大数据是智慧农业的神经系统和推进农业现代化的核心关键要素，将推动建立国家农业数据中心、推进数据共享开放、发挥各类数据功能、完善数据标准体系，以夯实农业农村大数据发展和应用的基础。

③ 提升农业全产业链数字化水平，市场竞争格局逐步清晰

传统农业全方位、全角度、全链条的数字化改造进程加快，覆盖农业生产的产前与产中全周期智能化，加快由消费向生产、加工延伸，智慧农业建设将开启新的局面。基于农业产业链数字化覆盖面逐步延伸、面向服务主体种类增多，服务体系更倾向于提供从业务咨询到最终项目落地的全周期综合解决方案。能满足上述客户需求的企业将逐渐占据更多的市场份额，只能提供一种或几种特色产品的小型企业逐步成为大型企业的供应商，市场分工进一步明确。

④ 建立并完善统一的国家及行业标准

物联网的标准化将成为占领物联网制高点的关键之一。目前智慧农业行业整体发展尚未成熟、行业竞争尚不充分，虽然国家和行业相应标准已在逐步建立，但对于农业物联网本身的认识还不统一，有些还停留在战略性粗线条层面，农业物联网标准制定进程相对缓慢。因此，未来国家亟需对智慧农业行业建立相应的标准和规范，从而规范行业内企业的发展以及相应产品的生产、销售。在此过程中，能够主导或参与相关标准制定的企业具有明显的优势，一方面因其参与标准制定，其自身产品更容易符合标准，另一方面其能够更快开发符合标准的产品投放市场，从而获得更大的市场竞争优势。我国标准体系建设加快推进，全国信息技术标准化技术委员会成立数字乡村标准研究组，2021年以来，在农机北斗应用、农业物联网应用服务、农业地理信息系统、农业产业数字化建设、生产信息

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监测等领域相继发布实施了10项国家标准和24项行业标准

。

（四）行业技术水平及特点、进入行业的主要壁垒以及行业周期性特征

1、智慧农业行业技术水平及特点

智慧农业是农业现代化发展的必然趋势，农业覆盖面广、细分领域众多、涉及的学科知识复杂，同时农业种植过程是一个动态可变过程，因此高效、全面、领先的技术水平是企业在智慧农业领域保持竞争优势的关键因素。智慧农业主要采用的技术包括传感器、物联网、人工智能、大数据、5G、云计算等新兴智能技术，按照产业类型、生产过程、技术类别等划分，智慧农业包含众多细分领域与众多专项技术，例如利用运用传感器、物联网技术的农作物环境信息传感器、水肥一体化控制等技术，可以实现对农作物温室大棚的智能化管理；利用图像识别、机器学习等人工智能技术，实现农作物形态识别、病虫害识别测报等；运用大数据与云计算技术与农业结合，实现灾害预警和预测量化农作物产量的功能等。我国智慧农业行业发展相对于其他发达国家的智慧农业水平、国内相对成熟的智慧城市、智慧工业、智慧教育等其他行业发展水平较慢，随着新兴技术快速发展与国家政策大力支持下，智慧农业行业技术水平也将得到快速发展。

2、进入行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

智慧农业是知识密集度较高、多学科交叉融合的产业，需要具备农业众多细分领域的专业储备，以及人工智能、传感器、物联网、大数据、机械组装等多学科知识，相互融合运用到农业信息化建设中。智慧农业领域所在企业必须要不断进行技术创新，提高公司技术、产品的核心竞争力，以持续满足客户个性化需求，才能够确保业务稳定发展与持续增长。因此，智慧农业行业具备较高的技术壁垒。

（2）人才壁垒

智慧农业行业属于人才密集型行业，对于具有新兴智能技术与农业的复合背

《中国数字乡村发展报告（2022年）》，中央网信办信息化发展局、农业农村部市场与信息化司、农业农村部信息中心

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景综合人才要求较高。早期进入行业的企业通过多年积累，拥有经验丰富、实力雄厚的研发队伍，而新进入智慧农业行业的企业难以在短期内组建一支全面、优秀的人才团队，在研发人才储备方面追赶难度较大。

（3）市场壁垒

智慧农业领域涉及的产品类型众多，细分领域客户因为个性化需求，会选择技术实力较强且能够提供全周期服务的供应商。对于长期深耕智慧农业领域的公司而言，通过多年经验积累形成了较为成熟的市场渠道、行业资源的市场优势，具有满足客户全面需求的服务能力。行业内的领先企业在与下游客户长期紧密合作的过程中，会加深理解客户的需求，及时响应客户的反馈，能有效树立品牌效应，增强客户粘性，因此新进入者通常难以在短期内获得客户认同，形成市场壁垒。

3、行业周期性特征

农业是国民经济发展的基础保障，智慧农业是农业高质量发展的必然趋势，是实现农业现代化的重要途径和根本保障。智慧农业行业是国家多年来重点鼓励发展的产业之一，在国家相关产业政策的大力支持和推动下智慧农业快速发展，市场需求仍将保持持续增长，行业未呈现明显的周期性特征。

（五）行业面临的机遇和挑战

1、面临的机遇

（1）智慧农业政策顶层设计加速完善大力推进产业发展

政策层面，我国连续多年均在中央一号文件中提到“农业信息化”、“农业现代化”等内容。2014年中央一号文件首次提出“建设以农业物联网和精准装备为重点的农业全程信息化和机械化技术体系”，将物联网建设作为农业信息化的重点工程。2016年，智慧农业被写入国家重要文件中，标志着智慧农业成为我国战略发展顶层设计的重要内容。2018年以后，国家对于传统农业数字化升级的重视程度不断提升，智慧农业相关的政策出台频率大幅加快，党中央“十九大”将乡村振兴作为重大部署战略，确立推进农业农村优先发展，加快推进农业农村现代化。2021年国务院发布的《“十四五”推进农业农村现代化规划》中提到“要加快数字乡村建设，发展智慧农业。建立和推广应用农业农村大数据体

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系，推动物联网、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术与农业生产经营深度融合”。“乡村振兴”战略实施以来，我国农业农村现代化取得了突破性进展，农民的人均收入增速连续10年高于城镇居民，2022年我国农村居民人均可支配收入达20,133元，增速达6.3%，高于城镇居民收入增速2.4个百分点。乡村振兴战略的实施大力改善农业基础设施建设，为农业生产朝智慧化转变提供强有力的支撑。同时，随着各项国家政策的落地实施，智慧农业的建设现已成为新型农村建设下的重要工程。国家对于智慧农业以及农业现代化的重点关注和指导，成为推动智慧农业发展的重要机遇条件。

（2）新兴技术快速发展，为智慧农业提供良好的技术支撑

智慧农业属于技术密集型产业，通过引入5G、云计算、人工智能、大数据、互联网、物联网等新兴智能技术，提升现代农业的生产能力。新兴智能技术在经历概念驱动、示范应用引领之后，技术实现显著进步、产业应用更加成熟，在与农业的融合发展中，实现智慧农业技术的快速突破。利用农作物环境信息传感器、水肥一体化、灌溉节水控制器等技术，实现对农作物温室大棚的智能化管理；农业大数据与云计算技术，实现灾害预警和预测量化农作物产量的功能；农机深松作业监测系统的大面积使用，加快疏松深层土壤、打破犁底层、改善耕层结构、增强土壤蓄水保墒和抗旱排涝能力的速度，解决了农作物面积和质量人工核查难、人工核查慢的问题。随着新兴技术的不断发展以及应用领域的横向拓展，农业生产环节的智能化水平将大幅提升，农业资源的配置、规划及使用将更加高效，农业信息化从单项技术应用转向综合技术集成、组装和配套应用，智能技术与智慧农业的深度结合，为农业现代化发展提供坚实的技术支撑。

（3）土地确权带来的规模化经营，提升对于智慧农业发展的需求

为规范农村土地经营权流转行为，保障流转当事人合法权益，加快农业农村现代化，2021年1月，农业农村部颁布《农村土地经营权流转管理办法》，“办法”中提到“土地经营权流转应当确保农地农用，制止耕地‘非农化’、防止耕地‘非粮化’，流转规模应当与农业科技进步和生产手段改进程度相适应，与农业社会化服务水平相适应”。

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随着土地所有权、土地使用权和他项权利的确认、认定，我国土地流转率呈直线上涨，根据农业农村部数据，我国土地流转规模已从2007年的6,400万亩增长至2023年的超过5.57亿亩，部分省市耕地流转率已达50%。土地流转有利于解决和实现土地、劳力、资金、技术、信息等生产要素的优化配置和组合，实现规模经营的发展。智慧农业所带来的降本增效主要建立在农业经营生产的高度规模化与集约化的基础上，农业生产面积越大、规模化程度越高，边际成本也就越低。随着农村土地流转的进一步推进，农业经营朝向集约化发展，市场对于智慧农业的需求存在很大的发展空间。

（4）农村基础设施不断完善，为智慧农业普及推广提供有利条件

我国农村网络基础设施不断改善升级，截至2021年底，全国行政村通光纤率达到100%，通光纤、通4G比例均超过99%，基本实现农村城市“同网同速”。截至2022年末，全国已累计建成并开通5G基站231.2万个，较2021年新增88.7万个，总量全球占比超60%。5G网络覆盖全国所有地级市城区、县城城区以及96%的乡镇镇区，5G用户达5.61亿户。截至2022年底，农村网民规模达3.08亿，农村互联网普及率达到61.9%，城乡地区互联网普及率差异较去年同期缩小

2.5个百分点。数字乡村试点深入推进。

新一代高速网络向农村地区的快速延伸为智慧农业发展、数字乡村建设奠定了网络基础。同时，农村物流设施建设逐步完善，农村地区电商服务支撑能力显著加强，乡村电网、水利、公路等基础设施数字化升级改造不断加快。农村基础设施建设的不断完善为智慧农业的普及和推广提供了有利的条件。

2、面临的挑战

（1）智慧农业区域发展不均衡，全面推广和大规模产业应用尚需一定时间近几年，虽然我国智慧农业发展速度较快，已经在东部沿海经济发达地区完成了一批智慧农业示范区县、智慧农业龙头企业的示范样板，但是因我国中西部地区与东部沿海地区在经济发展水平、基础设施建设、创新应用的主观能动性等方面尚存在一定差距，因此在智慧农业的推广和普及上亦存在明显差距。此外，目前智慧农业大多为示范类项目，产业端的大规模应用尚未普及，亦需要一定的

《数字中国发展报告（2022年）》，国家互联网信息办公室

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时间周期。虽然全国推广和产业应用是智慧农业的未来发展趋势，但是过程中离不开国家政策的持续支持、基础设施的持续完善、配套制度的持续落地，因此需要一定的时间。在此过程中，行业内企业需要持续加强自身的技术研发、生产制造、渠道布局等方面的能力，才能跟随行业发展而不断壮大。

（2）互联网巨头加速布局，加剧行业竞争

国家政策的支持不仅推动传统种植和养殖企业转型智慧农业，如大北农、温氏股份等，也吸引了一批具有智能技术的现代互联网企业和农业科技创业公司由不同模式切入解决农业发展问题，如阿里巴巴、京东、网易等互联网巨头，陆续布局智慧农业、探索应用方向。同时，智慧农业竞争格局呈现一定的地域性特征，跨区域竞争日益激烈。虽然农业领域覆盖面广、复杂性及专业度要求高，需要在行业内有深厚的经验积累和理解才能开发出符合实际需求的产品，互联网巨头与地方性新生企业目前在农业领域的优势尚不明显，但是互联网巨头的加入在一定程度上加剧了行业竞争，对一直在行业内深耕的企业提出了更高的要求。

（六）发行人所处行业与上下游行业的关系

智慧农业有众多细分领域，其中公司主要产品涉及的领域包括：农业物联网、信息化软件平台以及智能硬件设备。

1、农业物联网

农业物联网由感知层设备、网络接入层、应用层、用户层构成，具体产品交付形态为感知层设备及软件系统的整体集成项目。根据客户需求，所配置提供的设备内容不同，因此涉及的设备繁多。

上游行业参与者主要为原材料供应商、基础件制造商、信息化硬件厂商、云服务器等基础软件厂商等。就目前农业物联网发展进程而言，目前主要终端用户为省市县各级政府农业部门、农业职能条线的事业单位等，以及部分需建设示范区的农业产业企业。下游行业参与者主要为农业领域相关省市县各级主管部门、不同职能条线事业单位、农业产业企业等。

具体如下：

类型

参与者

与公司业务关系

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类型	参与者	与公司业务关系
上游	原材料供应商、基础件制造商、信息化硬件厂商、遥感云服务器等基础软件厂商等	公司生产供应部分感知层硬件设备，属于其中的信息化硬件厂商；同时，公司提供物联网系统开发与集成服务
中游	系统集成商
下游	农业领域相关省市县各级主管部门、不同职能条线事业单位、农业产业企业等	-

2、信息化软件平台

公司提供的信息化软件平台具有大数据服务和管理系统的功能，交付形态为软件形式。上游行业参与者为一些基础软件厂商，下游行业参与者目前主要为农业领域政府主管部门及事业单位等。具体如下：

类型	参与者	与公司业务关系
上游	云服务器、基础软件厂商等	-
中游	软件开发商	公司提供软件平台开发服务
下游	农业领域政府主管部门及事业单位等	-

3、智能硬件设备

公司提供的智能硬件设备涵盖土壤监测、植株本体监测、种子和植物表型解析、种子检验和储存、作物品质检测、植保病虫情监测和绿色防控、农业小气候监测等植物生长全周期过程的检测或监测设备。

上游行业参与者主要为设备原材料提供商、仪器设备贸易商等。下游行业参与者主要为农业领域相关省市县各级主管部门、不同职能条线事业单位、科研院校、农业产业企业、农户等，以及系统集成商采购用于集成到物联网项目。

具体如下：

类型	参与者	与公司业务关系
上游	原材料供应商（电子元器件、钣金外壳等）、基础件制造商、仪器设备贸易商等	-
中游	设备提供商	公司提供智能硬件设备
下游	农业领域相关省市县各级主管部门、不同职能条线事业单位、科研院校、农业产业企业、农户、系统集成商等	公司提供物联网系统开发与集成服务

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（七）发行人在行业中的竞争地位及竞争情况

1、公司的市场地位

公司是智慧农业领域的先行者，深耕行业十余年，能够把握客户需求及行业发展痛点，布局业务发展路线，产品不断推陈出新，在行业内塑造了良好的团队形象和影响力。公司及主要产品服务获得了国家主管部门、农业细分领域行政及事业单位、科研院校及企业等客户的高度认可，承担多项国家省市级重点科研项目，与农业农村部耕地质量监测保护中心、全国农业技术推广服务中心、浙江省农业农村厅、中国水稻研究所等单位达成战略合作等，担任、参与多项国家与行业的标准制定。

公司市场地位体现具体如下：

（1）荣誉奖项

公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业并入选工信部第一批第一年建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业名单，相继获评全国农业农村信息化示范基地技术创新示范单位、农业农村信息化示范基地（生产型）等荣誉称号，在行业内地位取得了相关主管部门的高度认可。公司自主研发建立多领域核心技术的研发优势，先后被认定为浙江省重点农业企业研究院、浙江省农业企业科技研发中心等，技术成果与产品服务亦取得了国家级和省级等多个奖项。

截至报告期末，公司取得的主要荣誉奖项具体如下：

①公司层面

序号	授予荣誉名称	发证单位	级别
1	建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业（第一批第一年）	工信部中小企业局	国家级
2	第二批专精特新“小巨人”企业名单	工信部	国家级
3	全国农业农村信息化示范基地技术创新示范单位	中华人民共和国农业部	国家级
4	农业农村信息化示范基地（生产型）	农业农村部	国家级
5	全国星级农业科技社会化服务组织	农业农村部办公厅	国家级
6	浙江省重点农业企业研究院	浙江省科技厅	省级
7	省级骨干农业龙头企业	浙江省农业农村厅等	省级
8	浙江省院士专家工作站	省委人才工作领导小组	省级

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序号	授予荣誉名称	发证单位	级别
9	浙江省企业研究院	浙江省科学技术厅	省级
10	浙江省农业企业科技研发中心	浙江省科学技术厅	省级
11	浙江省“隐形冠军”培育企业	浙江省经济和信息化厅	省级
12	浙江省第二批省级先进制造业和现代服务业融合发展试点单位	浙江省发展和改革委员会	省级
13	浙江省2023年度第一批专精特新中小企业名单（森特信息）	浙江省经济和信息化厅	省级
14	浙江省 2023 年第 3 批入库科技型中小企业名单（森特信息、托普仪器）	浙江省科技厅	省级
15	浙江省 2023 年第 4 批入库科技型中小企业名单（智农科技）	浙江省科技厅	省级
16	浙江省 2023 年第 5 批入库科技型中小企业名单（云曦科技）	浙江省科技厅	省级
17	2022年浙江省高新技术企业研究开发中心（浙江省森特农业农村大数据应用高新技术企业研究开发中心）	浙江省科学技术厅	省级
18	2021年市级先进制造业和现代服务业融合发展试点单位	杭州市发展和改革委员会	市级
19	杭州专利示范企业	杭州市市场监督管理局	市级
20	2022年杭州市智慧农业企业创新联合体	杭州市科学技术局	市级
21	诸暨市研发中心（云曦科技）	诸暨市科学技术局	市级
22	2021年度瞪羚企业（森特信息）	杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局	区级

②产品层面

序号	授予荣誉	项目/产品名称	发证机关	级别
1	神农中华农业科技奖二等奖	东北黑土地退化机理与保护利用关键技术与应用	农业农村部、中国农学会	国家级
2	2021年数字农业农村新技术新产品新模式优秀案例	浙江省智慧农业云平台研发与应用	农业农村部信息中心	国家级
3	2019数字农业农村新技术新产品新模式优秀项目推介名单	智能虫情测报系统、多段深度土壤管式剖面水分仪	农业农村部信息中心	国家级
4	2022全国智慧农业建设优秀案例	“梅”好兰溪赋能杨梅产业促进共同富裕	农业农村部信息中心	国家级
5	2023年数字农业农村新技术新产品新模式优秀项目	小虫体智能测报系统	农业农村部信息中心	国家级
6	节本增效农业物联网应用模式	塑料大棚温室小管家系统解决方案、土壤墒情监测系统、智能育秧系统解决方案、现代农业综合园区物联网应用模式等6个项目均被认定	农业部办公厅	国家级

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序号	授予荣誉	项目/产品名称	发证机关	级别
7	国家级星火计划项目证书	农业环境监测系统	科学技术部	国家级
8	国家级星火计划项目证书	面积测量仪	科学技术部	国家级
9	全国农奴渔业丰收奖-农业技术推广成果奖	主要粮食作物重大害虫绿色防控关键技术研究与应用	农业农村部	国家级
10	2022年度浙江省首台（套）装备名单	农作物病虫害智慧测报系统	浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅	省级
11	浙江省科学技术一等奖证书	设施栽培物联网智能监控与精准管理关键技术与装备	浙江省人民政府	省级
12	江苏省科学技术奖二等奖	基于SiP封装的设施农牧业高可靠性生境传感系统创制及应用	江苏省人民政府	省级
13	甘肃省科技进步奖二等奖	甘肃黄河流域主要农作物节水减肥绿色增效技术集成研发与应用	甘肃省人民政府	省级
14	浙江省科学技术三等奖证书	植物生长信息图谱快速检测与视情管理关键技术装备及应用	浙江省人民政府	省级
15	山西省科学技术三等奖	农作物种子检验实用技术系列视频	山西省科学技术奖励委员会	省级
16	广东省科技进步二等奖	智慧农业信息实时获取与智能管控关键技术及装备	广东省人民政府	省级
17	甘肃省科技进步三等奖	甘肃省水肥一体化及物联网智能控制技术研究与应用	甘肃省人民政府	省级
18	浙江省农业厅技术进步奖二等奖	重大动物疫病监测预警与控制技术创新服务平台	浙江省农业厅	省级
19	浙江省农业厅技术进步奖二等奖	浙江万村联网平台研究与开发	浙江省农业厅	省级
20	科学技术成果登记证书	便携式多参数农业小环境检测系统	浙江省科技成果登记	省级
21	科学技术成果登记证书	便携式多通道农药残留检测仪	浙江省科技成果登记	省级
22	科学技术成果登记证书	数字农业农村时空数据GIS服务平台	浙江省科技成果登记	省级
23	科学技术成果登记证书	数字农业农村业务支撑能力平台	浙江省科技成果登记	省级
24	科学技术成果登记证书	数字农业农村一站式数据管理开发平台	浙江省科技成果登记	省级
25	吉林省科技成果	吉林省测土配方施肥信息化指导系统	吉林省科学技术厅	省级
26	浙江制造精品	农作物病虫害测报系统（TPCB）	浙江省经济和信息化厅	省级
27	浙江名牌产品证书	农业科学分析检测仪器	浙江省质量技术监督局	省级
28	绍兴市科学技术奖三等奖	绍兴市水产养殖远程诊断防治系统	绍兴市人民政府	市级
29	自主创新金奖	远程孢子自动捕捉仪	中国仪器仪表	官方

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序号	授予荣誉	项目/产品名称	发证机关	级别
			行业协会	协会
30	自主创新金奖	智能植保虫情测报系统	中国仪器仪表行业协会	官方 协会
31	浙江省植保产品（技术）贡献奖	远程智能型虫情测报系统	浙江省植物保护学会	官方 协会
32	浙江省农业机械科学技术一等奖（托普云农、森特信息）	萧山区农业主要产业数字化技术应用和推广	浙江省农业机械学会	官方 协会
33	河北省2023年重点推荐植保产品	托普—风吸式杀虫灯、托普—益特IT智慧性诱测报系统、托普—智能远程虫情测报灯	河北省植保技术推广协会	官方 协会

（2）承担的重大科研项目

截至报告期末，公司承担或参与“国家星火计划”、“科技部科技型中小企业技术创新基金重点项目”、“国家重点研发计划-主要作物丰产增效科技创新工程专项”、“科技创新2030农业生物育种项目”等7项国家级科研项目课题，8项省级科研项目课题、“杭州市重大科技创新专项项目”等8项市级科研项目课题。其中，报告期内公司承担或参与的重大科研项目情况如下：

序号	科技项目名称	项目类别	参与角色	时间	级别	主管部门
1	稻-麦周年产量-品质协同提升关键技术研究与集成示范	国家重点研发计划--主要作物丰产增效科技创新工程专项	课题承担单位	2022-2025	国家级	科学技术部
2	智能杀虫灯通用型联网通讯模块和远程控制系统研发	国家重点研发计划--病虫害物理消杀机理与防控新产品研发	子课题承担单位	2023-2026	国家级	科学技术部
3	林草智能化表型测试--智能化分析设备的软硬件开发	科技创新2030农业生物育种项目	子课题承担单位	2022-2023	国家级	农业农村部
4	智慧植保关键技术与装备	浙江省科技计划项目	承担 单位	2020-2024	省级	浙江省科学技术厅
5	植物-土壤-环境信息感知技术与先进传感器	浙江省科技计划项目	参与 单位	2021-2023	省级	浙江省科学技术厅
6	省级重点农业企业研究院项目-浙江省主要水稻品种全生命周期生产管理分析预警和决策系统	浙江省科技计划项目	承担 单位	2022-2024	省级	浙江省科学技术厅
7	农业刺吸类害虫新型物理防控装备	浙江省尖兵计划攻关项目	参与 单位	2022-2024	省级	浙江省科学技术厅
8	基于人工智能的作物表型自动化分析平台的研究与开发	杭州市科技发展计划项目	承担 单位	2020-2022	市级	杭州市科学技术局

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（3）参与制定的行业标准

截至报告期末，公司主持或参与制定的标准如下：

序号	标准名称	编号	级别	发起单位
1	信息技术面向设施农业应用的传感器网络技术要求	GB/T 36346-2018	国家标准	全国信息技术标准化技术委员会
2	耕地质量长期定位监测点布设规范	NY/T 3701-2020	行业标准	农业农村部种植业管理司
3	耕地质量信息分类与编码	NY/T 3702-2020	行业标准	农业农村部种植业管理司
4	农业物联网硬件接口要求 第1部分 总则	NY/T 4062-2021	行业标准	农业农村部种植业管理司
5	数字果园建设规范-苹果	NY/T 3990-2021	行业标准	农业农村部市场与信息化司
6	果园土壤质量监测技术规程	NY/T 3956-2021	行业标准	农业农村部农田建设管理司
7	茶园杀虫灯使用技术规程	T/CTSS 25-2021	团体标准	中国农业科学院茶叶研究所
8	农业大棚数字化监测控制系统技术规范	T/ZAII 033-2022	团体标准	浙江省物联网产业协会
9	未来乡村建设规范	T/ZAS 4013-2022	团体标准	浙江省新时代乡村研究院
10	浙农码编码及应用技术规范	T/ZNZ 126-2022	团体标准	浙江省农产品质量安全学会
11	数字乡村发展评价指南	T/ZGXK006-2023 T/ISC0025-2023	团体标准	中国小康建设研究会、中国互联网协会
12	数字乡村建设数据管理规范	DB3301/T 1131-2023	地方标准	杭州市农业农村局
13	农业物联网硬件接口要求 信号接口	DB1331/T 058-2023	地方标准	雄安地区农业农村标准化技术委员会

2、行业技术水平及特点，公司技术先进性的具体表征

公司所处智慧农业领域为技术密集型行业，是物联网、大数据、云计算、人工智能等多种技术在农业领域的综合应用。智慧农业行业的技术水平及特点详见本节“二/（四）/1、智慧农业行业技术水平及特点”。

公司依托于长期积累的行业经验，拥有对行业具有深刻理解的核心技术体系，形成较高的技术壁垒。公司产品相较于国内一般产品而言，技术先进性的具体表征如下：

技术参数

发行人产品

国内一般产品

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准确可靠性

产品采用低功耗设计，运行稳定、精度高、易维护，适用于户外等多种环境下长期使用；产品具有远程自诊断与系统后台自动巡检功能，可远程固件OTA升级

一般产品户外长期使用适应性差、精度低、寿命短；一般产品无自诊断和远程升级功能，维护较困难

可扩展性

可扩展性

智能硬件产品模块化设计，统一硬件接口和协议接口，可支持不同类型传感器组合和数量扩展，目前可支持接入类型70余种，最多可接入数量255个；传感器接入后自动组网，可自动识别传感器类型使用

一般产品采用模拟量数据接口，传感器接入通道和数量最多支持20个左右；一般产品传感器扩展接入需二次开发后才能入网

AI识别能力

AI识别能力

产品基于机器视觉分析能力，在作物表型分析方面，对作物种子、根、茎、叶、果实等表型性状，实现高通量、一键操作、自动分析；在病虫害识别方面，目前自动采集识别的害虫种类达到130种，平均识别准确率大于85%，响应速度小于3秒

在作物表型分析方面，一般产品只针对种子、根系的单一表型分析，分析类型少、操作复杂；在病虫害识别方面，一般产品识别种类明显要少，识别率明显要低

大数据处理应用能力

大数据处理应用能力

平台软件产品有大数据中台，可以实现数据的采集和汇聚，对数据进行ETL处理，通过模型和算法来进行数据分析和数据挖掘，实现从数据采集到数据应用形成完整的闭环；目前已具有较成熟农业行业预测应用6种和智能识别应用18种

一般产品不具备完整的大数据中台系统，对数据处理基本上是采用数据库直接统计的方法来进行处理，对数据库压力大，巨量数据无法直接统计；目前对农业行业的预测应用和识别应用几乎没有

开放性

开放性

平台提供设备数据标准open API接口和调用示例及在线调试平台，在保证数据安全原则前提下，第三方获取授权即可自主开发自有软件系统

一般产品的软件系统在数据安全、授权等方面不够完善，无在线调试平台，对接第三方平台集成未形成标准化流程

基于上述技术优势，公司先后参与了多项国家级、省级重点科研项目，担任全国信息技术标准化技术委员会数字乡村标准研究组副组长单位（唯一一家智慧农业行业企业），主导或参与起草了行业内多项标准制定。公司产品多年来陆续取得政府部门与客户的高度认可，先后荣获了多项国家级、省级的荣誉奖项，市场认可度较高。

3、发行人的竞争优势与劣势

（1）竞争优势

1）丰富的产品线及综合服务优势

目前国内智慧农业综合解决方案提供商的服务模式主要为两种：主要提供软件平台支持，配套的硬件设备采用分包或外协采购的方式；主要提供某单一领域的智能设备，基于设备所在的细分领域研发配套相关的软件平台。

与国内其他同行业企业对比，公司具备较强的综合服务优势，具体主要体现

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在以下几个方面：①公司的产品系列丰富、种类齐全，截至目前，公司拥有供应上百种智能硬件设备的能力，涵盖了种植业领域信息采集、检测、控制、监测的各个方面，且覆盖作物从育种到收获的全生命周期；②公司不仅具备自主研发和生产上述智能硬件设备和相应嵌入式软件的能力，还具备开发物联网软件平台和信息化软件平台的能力，与智能硬件设备实现良好互动，为客户提供涵盖业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的全周期综合解决方案。公司的各产品线和业务模块相互促进、共同发展，形成了较强的综合服务优势。

2）营销渠道与行业资源优势公司自成立以来一直致力于新兴技术与农业产业融合，深悉农业领域业务开展痛点，公司客户主要为农业领域的政府部门、科研院校和企事业单位，地域分布较为分散且对服务的及时性要求较高。公司目前已拥有一支业务水平较高的营销队伍，采用直销模式快速响应客户需求，具备一定的营销渠道优势。截至报告期末，公司拥有市场、销售、售后等人员169名，建立了完善的销售网络和服务管理体系；同时在全国多地铺设了十余个售后服务点，及时响应客户及终端用户的服务需求，确保服务的及时性、有效性。

通过多年耕耘，公司积累了一批农业领域优质客户，与各地方政府部门、企事业单位建立了稳定的合作关系，具有一定的行业资源优势。公司近年来承担或参与建设了“全国耕地质量大数据平台”、“草地贪夜蛾‘三区三带’防控体系”、“林业有害生物监测预报管理信息系统”、“全国农作物病虫害疫情监测省级分中心田间监测点”、“国家数字种植业（水稻）创新分中心”等多项国家级政府单位发起的重点项目，“古林水稻大田数字农业”、“东北黑土地退化机理与保护利用关键技术及应用”、“浙江省智慧农业云平台研发与应用”、“浙江乡村大脑”、“小虫体智能测报系统”、“桐乡以数赋智‘田保姆’助力粮食产业高质量发展”等众多项目得到了农业农村部等国家级部门认可，被认定为新技术新模式新产品的优秀或示范案例。此外，公司先后与农业农村部耕地质量监测保护中心、全国农业技术推广服务中心、浙江省农业农村厅、中国水稻研究所等单位达成战略合作，在政策解读、行业分析、战略制定、技术开发、技术实施、成果推广、数据分析挖掘等各个领域开展深度合作。

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3）集成运用多领域核心技术的研发优势智慧农业行业是一个多学科交叉、知识密集度较高的产业，需要具备对农业领域的深入了解，以及人工智能、传感器、图像识别、大数据、机械结构等多学科知识。公司及创始团队已在智慧农业领域深耕十余年，高度重视技术和研发在企业发展中的重要性，公司及子公司森特信息、智农科技均为国家高新技术企业，将自主研发作为公司的核心驱动力，建立完善的研发体系，截至报告期末，公司拥有研发人员178名，形成了集成运用多领域核心技术的研发体系，积累了综合运用跨领域多项技术的优势。经过多年的研发积累，公司技术迭代更新、不断创新以完善自身产品来适应用户需求的变化，目前已形成了7项融合多领域知识的核心技术，分别为：基于传感技术和物联网对农业信息远程实时监测技术、基于多光谱数据采集与信息提取技术、基于物联网和水肥一体化融合的智能水肥管理技术、基于深度学习的病虫害识别技术、基于图像处理和模式识别的作物表型分析技术、基于大数据分析的农作物生长调控技术、基于大数据计算和分布式存储的数字化监管技术。4）公司所处地域具有先行示范优势公司地处浙江省，根据农业农村部发布的全国县域农业农村信息化发展水平评价报告，浙江省县域数字农业农村总体发展水平连续四年位居全国首位，2020年全国县域农业农村信息化发展总体水平达到37.9%，其中浙江省数字农业农村发展总体水平为66.7%，在全国继续保持领先地位。近年来，我国在农业农村信息化上财政支持力度不断加大，浙江省县均财政投入12,876万元、乡村人均财政投入469.7元

，上述两项指标均为全国总体水平的近十倍。根据《中国数字乡村发展报告（2022年）》，2021年浙江数字乡村发展水平为68.3%，仍位居全国首位；浙江省县均社会资本投入28,851.6万元、乡村人均财政投入1,108.4元，均为全国首位。2023年2月，中央网信办、农业农村部与浙江省人民政府签署共建数字乡村引领区合作备忘录，支持浙江建设数字乡村引领区，备忘录签署将加快推进浙

《2021全国县域农业农村信息化发展水平评价报告》，农业农村部市场与信息化司、农业农村部信息中心

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江现代数字技术与乡村生产、生活、生态全面融合，赋能浙江三农各领域各行业数字化变革发展，助推浙江中国特色社会主义共同富裕先行和省域现代化先行，为全国数字乡村建设提供更多可复制可推广的经验。凭借在浙江省内的多年经营和优良的产品质量，公司成功与浙江省政府部门及相关企业建立了良好的合作关系。公司为浙江省农业农村厅开发了“浙江省数字三农协同平台”、“万村联网工程”、“最多跑一次”建设项目等平台及应用服务。随着全省对农业农村信息化投入的不断加大，公司凭借其在浙江省政府项目上的先行示范优势以及自身先进的技术水平，能够将其成功经验推广至全省乃至全国其他省份及地区，从而有望获得更多的业务订单，市场份额将进一步提高。

（2）竞争劣势

1）高端人才引进面临一定困难智慧农业对于复合背景综合人才要求较高，公司已在多年的发展过程中培养了一批行业专业人才，但随着行业与时俱进快速发展、公司业务规模不断增长、市场竞争日益激烈，公司对智慧农业人才需求缺口同步增大，高素质管理人才和专业技术人才储备不足的问题将逐步凸显，可能成为制约公司未来高质量快速发展的重要因素。同时，社会人力资源竞争日趋激烈造成人才流动加剧，亦可能加大公司获取人才的难度，从而对公司今后的发展带来不利影响。2）研发配套环境有待改善受场地、资金等多种因素的限制，公司现有的研发配套环境和研发平台建设较为有限。随着公司业务规模的扩大，公司需要持续增加在研发方面的投入，以保持公司技术先进性的同时改善研发人员工作环境，通过建立研发总部、数据中心等设施以提高研发效率。因此，公司急需扩大研发场地，更新研发基础设施，建立更加完善的研发、测试和演示环境以及相关的基础开发平台，以满足公司核心技术研发的需要。3）资产规模相对偏小随着国家大力推进智慧农业建设，越来越多企业及政府管理部门开始着手提升农业信息化及智能化水平，其需求也从单一的软件开发逐渐转向系统集成、平台化的综合解决方案，行业内资源的重新整合将全面展开，这对企业资本规模、

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资金实力提出了更高的要求。公司目前资产规模与智慧农业行业快速增长的市场需求尚无法完全匹配。

4、行业内的主要企业情况

公司属于软件与信息技术服务业，服务于智慧农业行业，主营业务系提供聚焦于种植业的全周期软硬件一体化综合解决方案，主要产品为物联网项目、软件平台及智能硬件设备，目前市场尚无与发行人完全可比的同行业上市公司。我国智慧农业处于成长初期，细分领域多，竞争格局尚不清晰，全方位政策红利催生农业生产企业、互联网巨头、地域性新生企业和行业资本进入智慧农业领域。其中，截至报告期末，细分领域内专门从事提供智慧农业综合解决方案的主要企业基本情况如下：

行业内主要企业	基本信息及经营情况
鹤壁佳多科工贸股份有限公司	成立于2004年，注册资本2,384.0568万元，致力于农林病虫害监测、预警系统及防治器械系列产品的研发、生产，目前已拥有30多项产品和新技术，植保系列产品曾于2005-2008年荣获国家科学技术二等奖、河南省科学进步一、二等奖荣誉等。
河南云飞科技发展有限公司	成立于2007年，注册资本2,001万元，被认定为国家高新技术企业、郑州市专精特新中小企业，公司定位为中国智慧农业系统解决方案及植保信息化建设专业服务商，目前产品涵盖农业、林业、畜牧、气象、食品安全检测、农产品质量追溯、植物生理、土壤检测等领域。
北京旗硕基业科技股份有限公司	成立于2007年，注册资本为840万元，作为国家高新技术企业，专注于农业物联网的研发和应用，业务覆盖农业物联网智能终端及云服务，实现对农业生产过程的监控、数据分析和智能管理。2015年7月被神州信息（证券代码：000555）全资子公司北京中农信达信息技术有限公司收购，系神州信息控股子公司。
浙江天演维真网络科技股份有限公司	成立于2004年，注册资本为3,150万元，从事农业信息化与食品安全体系建设、软件研发、系统集成、智能应用和信息技术服务的服务商，是国家高新技术企业、省级高新技术企业研发中心、浙江省双软企业、浙江省省级重点涉农企业研究院。曾于2017年7月在新三板挂牌（证券代码：871963），2020年3月摘牌，2022年10月在新三板挂牌（证券代码：873919）。
广西慧云信息技术有限公司	成立于2012年，注册资本为595.1374万元，先后被认定为国家高新技术企业、国家农业农村信息化示范基地、瞪羚企业、国家认定软件企业等，旨在将物联网、人工智能、大数据技术与农业生产经营相结合，提供智慧农业解决方案，主要产品分为乡村振兴解决方案及农业标准产品（AI农技服务平台、农业大数据平台、环境监测仪等）。

（八）发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

公司作为国家级专精特新“小巨人”企业并入选工信部第一批第一年建议

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支持的国家级专精特新“小巨人”企业名单，以及连续十余年的高新技术企业，主营业务属于国家大力支持发展的智慧农业领域。公司致力于运用新兴技术与农业深度融合，助力传统农业变革与创新，推进传统农业与新技术、新产业、新业态、新模式的相互融合，符合“创新、创造、创意”的大趋势。

公司的三创四新主要体现在业态创新、模式创新和科技创新，具体情况详见本招股说明书“第二节/五、发行人符合创业板定位情况”。

三、发行人销售情况和主要客户

（一）发行人主要产品的销售情况

1、报告期内主要产品或服务的规模情况

报告期内，公司主要产品及服务的收入规模及构成如下：

单位：万元

产品及服务		2023年度		2022年度		2021年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧农业项目	物联网项目	19,841.60	43.19%	16,392.98	43.70%	14,301.31	43.06%
	软件平台	7,170.25	15.61%	7,729.70	20.60%	4,761.75	14.34%
智能硬件设备		18,142.13	39.49%	12,851.96	34.26%	13,788.48	41.52%
其他技术服务		791.29	1.72%	542.06	1.44%	358.02	1.08%
合计		45,945.27	100.00%	37,516.71	100.00%	33,209.56	100.00%

注：其他技术服务主要是为客户提供运维服务、维修等技术服务收入。

公司物联网项目和软件平台以项目形式实施交付，每个项目的具体需求和系统构成差异明显，产品销售数量不能准确反映公司服务规模，不具有产能概念。

公司自产智能硬件设备品类繁多且具有一定的定制化特征，生产核心工序为软件加注、硬件总装和试验测试等，不存以设备、厂区等客观条件影响的产能瓶颈，同时生产人员人数亦可通过提前排产保证后续生产周转，不具有产能概念。此外，因智能硬件设备品类繁多且大小各异，产品生产及销售数量直接加总无法准确反映公司产品规模及产销率情况。

2、报告期内，公司销售收入、产品或服务的主要客户群体以及不同销售模式的业务规模情况

报告期内，公司销售收入、产品或服务的主要客户群体为农业领域的政府部

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门和企事业单位等，主要分布在华东地区，其余地区分布较为平均；公司采取直销的销售模式。上述具体情况详见本招股说明书“第六节/十/（二）营业收入分析”。

（二）报告期内发行人前五大客户的销售情况

报告期各期，发行人对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

年份	序号	客户名称	金额	占当期营业 收入比例
2023年度	1	浙江移动信息系统集成有限公司	2,193.95	4.78%
	2	中国电信股份有限公司	1,815.92	3.95%
	3	中国水稻研究所	1,400.79	3.05%
	4	武汉长江通信智联技术有限公司	951.47	2.07%
	5	杭州市萧山区农业农村局	933.58	2.03%
	小计		7,295.70	15.88%
2022年度	1	浙江省农业农村大数据发展中心	2,127.17	5.67%
	2	浙江移动信息系统集成有限公司	1,416.63	3.78%
	3	兰溪华数广电网络有限公司	1,364.39	3.64%
	4	宁夏回族自治区农业技术推广总站	1,169.49	3.12%
	5	中国水稻研究所	1,132.00	3.02%
	小计		7,209.68	19.22%
2021年度	1	浙江移动信息系统集成有限公司	1,795.31	5.41%
	2	PT Dinamika Cipata Media	1,120.20	3.37%
	3	中国电信股份有限公司	1,116.98	3.36%
	4	贵州省植保植检站	962.79	2.90%
	5	北京新阳创业科技发展有限公司	787.61	2.37%
	小计		5,782.89	17.41%

注：上述客户按受同一实际控制人控制的企业合并计算：公司对PT Dinamika CipataMedia的销售金额包含其母公司PT Pustaka Insan Madani的销售金额；公司对中国电信股份有限公司的销售金额包含对其下属分公司、天翼云科技有限公司浙江分公司的销售金额；公司对兰溪华数广电网络有限公司的销售金额包含其同一控制下的杭州临安华数数字电视有限公司、杭州钱塘华数数字电视有限公司、常山华数广电网络有限公司的销售金额；公司对浙江移动信息系统集成有限公司的销售金额包含其同一控制下的中移建设有限公司绍兴分公司、中移建设有限公司台州分公司、中国移动通信集团山东有限公司枣庄分公司的销售金额。报告期内，公司不存在对单个客户销售超过50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在前五名销售客户中拥有权益。

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公司致力于新兴技术与农业产业融合，为农业领域的政府部门、科研院校、企事业单位提供智慧农业综合解决方案，主要产品及服务包括物联网项目、软件平台和智能硬件设备。公司的主要客户结构相对稳定，主要为农业相关地方职能部门等政府单位，公司产品销售情况受客户需求影响较大，各年度间主要客户有所变动，主要系由于行业特点，客户往往并非每年均有较大的信息化建设需求，因此报告期内前五大客户变动较大。但基于国家政策大力扶持形成的充足市场空间、产品迭代升级及功能衍生需求以及产业端改革的急迫需求下，公司主营业务发展仍具备充足增长稳定性。综上所述，发行人的客户分布情况符合下游行业客户分布的特征和公司产品特点。

四、发行人采购情况和主要供应商

（一）采购产品或接受服务的规模情况

公司的采购内容主要分为材料采购、成品采购、外购服务和外协加工服务。其中，材料采购主要为自产设备所需多种材料、项目配套外购设备及配件、项目配套外购软件；成品采购为智能硬件设备中采购后配套销售的成品设备；外购服务采购包括施工安装、勘测设计、数据接入、软件开发等服务。公司采购的材料、产品或服务市场供应充足，公司不存在对供应商依赖或供应短缺的情形。

报告期内，各类采购的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
材料采购	8,409.96	50.74%	6,546.58	48.11%	6,504.35	54.28%
成品采购	6,526.72	39.38%	4,683.88	34.42%	3,821.09	31.89%
外购服务采购	1,507.88	9.10%	2,208.94	16.23%	1,520.92	12.69%
外协加工服务	130.27	0.79%	168.25	1.24%	137.56	1.15%
合计	16,574.82	100.00%	13,607.66	100.00%	11,983.93	100.00%

其中，报告期内材料采购具体采购明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电子元器件	917.44	10.91%	968.90	14.80%	1,155.84	17.77%

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项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
视频监控等电子模块	801.52	9.53%	607.46	9.28%	736.84	11.33%
钣金件	719.56	8.56%	585.72	8.95%	707.36	10.88%
结构件	785.29	9.34%	686.60	10.49%	640.93	9.85%
供电配件	399.99	4.76%	347.78	5.31%	330.09	5.07%
机械配件	163.55	1.94%	158.84	2.43%	150.96	2.32%
管材包材等	254.22	3.02%	248.04	3.79%	259.90	4.00%
其他零星采购	237.70	2.83%	210.01	3.21%	226.07	3.48%
项目配套外购设备及配件	3,712.69	44.15%	2,437.10	37.23%	2,133.37	32.80%
项目配套外购软件	418.01	4.97%	296.13	4.52%	162.98	2.51%
合计	8,409.96	100.00%	6,546.58	100.00%	6,504.35	100.00%

公司采购主要系以销售需求为基础而开展，公司主要产品和服务多为依据下游客户需求、不同项目类型及特点所定制化提供，采购相同类别的材料、成品、服务等亦具有定制化程度高、差异化大、品类繁多的特征，因此上述相同类别中的材料价格变化不具有可比性。公司能源消耗主要为水和电力，均由所在地市政供应，价格稳定，整体消耗量较小。

（二）报告期内发行人向前五大供应商采购情况

报告期各期，发行人对前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

年份	序号	供应商名称	主要采购类别	金额	占当期采购总额比例
2023年度	1	大连中汇达科学仪器有限公司	成品采购	789.94	4.77%
	2	宁波纽康生物技术有限公司	项目配套外购设备及配件	481.70	2.91%
	3	上海三卡生物科技有限公司	成品采购	449.95	2.71%
	4	北京金禾天成科技有限公司	项目配套设备及配件与软件	372.10	2.24%
	5	重庆润银科贸发展有限公司	成品采购	357.75	2.16%
	小计		/	2,451.44	14.79%
2022年度	1	浙江省科学器材进出口有限责任公司	成品采购	616.34	4.53%
	2	杭州海康智能科技有限公司	视频监控等电子模块等	429.14	3.15%

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年份	序号	供应商名称	主要采购类别	金额	占当期采购总额比例
	3	云南科仪化玻有限公司	项目配套外购设备及配件、外购服务等	299.07	2.20%
	4	杭州方贸精密钣金有限公司	钣金件	286.91	2.11%
	5	西安黄氏生物工程有限公司	项目配套外购设备及配件	283.33	2.08%
	小计		/	1,914.79	14.07%
2021年度	1	宁波纽康生物技术有限公司	项目配套外购 设备及配件	303.81	2.55%
	2	杭州方贸精密钣金有限公司	钣金件	295.86	2.48%
	3	宁波市鄞州美联国际贸易服务有限公司	成品采购	287.35	2.41%
	4	陕西绿农智安科技有限公司	项目配套外购设备及配件、外购服务等	283.33	2.37%
	5	浙江瑞盈通信技术股份有限公司	视频监控等 电子模块	216.58	1.81%
	小计		/	1,386.92	11.62%

注：上述供应商按受同一实际控制人控制的企业合并计算：公司对杭州海康智能科技有限公司的采购金额包含其同一控制下杭州海康威视科技有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司的采购金额。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东也未在该等供应商中拥有权益。公司报告期内主要供应商较为分散，供应商采购类别结构整体保持稳定，主要采购类别为钣金件及视频监控等电子模块、项目配套外购设备配件和外购成品。公司采购计划系根据排产情况制定，排产计划按照公司近期销售情况制定，因此整体采购情况与公司业务销售特征相符，公司因为产品品类繁多、项目和产品销售的定制化程度高，所以存在采购分散、主要因客户和项目需求变化而导致供应商有所变动的情况。报告期各年度间主要供应商有所变动是客户和项目实施需求年度间差异所致。其中，2022、2023年度前五大供应商占比相对2021年度较高，主要系因客户及项目需求导致公司外购的成品增加，占比有所增加。

综上所述，发行人的供应商分布情况和变动情况符合公司业务特点。

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五、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

1、固定资产总体情况

截至2023年12月31日，公司固定资产具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值	成新率
房屋及建筑物	5,129.87	372.76	4,757.10	92.73%
机器设备	989.57	783.58	205.99	20.82%
运输工具	561.10	355.70	205.40	36.61%
电子设备及其他	307.35	207.59	99.76	32.46%
合计	6,987.89	1,719.64	5,268.25	75.39%

2、公司房屋建筑物情况

（1）自有房屋

截至2023年12月31日，公司及子公司已取得不动产权证的自有房产共1处，建筑面积为35,200.87平方米，用途为厂房，不存在被抵押情形。公司拥有的房产均已取得不动产权证且不存在违法违规情形及权属纠纷，具体情况如下：

序号	使用权人	证书编号	坐落	用途	面积	使用权类型	终止日期
1	云曦科技	浙（2023）诸暨市不动产权第0050756号	陶朱街道官庄路17号	厂房	35,200.87 m2	自建房	2058/7/13

（2）租赁房屋

截至2023年12月31日，公司及子公司共租赁7处房产作为办公经营用途。自相关租赁合同签订以来，公司严格按照租赁协议行使权利、履行义务，未与出租方或承租方就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形，公司未来将继续依约履行租赁合同。具体情况如下：

序号	承租方	出租方	地址	面积（m2）	租赁期限	用途
1	托普云农	杭州北部软件园发展有限公司	中国（杭州）智慧信息产业园二期3栋11楼、12楼的房屋	2,530	2021/5/1至2024/4/30	办公经营
2	托普云农	杭州北部软件园发展有	中国（杭州）智慧信息产业园二期3栋4	237	2021/4/1至2024/4/30	办公经营

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序号	承租方	出租方	地址	面积（m2）	租赁期限	用途
		限公司	楼402的房屋
3	托普云农	杭州北部软件园发展有限公司	中国（杭州）智慧信息产业园二期3栋13楼整层	1,265	2023/12/24至2026/12/23	办公经营
4	托普云农	杭州北部软件园发展有限公司	中国（杭州）智慧信息产业园二期3栋4楼403的房屋	289	2023/2/10至2024/4/30	办公经营
5	托普云农	胡建渝、谢汶倩	成都市武侯区人民南路三段2号1栋25层8号的房屋	126.40	2023/3/1至2025/2/28	办事处
6	托普云农	孙笑一	哈尔滨市香坊区民吉街63号1栋2单元6层2号的房屋	98.36	2023/5/25至2024/5/24	住宅
7	托普云农	陈素平、胡思调	杭州市余杭区瑷颐湾12幢1单元2702室的房屋	89.23	2023/12/27至2024/12/26	住宅

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2023年12月31日，公司及子公司拥有2处土地所有权，均为通过出让方式取得的工业用地，合计面积为32,754.10平方米，2处土地所有权均不存在抵押情形。公司拥有的土地所有权均已取得不动产权证且不存在违法违规情形及权属纠纷，具体情况如下：

序号	使用权人	证书编号	坐落	用途	面积	使用权类型	终止日期
1	托普云农	浙（2020）杭州市不动产权第0007582号	拱墅区杭政工出[2018]13号地块	工业用地	6,740.00 m2	出让	2068/9/9
2	云曦科技	浙（2023）诸暨市不动产权第0050756号	陶朱街道官庄路17号	工业用地	26,014.1 m2	出让	2058/7/13

2、商标权

截至2023年12月31日，发行人及子公司共拥有注册商标91项，具体情况详见本招股说明书附录一，该等商标不存在质押或许可使用情况，不存在纠纷或潜在纠纷，对公司持续经营无重大不利影响。

3、专利权

截至2023年12月31日，发行人及子公司共拥有185项自有专利，其中发

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明专利35项、实用新型专利104项、外观设计专利46项，具体情况详见本招股说明书附录二，上述专利权均不存在质押或许可使用情况，不存在纠纷或潜在纠纷，对公司持续经营无重大不利影响。截至2023年12月31日，发行人及子公司取得1项专利许可：发行人于2020年与中国农业科学院茶叶研究所签订《技术转让（专利实施许可）合同》，约定许可发行人使用专利权人拥有的“一种茶园专用天敌友好型诱虫光源（专利号：

ZL201721031069.6）”的实用新型专利，许可期限为2020年1月1日至2024年12月31日，发行人一次性支付专利实施许可使用费10万元。上述专利实施许可协议已于国家知识产权局备案。

4、软件著作权

截至2023年12月31日，发行人及子公司共拥有361项软件著作权，均为原始取得，具体情况详见本招股说明书附录三，该等软件著作权均不存在质押或许可使用情况，不存在纠纷或潜在纠纷，对公司持续经营无重大不利影响。

（三）主要经营资质及认证

截至报告期末，公司及子公司拥有的主要资质及认证如下表所示：

1、公司资质

序号	主体	资质名称	证书编号	颁发机关	截至 有效期
1	托普云农	高新技术企业证书	GR202133002384	浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局	2024/12/16
2	森特信息	高新技术企业证书	GR202333001711		2026/12/8
3	智农科技	高新技术企业证书	GR202233008529		2025/12/24
4	托普云农	对外贸易经营者备案登记表	03446167	/	/
5	托普云农	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	3301968971	中华人民共和国杭州海关	长期
6	托普云农	出入境检验检疫报检企业备案表	3333606826	中华人民共和国杭州海关	/
7	托普云农	辐射安全许可证	浙环辐证[A4391]	浙江省生态环境厅	2026/11/11
8	托普云农	第二类医疗器械经营备案凭证	浙杭食药监械经营备20213626号	杭州市市场监督管理局	/

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9	托普云农	农药经营许可证	农药经许（浙）33010520013	杭州市拱墅区市场监督管理局	2026/6/3
10	托普云农	设备维修安装运行企业能力登记证书（冷库设备与冷藏车）	ZGNX03C123020001366	中国电子节能技术协会	2026/5/29
11	托普云农	安全生产许可证	（浙）JZ安许证字[2023]006449	浙江省住房和城乡建筑厅	2026/11/19
12	托普云农	建筑业企业资质证书（建筑机电安装工程专业承包贰级）	D233419544	浙江省住房和城乡建筑厅	2028/11/12
13	云曦科技	固定污染源排污登记回执	91330681MA2D6H0J70001X	/	2025/8/26
14	云曦科技	安全生产标准化三级企业（机械行业）	AQBIII（诸）20210120	诸暨市应急管理局	2024/1/4
15	云曦科技	计量器具型式批准证书	2022C861-33	浙江省市场监督管理局	/
16	森特信息	增值电信业务经营许可证	浙B2-20190658	浙江省通信管理局	2024/8/4
17	森特信息	软件企业证书	浙RQ-2021-0207	浙江省软件行业协会	2024/6/28
18	托普仪器	第二类医疗器械经营备案凭证	浙杭食药监械经营备20220544号	杭州市市场监督管理局	/
19	托普仪器	对外贸易经营者备案登记表	03412180	/	/
20	重庆旭赛	对外贸易经营者备案登记表	05084947	/	/

2、公司认证

序号	主体	资质名称	证书编号	发证单位	截至 有效期
1	托普云农	信息系统建设和服务能力等级证书	CS2-3300-001874	中国电子信息行业联合会	2027/7/5
2	托普云农	ITSS信息技术服务标准符合性证书（三级）	ITSS-YW-3-330020231680	中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会	2026/11/26
3	托普 云农	商品售后服务评价认证	UCC22PS12100012R0S	深圳市环通认证中心有限公司	2025/6/22
4	托普 云农	环境管理体系认证	02423E32101585R2M	深圳市环通认证中心有限公司	2026/12/6
5	托普 云农	质量管理体系认证（ISO9000）	02423Q32102440R2M	深圳市环通认证中心有限公司	2026/12/6
6	托普 云农	职业健康安全管理体系认证	02423S32101435R2M	深圳市环通认证中心有限公司	2026/12/6
7	托普	信息安全管理体	04821I30027R0M	北京泰瑞特认证	2024/1/28

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序号	主体	资质名称	证书编号	发证单位	截至 有效期
	云农	系认证		有限责任公司
8	托普 云农	企业知识产权管理体系认证	18121IP0672R1M	中规（北京）认证有限公司	2024/12/12
9	托普云农	信息技术服务管理体系	0382023ITSM076R0CN	北京世标认证中心有限公司	2026/6/11
10	森特信息	ITSS信息技术服务标准符合性证书（三级）	ITSS-YW-3-330020231586	中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会	2026/11/12
11	森特 信息	信息安全服务资质认证	CCRC-2020-ISV-SD-288	中国网络安全审查技术与认证中心	2024/11/11
12	森特 信息	信息安全管理体系认证	04823I30087R1M	北京泰瑞特认证有限责任公司	2025/10/31
13	森特 信息	信息技术服务管理体系认证	04823IT30057R1M	北京泰瑞特认证有限责任公司	2026/4/13
14	森特 信息	质量管理体系认证（ISO9000）	02421Q32103145R0M	深圳市环通认证中心有限公司	2024/10/31
15	森特 信息	环境管理体系 认证	02421E32101754R0M	深圳市环通认证中心有限公司	2024/10/31
16	森特 信息	中国职业健康安全管理体系认证	02421S32101345R0M	深圳市环通认证中心有限公司	2024/10/31
17	森特信息	商品售后服务评价认证	UCC22PS12100021R0S	深圳市环通认证中心有限公司	2025/9/13
18	托普仪器	质量管理体系认证	02422Q32101114R0S	深圳市环通认证中心有限公司	2025/8/15
19	托普仪器	环境管理体系 认证	02422E32100709R0S	深圳市环通认证中心有限公司	2025/8/15
20	托普仪器	中国职业健康安全管理体系认证	02422S32100648R0S	深圳市环通认证中心有限公司	2025/8/15

（四）特许经营权情况

截至报告期末，公司不涉及特许经营权情况。

（五）主要资源要素与产品的内在联系及对生产经营的重要程度

报告期内，上述固定资产、无形资产及业务资质是公司生产经营的核心要素之一，在公司的产品生产过程中发挥重要作用。公司已经取得生产经营所需充分的各类资源要素并得到合理运用，可为公司生产稳健经营、可持续发展提供有力保障。

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六、发行人核心技术及研发情况

（一）发行人的核心技术情况

1、主要产品的核心技术情况

目前，公司掌握的核心技术内容特点、技术来源、相关产品及服务、所处阶段及其先进性体现情况如下：

序号	技术 名称	核心技术内容及特点	技术来源	相关产品 及服务	所处阶段	技术先进性体现
1	基于传感技术和物联网对农业信息远程实时监测技术	通过基于LVDT的植物生长微变化检测、基于MEMS的气压雨量检测技术、FDR土壤水分采集、可见光波段作物有效光采集，近红外CO2采集等传感器采集技术和物联网远程监测技术，实现对农业气候、土壤等对作物生长密切相关的信息和植物本体信息进行实时的数字化监测，从而为农业生产环境调控，病虫防治，灾害预警等相关农业生产管理提供精准的分析和决策依据。	自主研发	墒情、气象站、农业小环境、温室物联网类产品	大批量生产	低功耗设计，可太阳能供电，高精度和高稳定性，能实现对作物生长环境、本体生理等全方面的信息稳定可靠的远程实时监测，为科研、农业生产等提供全面的数据支撑。
2	基于多光谱数据采集与信息提取 技术	通过物质对不同光波的吸收与反射特性，采用全光谱线阵CCD或单波光电转换器通过嵌入式芯片技术实现检测项目光信息数据的采集，结合特征提取算法，建立数据模型，随着大量数据样本的采集，不断细分和修正标准曲线，达到检测更加精准。	自主研发	作物冠层分析、农残、土肥、植物营养、果品质量类产品	大批量生产	采用全光谱线阵CCD或单波光电转换器通过ARM嵌入式芯片技术实现作物指标光信息数据的采集，获取特征曲线，再制订标准曲线。特征曲线与标准曲线拟合度高，对原本需要通过实验室复杂操作才能检测的指标，能采用简便的快检方式实现准确和快速的检测。
3	基于物联网和水肥一体化融合的智能水肥管理 技术	将物联网与水肥一体化技术融合应用，实时采集如气候、土壤等农作物生长环境信息和作物本体信息，主控单元则通过预先设置的灌溉模型，基于规则引擎的边缘计算方式，通过控制不同的调控设备，实现精准调控灌水量、施肥量，实现农业生产低成本、高效率、智能化、精准化。	自主研发	物联网和水肥一体化	大批量生产	水肥一体化动态管理信息采集分析技术、作物需水信息采集与精量自动控制灌溉技术、结合作物生长模型做出最佳种植环境调控和水肥一体化灌溉决策，实现了高效、低耗、精准等多功能的农业节水灌溉与施肥。

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序号	技术 名称	核心技术内容及特点	技术来源	相关产品 及服务	所处阶段	技术先进性体现
4	基于深度学习的病虫害识别技术	采用深度学习中的目标检测技术对图像中的作物病虫害进行目标自动定位和识别，通过图像处理对目标图像归一化后识别，多模型结合对不同类害虫进行识别，细粒度分类算法对相似害虫进行识别等关键技术的突破和结合，实现了应用级的稳定准确的病虫害诊断技术。	自主研发	植保系列产品（智能虫情测报灯害虫识别系统、移动端害虫识别app、智慧性诱害虫识别系统和孢子识别系统）	大批量生产	能支持对稻飞虱等小虫体的自动识别计数，能支持对相似种的虫体自动识别技术，能对虫体高粘连的图片进行自动识别和计数。截至目前，公司针对灯下一二类主要农林害虫可识别130种，其中80种害虫准确度超过90%，每张图片的识别速度约为0.5秒。
5	基于图像处理和模式识别的作物表型分析技术	基于深度学习分割和传统图像分割技术设计分割出目标作物，再骨架提取算法提取分割后目标作物的骨架，最后用图论分形学技术结合作物骨架，构建植株局部及整体的形态结构，从而获得农作物的株型参数；针对被病虫害侵染的植物叶片，基于颜色信息的叶片生理参数测量，建立颜色和生理参数的非线性对应关系，实现叶片的病虫害侵染诊断。	自主研发	表型仪器、育种系列	大批量生产	作物的表型特征会对作物经历的环境胁迫作出特异性的反映。将原本庞杂的人工测量方式转为通过作物表型自动化分析对作物表型变化进行自动便捷的量化测量，判断胁迫类型和胁迫程度，大大提升工作效率，可以为农业生产精细化管理提供技术支撑。
6	基于大数据分析的农作物生长调控技术	将农作物各类生长因子数据无缝耦合到作物生长模型，采用BP神经网络进行学习，准确判断作物偏离预定生长曲线的原因，为农作物种植者提供精准的指导措施。	自主研发	植物生理系列植保系列产品（物联网平台、作物生长模型）	大批量生产	作物生长表征、土壤参数及气候参数所涉及到的数据相对独立，通过大数据分析与应用技术，将相关生长参数与作物生长模型融合，实现作物生长的精准调控。
7	基于大数据计算和分布式存储的数字化监管技术	基于分布式存储与计算技术，结合离线运算、流式运算、边缘计算等前沿技术创建了集数据采集、数据归集、数据开发、数据治理、组织管理、项目管理、科学运算、智能分析为一体的云监管平台。农业生产者可以通过云平台实现农业生态环境数据的实时监测和可视化管理。政府管理部门可以通过云平台实现农业数据资源综合利用、辅助分析，实现省、市、区在农业生产智能化、产品流通网络化、行业监管实时化、乡村	自主研发	信息化软件平台（政府端、产业端）	大批量生产	涵盖应用体系、应用支撑体系、数据资源体系、基础设施体系、政策制度体系、标准规范体系和组织保障体系：服务实现数据互联互通、管理科学精准、业务协同共用、服务便捷高效；管理系统实现了业务应用需求为导向，创新数据管理方式，打破原有各业务数据分割、单业务内循环模式，联通信息孤岛，建立省、市、县三级业务协同模型，构建政务协同、行业业务协同、服务协同应用体系；

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序号	技术 名称	核心技术内容及特点	技术来源	相关产品 及服务	所处阶段	技术先进性体现
		治理数字化、公共服务在线化、行政管理流程化，提高政府分析决策能力。				数据交换系统通过建设统一数据采集、归集及交换技术规范，实现各级部门和组织数据的采集接入和资源共享。

2、公司核心技术的保护措施

公司的核心技术与软件产品均来自于自主研发，并拥有独立的知识产权，不存在产权纠纷的情形。为保护知识产权、防范技术泄密，公司建立了知识产权保护制度，同时积极申报知识产权，保障公司核心技术受法律保护。

公司制定了《新产品（项目）开发管理办法》《技术创新项目管理办法》《知识产权管理办法》《科技人员培训管理制度》等相关制度规范，与技术人员签订《保密及竞业禁止协议》，借助研发管理体系、知识产权管理体系等，对技术人员开展保密知识学习，树立保密意识；公司关键的研发文档资料等采用加密处理，只有在内部特定研发环境下才能读写，对技术文档及开发源代码采取了专业管理系统、专用设备、指派专人进行统一管理等措施，防止核心技术文档和源代码流失。

报告期内公司主要依靠自主研发，在核心技术方面不存在侵权的情形或风险；核心技术人员保持稳定，不存在违反竞业禁止的情形，公司不存在与技术人员产权纠纷的情形，技术人员也无违反保密协议的情形。

3、核心技术产品收入占营业收入的比例

公司目前的主要产品均部分或全部采用上述核心技术，其收入占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
核心技术产品收入	35,379.60	30,805.86	26,604.85
营业收入	45,945.27	37,516.71	33,209.56
占比	77.00%	82.11%	80.11%

4、核心技术的科研实力和成果情况

公司始终坚持持续创新的发展战略，高度重视研发投入。截至报告期末，公

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司拥有185项国家专利（其中发明专利35项）、361项软件著作权。公司紧跟全球信息技术发展趋势、国家产业政策发展方向、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新兴产品及服务。公司具备充足的核心技术研发实力：自成立以来，公司参与并承担“国家星火计划”、“科技部科技型中小企业技术创新基金重点项目”、“国家重点研发计划-主要作物丰产增效科技创新工程专项”、“科技创新2030农业生物育种项目”等7项国家级科研项目课题，8项省级研发项目课题，“杭州市重大科技创新专项项目”、“杭州产学研合作项目”等8项市级研发项目课题。公司参与编制1项国家标准、5项行业标准、5项团体标准、2项地方标准，公司核心技术形成的科研成果取得了多级政府部门认可。具体情况详见本节“二/（七）/1、公司的市场地位”。

（二）发行人正在从事的研发项目

公司研发以高度融合信息技术与农业信息为原则，采用模块化设计、产品逐级组合的策略，深化开发农业各领域的应用功能，公司研发方向如下：

截至报告期末，公司正在从事的重大研发项目情况如下：

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序号	项目名称	研发概要内容及拟达到的目标	所处阶段及进展情况	经费预算 （万元）	主要研发人员
1	智慧植保关键技术与装备（2021年度浙江省重点研发计划择优委托项目）	建立全域农业智慧植保应用管理系统与大数据分析决策云平台，实时提供作物生产和病虫害管理可持续方案；指导农作物病虫害安全施药和绿色科学防控等。	开发 阶段	2,255.00	陈渝阳、谢朝明、李彬等
2	农业刺吸类害虫新型物理防控装备（2021年度省重点研发计划项目子课题）	结合相关超声研发设备的功能，开发装备的远程控制软件系统；建立茶园稻田技术示范基地并测定研发装备在田间的工作性能；辅助参与调查装备对目标害虫田间防控效果（虫口减退率）和安全性，评估新型物理防控装备的综合效益。	开发 阶段	605.80	吕士平、于海悦等
3	智能杀虫灯通用型联网通讯模块和远程控制系统研发（国家重点研发计划--病虫害物理消杀机理与防控新产品研发）	研发一款基于MQTT协议可搭配两种类型物理防控产品使用的联网模块，并可通过手机APP或远程管理软件平台实时监控。	开发 阶段	370.00	杨红利、林溪
4	浙江省主要水稻品种全生命周期生产管理分析预警和决策系统（2022年浙江省省级重点企业研究院项目）	构建浙江省主要水稻品种生长模型，研发水稻全生命周期关键节点表型获取装备和分析系统，研发水稻全生命周期生产管理综合分析预警和决策系统。	开发 阶段	350.00	谢朝明、张盛军、朱黎明等
5	稻-麦病虫害智能化监测预警与绿色防控技术（国家重点研发计划--主要作物丰产增效科技创新工程专项子课题）	综合分析智能虫情系统上报的虫情信息和病虫预测模型预测的病害发生动态，实现稻-麦病虫害智能化监测预警，并形成绿色防控技术管理方案，及时积极指导农户和社会化服务组织进行绿色防控和统防统治。	开发 阶段	60.00	刘荣利、叶苗芬等

（三）发行人的研发费用情况

报告期内，公司的研发费用占比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年	2022年	2021年
营业收入	45,945.27	37,516.71	33,209.56
研发费用	4,876.64	4,310.29	3,772.50
占营业收入比重	10.61%	11.49%	11.36%

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（四）发行人的合作研发情况

报告期内，发行人的合作研发情况如下所示：

序号	项目 名称	合作机构	研发内容	权利义务约定	保密措施	合作期限
1	智能型虫情测报灯的研发	浙江理工大学	更新迭代智能型虫情测报灯，共同优化相关软硬件，提高产品品质和应用效果。公司负责硬件设备的研发、生产和销售；合作单位负责设备测试、实验标本鉴定和算法优化。	合作单位按照合同约定要求处理协作事项；公司负责相应研发费用；公司具有排他性使用权，合同签署后申请研发专利，专利权归公司所有。	未经任何一方同意，在合作期间，不得以任何方式向合同主体以外其他方泄漏，并擅自使用或提供给他人使用。	2018-2022 2023-2025

（五）发行人的研发人员情况

1、公司研发人员情况

公司高度重视研发工作，培养了一支高水平、高效率的研发队伍。截至2023年12月末，公司共有研发人员178名，占员工总数28.66%。公司与研发人员签订了劳动合同，为研发人员提供较有竞争力的待遇，公司研发队伍随着公司整体规模扩大而稳定增长，报告期内主要研发人员未发生重大变动。公司研发人员均系专职从事研发活动的员工，不存在将既从事研发活动又从事非研发活动的员工认定为研发人员的情况。报告期各期末，公司研发人员数量及占比、学历分布情况如下：

单位：人

项目		2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
研发人员数量		178	169	174
总人数		621	617	618
占比		28.66%	27.39%	28.16%
学历构成	博士	4	3	1
	硕士	29	16	19
	本科	91	88	90
	大专及以下	54	62	64

2、公司核心技术人员情况

公司依据员工的研究方向、对生产经营的贡献、申请知识产权情况、研发项

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目参与及转化情况、获奖情况等多个方面，认定陈渝阳、吴家满、谢朝明3人为核心技术人员，其基本情况（学历背景、取得资质证书）详见本招股说明书“第四节/十一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”。

公司核心技术人员的重要科研成果和获奖情况、对公司具体贡献情况如下：

姓名	重要科研成果和获奖情况
陈渝阳	陈渝阳，毕业于浙江大学农学院，长期从事智能装备、智慧应用、农业农村数字化的研究，主持完成多项国家、省市级重大项目并解决一系列关键技术，获得个人所属的国家发明专利20余项、实用新型专利60余项，省级科技奖励3项，其中“设施栽培物联网智能监控与精准管理关键技术与装备项目”获得浙江省科学技术一等奖。陈渝阳入选科技部科技创新创业人才推进计划，并荣获国家科技创业领军人才、浙江省级科技创业领军人才、中国农业信息化领军人物、浙江省“十大数字乡村先锋人物”，担任全国农作物种子标准化技术委员会副主任委员、浙江省未来农场产业技术联盟常务副理事长、浙江省数字乡村专家咨询委员会成员等。 陈渝阳作为创始人，亲自参与规划、设计、实施了全国耕地质量监测与保护大数据平台、浙江省智慧农业云平台、浙江省畜牧云平台，湖北耕地质量大数据平台等省部级重点项目。带领信息化团队，规划设计超过数十个数字农业典型示范项目，百余个国家级现代农业示范园规划项目，在农业信息化领域有丰富的经验与实力。
吴家满	吴家满，毕业于浙江大学计算机学院，一直负责农业信息化软件平台开发研发，带领团队实施多个省市级核心“三农”信息化项目，具有前后15年“三农”信息化经验，精通将大数据、人工智能、遥感等信息化技术与“三农”行业业务深度融合，参与了浙江省数字乡村实施方案等规划方案编写；擅长大数据等技术研发和应用，主持了浙江省智慧农业云平台、浙江省数字三农协同应用平台等数十个省市县重点项目建设；带领团队开发了低收入农户返贫监测预警、重大动物疫病监测预警、农业气象灾害监测预警等大数据应用。
谢朝明	谢朝明，毕业于宁波大学计算机及应用专业，具有10余年从事通信、网络系统以及计算机软件研究和开发的实践经验，先后负责或主要参与公司农业物联网系统、大数据系统平台类产品的设计与研发，致力于行业整体解决方案的设计与研发工作。曾主要参与浙江省智慧农业云平台、全国耕保大数据平台、农业物联网平台、土壤墒情监测平台等重大项目的设计与研发，主要参与构建IoT平台解决智能装备自助接入，整合各类涉农数据，构建农业大数据中心，曾参与全国耕保大数据平台数据标准制定工作。主要领导与组建平台软件基础架构研发团队，以大数据分布式系统、机器学习、图像识别、数据挖掘等技术为基础，构建农业大数据中心，驱动业务决策和产品智能化，打造数据融合产品线，在农业大数据、智能灌溉、土壤墒情监测、病虫害监测预警、全产业链溯源等行业方向取得市场认可。

3、核心技术人员的约束激励措施

公司与陈渝阳签署了避免同业竞争承诺函，与上述其余核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议，对其任职期间和离职后的保密、竞业和侵权事项进行了严格约定。同时，公司制定了项目绩效和专利管理相关制度，设定专利申请的奖励和阶梯式的项目奖励措施，鼓励研发人员加大力度推进新技术研发，以此增

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加核心技术人员的稳定性。

4、核心技术人员的变动情况及其影响

报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。

（六）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

1、研发机构的设置情况

公司研发机构分为托普云农研发管理中心、子公司森特研发中心，研发管理中心负责公司产品部规划产品的开发、技术落地、应用研究和储备，分设产品部、软件研发部、硬件研发部三个部门；森特研发中心主要负责公司信息化软件平台的研发，分为架构组、技术开发组和产品组。公司现有研发机构的具体架构如下：

2、保持技术不断创新的机制

（1）完善的人才培养和引进制度

公司通过各项管理制度着力营造企业创新氛围，在稳定核心技术人员的基础上，根据发展战略和业务规划有计划引入一些高质量人才，保持研发机构技术创新的活力。在人力资源政策方面强调员工与企业的共同发展，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。对新加入公司的研发人员，公司制定了符合员工发展的人才培训计划，不断完善员工的知识结构，促进年轻人才在实务中快速成长；对优秀的研发人才，公司通过绩效考核奖励、提高薪酬、破格提拔、股权激励等方式，充分调动研发人员工作的积极性。

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（2）科学完善的管理体系架构以及严谨的研发内控制度

目前，公司已建立较为完善的管理体系架构，自身科研开发和工程质量管理体系已通过国际ISO9001、ISO20000、ISO27001等管理体系认证。此外，公司还建立了一系列研发相关内控制度，包括项目开发流程规范及成果管理，具体包括《新产品（项目）开发管理办法》《技术创新项目管理办法》《知识产权管理办法》《科技人员培训管理制度》等研发内控管理制度。同时，研发过程中，公司严格执行《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》和《差旅费报销管理制度》等制度，对研发项目对应的人、财、物以及研发支出进行管理。

（3）全面开展外部合作，积极参与行业标准制定

基于公司对智慧农业的前沿探索能力和产品研发中心强大的产品开发能力，公司建立浙江省重点农业企业研究院、浙江省省级院士专家工作站、浙江省农业企业科技研发中心，公司与业内著名院士及多所高校开展研发合作，充分吸收和利用高校和科研院所的技术和信息优势以提升公司的产品技术含量。此外，公司还主导并参与行业内1项国家技术标准、5项行业技术标准、5项团体技术标准、2项地方标准的制定，积极引领技术标准在智慧农业解决方案中落地。

（4）大量投入创新相关的基础设施建设

为保证产品创新和管理全面落实到位，公司在完善自身体系建设的同时，还大量投入与创新相关的基础设施建设。一方面，公司采购高配置服务器支撑业务体系运行；另一方面，公司为提高产品开发质量，管理上遵循ISO9001、ISO20000、ISO27001等管理体系的要求，还采购建设多项先进软件开发与管理系统进行产品开发。

（七）核心技术保密的具体措施

1、与开发人员、接触企业核心技术信息的人员签订保密协议

公司与核心技术人员签署了《保密及竞业限制协议》，要求公司核心技术人员需对公司的商业秘密承担保密义务。核心技术人员在任职期间及离职后一定期间内，不得以公司名义私自进行经济活动；不得到生产同类或经营同类业务且具有竞争关系的其他用人单位任职；不得生产与公司有竞争关系的同类产品或经营同类业务。

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2、设定秘密信息的密级，对接触、使用这些秘密信息设定审批制度在内部管理上，公司关键的研发文档资料等采用加密处理只有在内部特定研发环境下才能读写，集中存放于公司内部的独立局域网内，由专人负责，每个技术人员凭自身分配到的唯一账号获取资料，资料的来源和访问记录有完善记载；针对研发资料的不同类别和重要性程度，公司为不同级别和不同职能的研发人员分配了技术文档和资料的访问权限，保证了重要技术资料的及时备份存档，也完善了公司的信息安全管理和保密性。

七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力公司属于软件和信息技术服务业，不属于重污染行业。公司在自主生产智能硬件设备过程中，涉及钣金剪切、折弯扣边、弯曲成型、铆接及产品测试、产品组装等生产工序，生产过程中产生的主要环境污染物为生活污水、生活垃圾、固体废弃物、噪声和废气。针对生活污水，经化粪池预处理后纳管接入市政管网进行集中统一处理；生活垃圾方面，由环卫部门统一清理；固体废料主要为生产过程中产生的金属边角料和屑、废磨盘、废发泡材料、打磨收尘、焊接收尘、原料包装材料等，公司收集后通过废品公司回收或物资公司回收处理；噪声方面，公司通过关闭生产门窗、选用低噪声设备、加强减震和隔声装置、夜间不生产等措施减小生产噪音；废气主要为食堂油烟废气以及生产中少量烟尘、粉尘，公司食堂油烟经油烟净化器处理后排放，生产中少量烟尘粉尘经净化机处理后在车间内无组织排放。2022年4月、2022年9月、2023年3月、2023年9月、2024年3月，浙江仁欣环科院有限责任公司出具了《浙江托普云农科技股份有限公司上市核查环保报告书》，分别对公司2019年1月1日至2022年2月28日、2022年1月1日至2022年7月31日、2022年7月1日至2022年12月31日、2023年1月1日至2023年7月31日、2023年7月1日至2024年1月31日环保整体情况进行了核查，经核查，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求，发行人严格遵守环保法律法规及标准，未发生环境污染事故和纠纷，未发生因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，其生产经营符合国家环

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境保护相关法律法规的规定。发行人及其生产子公司云曦科技取得所在地生态环境局出具的证明，发行人及子公司托普仪器、智农科技、森特信息取得杭州市公共信用信息平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明）》，确认其在报告期内无重大环境污染和环境纠纷事件发生，无严重环境违法行为，也未受到环境污染相关行政处罚。

八、发行人境外经营情况

截至报告期末，发行人无境外经营机构、境外子公司或分公司，发行人不存在在境外进行生产经营的情况。

报告期内，发行人存在部分外销收入，系发行人直接出口销售产品给境外客户。

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第六节 财务会计信息与管理层分析

本节披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自立信会计师出具的标准无保留意见的《浙江托普云农科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10117号）。

本节对财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量，公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资产	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金	436,147,617.31	314,582,726.86	281,820,167.40
交易性金融资产	32,011,823.62	70,709,242.97	70,893,249.48
应收票据	1,090,000.00	464,300.00	505,000.00
应收账款	53,328,734.21	46,438,210.30	40,525,103.94
预付款项	13,936,317.72	14,217,080.16	5,936,192.07
其他应收款	8,721,977.42	11,136,570.97	13,822,065.27
存货	46,913,771.72	57,176,748.00	50,718,737.89
合同资产	7,601,296.86	6,413,876.16	5,636,408.22
其他流动资产	175,453.99	37,247.86	28,217.87
流动资产合计	599,926,992.85	521,176,003.28	469,885,142.14
非流动资产：
固定资产	52,682,537.81	18,241,277.23	19,859,525.03
在建工程	109,623,794.44	103,710,633.27	52,903,203.22
使用权资产	699,027.70	2,796,110.74	4,893,193.78
无形资产	45,496,423.02	46,786,434.74	46,897,102.56
商誉	6,612,971.25	6,612,971.25	6,612,971.25
递延所得税资产	4,460,813.81	3,836,188.01	5,103,609.80
其他非流动资产	6,964,622.63	5,537,735.85	1,509,433.97

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资产	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
非流动资产合计	226,540,190.66	187,521,351.09	137,779,039.61
资产总计	826,467,183.51	708,697,354.37	607,664,181.75

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	-	-
应付票据	17,367,747.10	15,965,942.41	12,223,347.77
应付账款	57,167,529.73	50,161,256.61	50,885,696.45
合同负债	85,004,381.48	105,199,957.27	114,373,003.50
应付职工薪酬	27,676,911.82	24,443,275.89	18,976,600.05
应交税费	15,284,455.38	20,722,726.96	18,523,366.76
其他应付款	8,163,304.44	3,910,910.71	5,622,993.13
一年内到期的非流动负债	604,957.40	2,319,680.68	2,160,951.64
其他流动负债	1,831,315.07	1,007,467.18	633,128.62
流动负债合计	223,100,602.42	223,731,217.71	223,399,087.92
非流动负债：
租赁负债	-	604,957.40	2,924,638.07
预计负债	1,758,481.25	924,457.22	712,837.81
递延收益	14,578,512.76	11,982,619.16	6,184,605.73
递延所得税负债	44,750.48	-	103,151.25
非流动负债合计	16,381,744.49	13,512,033.78	9,925,232.86
负债合计	239,482,346.91	237,243,251.49	233,324,320.78
所有者权益：
股本	63,960,000.00	63,960,000.00	63,960,000.00
资本公积	157,368,647.95	156,846,726.62	152,415,583.71
盈余公积	31,980,000.00	31,980,000.00	24,473,177.63
未分配利润	333,676,188.65	218,667,376.26	133,491,099.63
归属于母公司所有者权益合计	586,984,836.60	471,454,102.88	374,339,860.97
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	586,984,836.60	471,454,102.88	374,339,860.97
负债和所有者权益	826,467,183.51	708,697,354.37	607,664,181.75

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负债和所有者权益	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
总计

（二）合并利润表

单位：元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业总收入	459,452,745.54	375,167,056.80	332,095,621.28
其中：营业收入	459,452,745.54	375,167,056.80	332,095,621.28
二、营业总成本	343,604,760.58	281,443,847.89	262,270,722.19
其中：营业成本	208,788,580.77	164,068,281.20	154,271,490.03
税金及附加	1,975,941.42	1,506,890.68	2,295,896.60
销售费用	56,737,002.01	45,744,833.33	41,593,417.25
管理费用	35,857,819.20	34,430,107.87	30,955,331.16
研发费用	48,766,412.37	43,102,871.81	37,724,976.49
财务费用	-8,520,995.19	-7,409,137.00	-4,570,389.34
其中：利息费用	82,528.89	171,290.60	175,829.56
利息收入	8,931,003.06	7,535,754.54	4,945,390.81
加：其他收益	14,275,148.04	7,925,967.99	11,021,413.20
投资收益（损失以“-”号填列）	2,196,677.27	2,654,947.78	3,511,956.32
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	643,561.03	-184,006.51	-318,127.80
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-3,691,426.70	1,106,131.42	-2,614,992.98
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-639,223.06	-655,314.51	4,051.93
资产处置收益（损失以“-”号填列）	64,111.81	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	128,696,833.35	104,570,935.08	81,429,199.76
加：营业外收入	26,188.09	25,011.88	202,816.91
减：营业外支出	131,412.03	39,600.51	1,215,320.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	128,591,609.41	104,556,346.45	80,416,696.67
减：所得税费用	13,582,797.02	11,873,247.45	7,903,402.30
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	115,008,812.39	92,683,099.00	72,513,294.37
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	115,008,812.39	92,683,099.00	72,513,294.37

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项目	2023年度	2022年度	2021年度
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	115,008,812.39	92,683,099.00	72,513,294.37
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	115,008,812.39	92,683,099.00	72,513,294.37
归属于母公司所有者的综合收益总额	115,008,812.39	92,683,099.00	72,513,294.37
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	1.80	1.45	1.13
（二）稀释每股收益（元/股）	1.80	1.45	1.13

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	462,248,586.70	379,708,597.81	380,129,415.61
收到的税费返还	5,951,203.74	3,700,503.63	3,258,272.35
收到其他与经营活动有关的现金	30,953,190.57	24,782,457.02	24,649,778.48
经营活动现金流入小计	499,152,981.01	408,191,558.46	408,037,466.44
购买商品、接受劳务支付的现金	179,038,994.35	152,931,467.94	135,204,601.19
支付给职工以及为职工支付的现金	120,932,562.90	107,767,678.22	88,864,839.61
支付的各项税费	36,580,542.92	20,735,016.67	26,128,316.65
支付其他与经营活动有关的现金	45,503,489.87	37,062,312.64	39,509,950.33
经营活动现金流出小计	382,055,590.04	318,496,475.47	289,707,707.78

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项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	117,097,390.97	89,695,082.99	118,329,758.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	41,537,657.65	2,654,947.78	92,104,507.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	97,610.63	40,859.76	1,677.84
投资活动现金流入小计	41,635,268.28	2,695,807.54	92,106,185.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	39,963,538.87	54,252,513.67	28,529,743.59
投资支付的现金	-	-	42,600,000.00
投资活动现金流出小计	39,963,538.87	54,252,513.67	71,129,743.59
投资活动产生的现金流量净额	1,671,729.41	-51,556,706.13	20,976,442.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	15,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	15,000,000.00	-	-
偿还债务支付的现金	5,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	52,380.08	-	30,053,320.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	3,249,804.71	6,360,544.11	2,366,875.85
筹资活动现金流出小计	8,302,184.79	6,360,544.11	32,420,195.85
筹资活动产生的现金流量净额	6,697,815.21	-6,360,544.11	-32,420,195.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-233,467.26	129,009.25	-72,863.24
五、现金及现金等价物净增加额	125,233,468.33	31,906,842.00	106,813,141.63
加：期初现金及现金等价物余额	310,527,240.72	278,620,398.72	171,807,257.09
六、期末现金及现金等价物余额	435,760,709.05	310,527,240.72	278,620,398.72

二、审计意见、关键审计事项及重要性水平

（一）审计意见

发行人会计师对公司2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《浙江托普云农科技股份有限公司审计报告》

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（信会师报字[2024]第ZF10117号）。根据审计报告，发行人会计师认为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了托普云农2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）关键审计事项

关键审计事项是发行人会计师根据职业判断，认为分别对2021年度、2022年度及2023年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，发行人会计师不对这些事项单独发表意见。发行人会计师在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项	审计应对
收入确认
托普云农2021年至2023年营业收入分别为33,209.56万元、37,516.71万元和45,945.27万元。收入确认的会计政策详情请参阅财务报表附注三、（二十二）；关于营业收入金额的披露参见附注五、（三十四）。 由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此发行人会计师将公司收入确认识别为关键审计事项。	发行人会计师针对公司销售收入确认执行的主要审计程序包括： 1、了解与评价公司与销售、收款相关的关键内部控制制度、财务核算制度的设计与执行； 2、选取样本检查销售合同，识别商品及服务控制权转移相关的合同条款，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 3、对记录的收入交易选取样本，核对检查销售合同、签收单、验收单、报关单等收入确认的支持性文档； 4、核对检查财务外销收入数据与电子口岸销售数据； 5、结合应收账款、预收账款审计，选择主要客户函证销售额及应收账款、预收账款余额； 6、选取报告期内主要客户，执行访谈程序； 7、实施分析性程序，包括分析收入的结构变动、价格变动、毛利率变动是否存在重大异常； 8、查询了解主要客户的工商登记资料及业务背景情况，检查客户与公司是否存在关联关系； 9、针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（三）重要性水平

公司根据自身的业务特性和规模，从事项的性质和金额两方面判断财务会计信息的重要性。在判断事项性质的重要性时，公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常经营活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断事项金额大小的重要性时，公司作为以营利为目的经营实体，利润是财务

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报表使用者特别关注的财务指标，因此公司选取了税前利润总额为基准确定可接受的重要性水平，以影响年度税前利润总额绝对值5%以上的事项为财务报表重要性水平判断标准。

三、对发行人未来经营能力或财务状况可能产生影响的主要因素

公司是一家坚持自主研发和创新发展的国家级专精特新“小巨人”企业和高新技术企业，主营业务是为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供智慧农业综合服务，智慧农业产业的发展与普及、发行人技术研发和创新能力、营业收入增长以及毛利率水平是影响发行人未来经营能力或财务状况的主要因素。

（一）智慧农业发展与普及

近年来，随着物联网、云计算、大数据以及人工智能等新一代信息技术在农业领域的不断渗透，全球智慧农业产业正处于快速发展阶段。相较于全球智慧农业发展情况，我国智慧农业起步相对较晚，目前处于成长初期，发展迅速。智慧农业发展的具体情况详见本招股说明书“第五节/二/（三）/2、智慧农业”。在农业现代化转型的迫切需求、国家政策的持续支持、新兴技术快速进步等背景下，我国智慧农业产业将迎来全面、快速发展阶段，未来发展前景广阔，为公司的持续经营和发展奠定了良好的基础。

但与此同时，“大国小农”是我国农业的现状，以小农户为主的家庭经营是我国农业经营的主要形式，在国家政策引导和农业现代化转型的背景下，农业生产开始向规模化方向有序发展。目前智慧农业项目及设备的需求有较大比例来自于农业领域政府职能部门，智慧农业产品尚未普及至广大农业生产者，市场需求空间尚未完全打开。因此，我国农业规模化发展情况以及智慧农业产品向广大农业生产者的普及速度将对市场需求产生直接影响，从而对公司的经营发展和财务状况产生影响。

（二）研发投入和技术创新

智慧农业行业是一个多学科交叉、知识密集度较高的产业，不仅需要具备对农业领域的深入了解，还需要具备人工智能、传感器、图像识别、大数据、机械

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组装等多学科知识，并将其应用于农业领域。同时，下游客户需求具有多样化和个性化特征，需要公司具备全面的产品开发和创新能力，才能及时满足客户的需求。因此，持续的研发投入和技术创新是满足行业发展需求和保持公司核心竞争优势的关键因素，对发行人未来经营能力和财务状况将产生影响。报告期内，公司研发投入金额分别为3,772.50万元、4,310.29 万元和4,876.64万元，占各期营业收入的比例分别为11.36%、11.49%和10.61%。未来，公司仍将持续加大研发投入、保持技术创新，把握智慧农业快速发展的契机，进一步巩固自身竞争优势地位。

（三）营业收入增长率

营业收入的规模和增长是公司创造盈利的基础，亦是公司行业地位和竞争力的体现。报告期内，公司实现营业收入分别为33,209.56万元、37,516.71万元和45,945.27万元，报告期内复合增长率为17.62%，保持了较快增长。未来，公司能否利用自身竞争优势，把握行业发展机遇维持营业收入的快速增长，将对公司财务状况产生较大影响。

（四）营业收入毛利率

报告期内，在保持营业收入增长的同时，公司营业收入毛利率也维持在较高水平。报告期内，公司营业收入毛利率分别为53.55%、56.27%和54.56%，处于较高水平且保持稳定，反映了公司产品及服务较高的技术水平和较强的盈利能力。随着行业市场竞争的加剧或营业成本的上升，公司营业收入毛利率可能会下降，从而对公司财务状况产生不利影响。

四、分部信息

从内部经营主体和职能方面看，截至报告期末，除发行人自身主体外，公司还存在6家子公司，各主体的地区、业务职能情况如下：

序号	公司名称	注册和经营地	业务职能定位
1	发行人	浙江杭州	集团管理中心，主要的产品研发、生产和销售中心
2	森特信息	浙江杭州	主要进行软件平台的研发、销售，同时也承接部分农业物联网项目
3	智农科技	浙江杭州	辅助发行人进行软件的开发

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4	托普仪器	浙江杭州	辅助发行人进行少量产品的销售
5	旭赛科技	重庆	辅助发行人进行少量产品的销售
6	云曦科技	浙江诸暨	集团内主要的加工中心，执行智能硬件设备的多道生产工序
7	海南托普	海南三亚	主要负责公司海南等区域产品销售和服务

上述子公司最近一年的主要财务信息详见本招股说明书“第四节/六、发行人控股、参股公司基本情况”。

从外部经营情况方面看，公司围绕智慧农业领域提供多种类型的产品及服务，产品销售分布于众多地区。公司按产品、地区分类的主营业务收入信息，详见本节“十/（二）营业收入分析”。

五、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

公司自本报告期末起至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（二）遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度和2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

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六、报告期采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认政策

公司提供的产品及服务可主要分为智慧农业项目和智能硬件设备两大类，其中智慧农业项目包括农业物联网项目和软件平台两种业务类型。公司根据企业会计准则的规定，结合各类业务合同或订单条款的相关约定，针对性地制定了收入确认的具体方法，情况如下：

1、智慧农业项目

（1）农业物联网项目

公司农业物联网在项目开发、施工、安装、集成以及调试等实施工序完成，并经客户验收合格后确认收入。

（2）软件平台

公司软件平台在根据客户需求设计、开发完成，产品交付给客户并经客户验收合格后确认收入。

2、智能硬件设备

对于智能硬件设备销售，需由公司负责安装的设备在安装完成并经客户验收合格后确认收入，不需由公司负责安装的设备在客户收到货物并经客户签收后或产品完成报关出口后确认收入。

此外，公司报告期内存在少量运维服务、培训、维修等技术服务收入，其中，运维服务收入在服务期内分摊确认，培训、维修等其他技术服务收入在服务完成时确认收入。

（二）成本核算方法

公司针对不同的产品（业务）类型制定了特定的成本核算方法，具体情况如下：

1、智慧农业项目

公司智慧农业项目按照单个具体项目为对象归集、结转成本。农业物联网项目成本主要由物料、设备、外购服务以及员工工资成本等构成；软件平台项目成

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本主要由员工工资成本以及外购服务成本构成。项目成本在实际发生时按项目进行归集并列示于存货科目（在产品/合同履约成本），在项目确认收入的同时，将归集的存货成本结转计入主营业务成本。

2、智能硬件设备

智能硬件设备成本包括直接材料成本、直接人工成本和制造费用，公司按生产订单（具体产品）核算产品成本。对于直接材料，公司根据生产订单（具体产品）领料并按实际领料成本进行归集，期末完工产品材料成本按照完工数量比例结转计入产成品成本，未完工产品材料成本保留在期末在产品成本。对于人工成本、制造费用，公司根据各生产订单（具体产品）工时比例分摊计入各生产订单（具体产品）。智能硬件设备销售完成并确认收入的同时，将产品成本结转计入主营业务成本。

（三）费用核算政策

公司按权责发生制原则核算各项费用，在费用发生时按照费用性质、费用归属部门等因素分别计入销售费用、管理费用以及研发费用等科目。此外，公司研发投入按具体研发项目进行归集并计入研发费用，报告期内，公司不存在研发费用资本化的情形。

（四）合并财务报表的编制方法

公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定编制合并财务报表。合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

1、合并财务报表范围

报告期内，公司将浙江森特信息技术有限公司、杭州智农科技有限公司、杭州托普仪器有限公司、重庆旭赛科技有限公司、浙江云曦智能装备有限公司和海南托普云农数智科技有限公司共6家公司纳入合并财务报表范围。具体情况如下：

序号	公司名称	是否纳入合并财务报表范围
		2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
1	森特信息	是	是	是

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2	智农科技	是	是	是
3	托普仪器	是	是	是
4	旭赛科技	是	是	是
5	云曦科技	是	是	是
6	海南托普	是	否	否

2、报告期内合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司新纳入合并财务报表范围的子公司为海南托普，海南托普于2023年10月由公司新设并纳入合并范围。海南托普基本情况详见本招股说明书“第四节/六、发行人控股、参股公司基本情况”。

报告期内，公司无合并财务报表范围减少的情形。

（五）资产减值测试

1、应收款项坏账准备计提

对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

（1）应收账款

公司按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5.00
1-2年	20.00
2-3年	50.00
3年以上	100.00

（2）其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。报告期内其他应收款坏账准备计提比例与应收账款一致。

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2、存货跌价准备

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（六）固定资产折旧政策

公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

公司各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	10-20	5.00	4.75-9.50
机器设备	年限平均法	3-10	5.00	9.50-31.67
运输工具	年限平均法	3-5	5.00	19.00-31.67
电子设备及其他	年限平均法	2-5	5.00	19.00-47.50

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（七）无形资产摊销政策

公司使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计和摊销方法如下：

项目	预计使用寿命	摊销方法	依据
土地使用权	50年	年限平均法	预计受益期限
软件著作权及专利权	5-20年	年限平均法	预计受益期限
管理及研发软件	2-10年	年限平均法	预计受益期限

报告期内，公司没有使用寿命不确定的无形资产。

（八）股份支付政策

公司的股份支付是为了获取职工服务而授予权益工具，公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（九）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）

财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

（2）首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

首次执行新租赁准则不存在调整首次执行当年年初财务报表相关项目的情况。

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（3）其他重要会计政策变更情况

报告期内，公司因企业会计准则等修订而变更的其他会计政策情况如下：

序号	适用的新会计政策	执行情况
1	《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）	自2021年2月2日起施行
2	《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）	自2021年12月30日起施行
3	《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）	自2022年11月30日起施行

执行上述准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

七、经注册会计师核验的非经常性损益表

发行人会计师对公司2021年度、2022年度和2023年度的非经常性损益明细表进行鉴证，并出具了“信会师报字[2024]第ZF10121号”《浙江托普云农科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》。依据经核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净利润的影响如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1.53	-0.15	-7.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	833.45	446.12	781.45
债务重组损益	-	-4.00	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	284.02	251.09	319.38
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	25.60	180.33	80.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-9.08	-1.36	-94.38
小计	1,132.47	872.02	1,079.22
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	170.57	132.58	180.13
少数股东权益影响额	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	961.89	739.45	899.08

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项目	2023年度	2022年度	2021年度
归属于母公司股东的净利润	11,500.88	9,268.31	7,251.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	10,538.99	8,528.86	6,352.25
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例	8.36%	7.98%	12.40%

八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策

（一）公司主要税种及税率

税种	计税依据	税率
		2023年度	2022年度	2021年度
增值税	一般纳税人按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；小规模纳税人发生应税销售行为适用简易计税方法按征收率计税	0%、1%、6%、9%、13%	0%、1%、6%、9%、13%	1%、6%、9%、13%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税和免抵税额计缴	7%	7%	7%
教育费附加		3%	3%	3%
地方教育附加		2%	2%	2%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	15%、20%、25%	15%、20%	15%、20%

（二）合并范围内各公司企业所得税税率

纳税主体名称	2023年度	2022年度	2021年度
本公司	15%	15%	15%
森特信息	15%	15%	15%
智农科技	15%	15%	15%
托普仪器	20%	20%	20%
旭赛科技	20%	20%	20%
云曦科技	20%	20%	20%
海南托普	25%	-	-

注：海南托普于2023年新设。

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（三）税收优惠及批文

1、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，托普云农通过高新技术企业认定，证书编号为GR202133002384，资格有效期3年。2021-2023年度企业所得税税率按照15%执行。

2、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，森特信息通过高新技术企业认定，证书编号为GR202033007989，资格有效期3年。2020-2022年度企业所得税税率按照15%执行。

3、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的规定，森特信息通过高新技术企业认定，证书编号为GR202333001711，资格有效期3年。2023-2025年度企业所得税税率按照15%执行。

4、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，智农科技通过高新技术企业认定，证书编号为GR201933000436，资格有效期3年。2019-2021年度企业所得税税率按照15%执行。

5、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，智农科技通过高新技术企业认定，证书编号为GR202233008529，资格有效期3年。2022-2024年度企业所得税税率按照15%执行。

6、根据财政部和国家税务总局联合下发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。报告期托普仪器、旭赛科技、云曦科技符合小型微利企业认定标准。

7、根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策

1-1-185

的公告》（财政部 税务总局公告2021年第12号）规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。托普仪器、旭赛科技、云曦科技符合小型微利企业认定标准，享受该政策优惠。

8、根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第13号）的规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。托普仪器、旭赛科技、云曦科技符合小型微利企业认定标准，享受该政策优惠。

9、根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税〔2001〕113号）规定，公司及子公司批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机免征增值税。

10、根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，公司及子公司技术转让、技术开发，农业机耕、排灌、病虫害防治、植物保护、农牧保险以及相关技术培训业务，家禽、牲畜、水生动物的配种和疾病防治免征增值税。

11、根据财政部和国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。托普云农、森特信息、智农科技软件产品2021年至2023年享受增值税即征即退政策。

12、根据《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第31号）、《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第87号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）、《国家税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税等政策有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2023年第1号）、《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第1号）

1-1-186

的规定，自2019年4月1日至2023年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计抵减增值税应纳税额。森特信息享受加计抵减政策。

13、根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第1号）、《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告2022年第15号）、《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第7号）、《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第13号）的规定，自2020年3月1日至2022年3月31日，小规模纳税人增值税征收率3%减按1%执行；自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；自2023年1月1日至2023年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。旭赛科技属于小规模纳税人，享受该政策优惠；托普仪器2022年3月份之前为增值税小规模纳税人（托普仪器于2022年3月转为一般纳税人），享受该政策优惠。

14、根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。托普云农享受该政策优惠。

15、根据《财政部 税务总局 退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》(财政部 税务总局 退役军人事务部公告2023年第14号)的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用自主就业退役士兵，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年6,000元，最高可上浮50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准。托普云农2023年度招用自主就业退役士兵1名，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费，

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享受该政策优惠。

（四）税收优惠的影响

报告期内，公司享受的税收优惠政策主要为高新技术企业所得税优惠、部分子公司的小型微利企业所得税优惠，以及软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的增值税优惠。

报告期内，上述税收优惠对公司利润影响程度的测算情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
利润总额	12,859.16	10,455.63	8,041.67
所得税税收优惠金额[注]	944.18	723.09	644.21
即征即退增值税额	594.07	346.48	320.69
所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例	7.34%	6.92%	8.01%
即征即退增值税额占当期利润总额的比例	4.62%	3.31%	3.99%

注：所得税税收优惠金额=∑（各公司应纳税所得额×25%-各公司当期所得税费用）。

报告期各期，公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为8.01%、6.92%和7.34%；享受的即征即退增值税额占当期利润总额的比例分别为3.99%、3.31%和4.62%。报告期内公司的经营业绩对税收优惠政策的依赖程度较小。

公司目前享受的企业所得税和增值税的税收优惠政策均由国家法律、法规或规范性文件明确规定，符合国家支持的高新技术企业以及软件企业发展的总体政策或产业政策，相关政策的持续稳定性较强。综合考虑公司的技术创新实力、研发力量以及业务发展战略，公司持续符合税收优惠资格要求的可能性较高，因此在可预见的未来，公司享受的税收优惠政策发生重大不利变化的可能性较小，公司享受的税收优惠具有一定的可持续性。

九、主要财务指标

（一）财务指标

项目

2023年 12月31日

2022年 12月31日

2021年 12月31日

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1、流动比率（倍）	2.69	2.33	2.10
2、速动比率（倍）	2.48	2.07	1.88
3、资产负债率（合并）（%）	28.98	33.48	38.40
4、资产负债率（母公司）（%）	28.00	29.80	34.66
项目	2023年度	2022年度	2021年度
1、应收账款及合同资产周转率（次/年）	8.08	7.58	7.44
2、存货周转率（次/年）	4.01	3.04	2.80
3、息税折旧摊销前利润（万元）	13,471.39	11,186.39	8,802.85
4、利息保障倍数（倍）	1,559.14	611.40	458.36
5、归属于母公司股东的净利润（万元）	11,500.88	9,268.31	7,251.33
6、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	10,538.99	8,528.86	6,352.25
7、研发投入占营业收入的比重（%）	10.61	11.49	11.36
8、每股经营活动产生的现金流量（元）	1.83	1.40	1.85
9、每股净现金流量（元）	1.96	0.50	1.67
10、归属于母公司股东的每股净资产（元）	9.18	7.37	5.85

注：上述财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；

3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产；

4、应收账款及合同资产周转率＝营业收入／应收账款及合同资产期初期末平均账面价值；

5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均账面价值；

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

8、研发投入占营业收入的比重＝研发费用／营业收入；

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；

11、归属于母公司股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本。

（二）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

期间	项目	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
2023	归属于母公司普通股股东的净利润	21.73	1.80	1.80

1-1-189

年度	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	19.91	1.65	1.65
2022 年度	归属于母公司普通股股东的净利润	21.92	1.45	1.45
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	20.17	1.33	1.33
2021 年度	归属于母公司普通股股东的净利润	20.37	1.13	1.13
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	17.84	0.99	0.99

注：上述财务指标计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率=P÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

2、基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

十、经营成果分析

（一）报告期内的经营情况概述

报告期内，公司业务规模持续增长，营业收入和净利润均保持了稳步增长。报告期内公司具体经营业绩情况如下：

单位：万元

项目

2023年度

2022年度

2021年度

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	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	45,945.27	22.47%	37,516.71	12.97%	33,209.56
营业利润	12,869.68	23.07%	10,457.09	28.42%	8,142.92
利润总额	12,859.16	22.99%	10,455.63	30.02%	8,041.67
净利润	11,500.88	24.09%	9,268.31	27.82%	7,251.33
归属于母公司股东的净利润	11,500.88	24.09%	9,268.31	27.82%	7,251.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	10,538.99	23.57%	8,528.86	34.27%	6,352.25

根据上表，公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长幅度大于营业收入增长幅度，原因系公司2022年度软件平台收入进一步增长，从2021年度的4,761.75万元增长至2022年度的7,729.70万元，占营业收入的比例进一步提升，从2021年度的14.34%提升至2022年度的20.60%，而软件平台毛利率相对较高，促进了公司营业收入毛利率的提升，公司营业收入毛利率从2021年度的53.55%提升至2022年度的56.27%，毛利率的提升促进了公司净利润增长。在国家顶层政策大力支持和公司综合实力不断增强的驱动下，2023年公司经营业绩继续保持了快速增长态势，营业收入和利润增长幅度基本保持一致。公司营业收入的具体构成和变动以及毛利率的变动情况详见本节“十/（二）营业收入分析”和“十/（四）毛利及毛利率分析”。

（二）营业收入分析

报告期内，公司营业收入的构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	45,945.27	100.00%	37,516.71	100.00%	33,209.56	100.00%
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	45,945.27	100.00%	37,516.71	100.00%	33,209.56	100.00%
较上期增长额	8,428.56		4,307.15		/
较上期增长率	22.47%		12.97%		/

报告期内，从收入结构来看，公司主营业务突出，各期营业收入全部来源于主营业务收入。

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报告期内，公司营业收入总体上实现了稳步增长，其中2022年度收入增长率相对较低，原因主要系2022年全国多地外部环境因素影响频发、加剧，一定程度上影响了公司部分项目的实施或验收进度。驱动公司收入增长的因素包括外部因素和内部因素两方面，具体分析如下：

外部驱动因素方面，公司所处的智慧农业行业面临着良好的政策环境，长期以来得到国家政策的大力支持，我国政府颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》（即2021年中央一号文件）、《数字乡村发展战略纲要》《数字农业农村发展规划（2019-2025年）》等政策文件，均直接促进智慧农业行业的发展。2022年12月，习近平总书记在中央农村工作会议上强调强国必先强农、农强方能国强，全面推进乡村振兴、加快建设农业强国，是党中央着眼全面建成社会主义现代化强国作出的战略部署；习近平总书记指出，要依靠科技和改革双轮驱动加快建设农业强国，要紧盯世界农业科技前沿，大力提升我国农业科技水平，加快实现高水平农业科技自立自强，进一步将发展智慧农业提升至国家战略制高点。在国家一系列政策的引导下，各地农业主管部门加大在智慧农业领域的财政投入，以政府采购或向农业生产者补贴等方式购置相关产品和服务，实现农业生产和管理的智能化、信息化以及数字化发展，这为智慧农业产品和服务提供了大量的市场需求。根据农业农村部信息中心发布的《中国数字乡村发展报告（2022）》，2021年全国用于县域农业农村信息化建设的社会资本投入为954.60亿元，县均社会资本投入3,588.80万元、乡村人均投入135.20元，分别比上年增长17.2%和24.0%。社会资本投入的不断增加推动了市场需求的增加。

内部驱动因素方面，首先，通过在行业内长期的专注和技术积累，公司已成长为智慧农业领域专业的企业，具备较强的技术研发优势、产品和服务优势，产品和服务的种类持续丰富、结构持续优化，是行业内少数能够全面满足客户多样化、个性化需求的智慧农业产品供应商之一，在智慧农业行业快速发展的背景下，公司产品和服务的需求快速增长；其次，公司近年来持续进行人员队伍、生产装备的扩充和优化，产品生产、开发能力和服务能力逐步增加，为公司销售持续增长提供了动能。

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1、主营业务收入按业务类型分类分析

公司主营业务是以布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务，助力实现政府监管服务信息化转型、科研数字化创新、农业产业智能化应用，主要产品及服务包括智慧农业项目（农业物联网项目及软件平台）和智能硬件设备。报告期内，公司主营业务收入按业务类型情况如下：

单位：万元

产品及服务		2023年度		2022年度		2021年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧农业项目	物联网项目	19,841.60	43.19%	16,392.98	43.70%	14,301.31	43.06%
	软件平台	7,170.25	15.61%	7,729.70	20.60%	4,761.75	14.34%
智能硬件设备		18,142.13	39.49%	12,851.96	34.26%	13,788.48	41.52%
其他技术服务		791.29	1.72%	542.06	1.44%	358.02	1.08%
合计		45,945.27	100.00%	37,516.71	100.00%	33,209.56	100.00%

根据上表，公司主营业务收入主要由智慧农业项目收入和智能硬件设备收入构成；其他技术服务主要是为客户提供运维服务、维修等技术服务收入，金额及占比较低。报告期内，公司智慧农业项目收入持续增长，是驱动公司主营业务收入增长的主要因素。

（1）农业物联网项目收入波动分析

报告期内，公司农业物联网项目收入波动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
农业物联网项目收入额	19,841.60	16,392.98	14,301.31
较上期增长额	3,448.62	2,091.67	/
较上期增长率	21.04%	14.63%	/

在我国农业现代化转型需求、国家政策支持的背景下，以农业主管部门为主导的下游客户在耕地保护、植物保护、环境监测、智能设施等单一或综合领域的智能化、信息化和数字化产品的需求和投入增加，全国各地陆续新建了一系列功能多样化的农业物联网项目。受益于智慧农业行业的发展，报告期内公司完成的

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金额较大的农业物联网项目数量和单个项目平均金额有所增加，驱动公司农业物联网项目收入增长。2022年度农业物联网项目收入增长额和增长率相对较低，原因主要系公司农业物联网项目实施需要项目人员出差到用户场地现场进行施工管理、设备安装调试以及系统集成等，2022年全国多地外部环境因素影响频发、加剧，公司人员出差等活动阶段性受到限制，农业物联网项目的推进受影响程度相对较大，从而对收入增长产生了影响。

报告期内，公司完成的单个项目收入金额50万元以上的农业物联网项目情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
收入50万元以上项目收入额	16,254.51	13,124.29	10,992.58
收入50万元以上项目数量（个）	86	68	69
单个项目平均收入金额	189.01	193.00	159.31

（2）软件平台收入波动分析

公司软件平台收入主要系为农业主管部门开发管理用智慧农业平台（系统）取得的收入，主要由子公司森特信息负责开发、交付。报告期内，公司软件平台收入金额分别为4,761.75万元、7,729.70万元和7,170.25万元，占主营业务收入的比例分别为14.34%、20.60%和15.61%，整体上实现了较快增长，系近年来在“乡村振兴”、“数字乡村”建设等政策支持下，农业政府部门在管理信息化、数字化方面的投入增加，以及子公司森特信息经过多年的研发储备、典型项目经验积累，具备了开发并交付满足客户多样化需求、功能综合性强的大型软件平台项目所致。例如2022年度交付的“浙江省数字三农协同应用平台建设项目”、“兰溪市数字田园产业数字化平台”以及“水稻全产业链大数据建设试点项目”，2023年度交付的“浦江县乡村产业大数据中心（葡萄产业大脑）项目”、“嵊州（崇仁）粮食数字化平台建设项目”，单个项目收入额均超过了500万元，大型项目的落地驱动了公司软件平台收入的快速增长。

（3）智能硬件设备收入波动分析

报告期内，公司智能硬件设备收入波动情况如下：

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单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
智能硬件设备收入	18,142.13	12,851.96	13,788.48
较上期增长额	5,290.17	-936.52	/
较上期增长率	41.16%	-6.79%	/

报告期内，公司智能硬件设备收入整体呈波动状态，占主营业务收入的比例有所降低，这与行业发展趋势和公司经营策略影响相吻合。行业发展趋势方面，伴随着我国农业的现代化转型，行业对智能化、信息化以及功能全面的集成化产品需求增加，因此近年来下游客户采购功能全面的物联网项目产品增多；公司经营策略方面，作为行业内专业的企业，利用自身竞争优势为客户提供智慧农业综合解决方案是公司的经营目标，因此公司将内部资源向项目类产品倾斜，为客户提供软硬件一体的、功能多样化和全面化的项目类产品。

细分产品结构方面，公司供应的智能硬件设备产品种类繁多，细分产品类型达到上百种，产品广泛应用于植物保护、农林小气候环境监测、种子培养、墒情监测等诸多领域。公司根据客户多样化、阶段性的不同需求提供相应的产品，报告期内销售产品的类型和数量存在一定波动。2023年智能硬件设备收入增长额较大，主要系当期外购设备销售额有所增加所致。

2、主营业务收入按销售区域分类分析

报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布情况如下：

单位：万元

地区	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东地区	23,561.48	51.28%	21,114.37	56.28%	14,643.20	44.09%
西北地区	6,125.32	13.33%	3,816.54	10.17%	4,172.89	12.57%
东北地区	3,210.86	6.99%	1,662.94	4.43%	1,766.87	5.32%
西南地区	4,521.76	9.84%	4,257.15	11.35%	3,709.07	11.17%
华南地区	1,495.54	3.26%	1,709.78	4.56%	1,344.35	4.05%
华北地区	2,053.74	4.47%	1,876.24	5.00%	3,791.08	11.42%
华中地区	3,687.71	8.03%	2,399.44	6.40%	2,153.20	6.48%
境内小计	44,656.42	97.19%	36,836.46	98.19%	31,580.66	95.10%
境外地区	1,288.85	2.81%	680.25	1.81%	1,628.90	4.90%

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地区	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	45,945.27	100.00%	37,516.71	100.00%	33,209.56	100.00%

注：华东具体包括：上海市、江苏省、浙江省、安徽省、江西省、山东省、福建省；华南具体包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；华北具体包括：北京市、天津市、山西省、河北省；华中具体包括：河南省、湖北省、湖南省；西北具体包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、内蒙古自治区；西南具体包括：四川省、贵州省、云南省、重庆市、西藏；东北具体包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省。报告期内，公司产品销售和服务区域较广，其中华东地区占比相对较高。一方面，农业是我国第一产业，全国大部分地区均涉及农业生产，随着农业现代化转型步伐的加快，各地农业管理部门、农业经营者对智慧农业产品均产生了较大需求，公司在智慧农业领域深耕多年，是智慧农业领域的主要企业之一，在行业内品牌知名度较高，因此产品和服务面向全国大部分地区。

另一方面，公司地处浙江省，浙江地区经济水平较为发达，农业农村数字化建设水平同样较高。根据农业农村部信息中心发布的《中国数字乡村发展报告（2022）》，2021年全国数字乡村发展水平达到39.1%，其中东部地区为42.9%，中部地区为42.5%，西部地区为33.6%；从地区总体发展水平来看，高于全国发展总体水平的有12个省份，其中，浙江在全国继续保持领先地位，发展水平为

68.3%，江苏和上海分居第二、第三位，发展水平分别为58.7%和57.7%。作为本地的优势企业，公司面临了更多的发展机遇，因此华东地区的收入占比相对较高。

此外，公司报告期内存在部分境外销售收入，主要系向印度尼西亚、马来西亚等地区客户销售产品产生的收入，随着公司营业收入的增长以及境外客户需求的波动，报告期内境外收入占比有所下降。

3、主营业务收入分季度分析

报告期内，公司分季度的主营业务收入情况如下：

单位：万元

季节	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	5,260.03	11.45%	3,650.09	9.73%	2,478.14	7.46%
第二季度	14,034.31	30.55%	10,284.88	27.41%	9,671.18	29.12%

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第三季度	10,935.35	23.80%	8,330.51	22.20%	9,035.67	27.21%
第四季度	15,715.58	34.21%	15,251.23	40.65%	12,024.58	36.21%
合计	45,945.27	100.00%	37,516.71	100.00%	33,209.56	100.00%

根据上表，公司第一季度收入占比较低，下半年收入总体上高于上半年，原因主要包括以下两方面：一是现阶段公司客户或产品终端需求方主要为农业领域政府职能部门，其往往在年初制定采购预算，并在年中或下半年完成采购，从而使得公司下半年销售收入较高；二是第一季度不是农忙季节，农业生产者或相关政府职能部门采购产品相对较少，造成一季度销售收入较低。2022年度第四季度收入占比相对较高，原因主要系2022年全国多地外部环境因素影响频发、加剧，公司部分项目的实施或验收进度受到一定影响，使得项目交付并验收的时点有所后移。总体上，公司销售收入存在一定的季节性波动，但不存在收入集中在单一季度的情形。

4、销售第三方回款情况

报告期内，公司存在部分客户以非本单位银行账户向公司支付货款（简称“第三方回款”）的情形。公司第三方回款金额及其占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

第三方回款类型	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款	2,816.44	6.13%	5,596.29	14.92%	6,570.53	19.79%
通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款	1,073.79	2.34%	981.77	2.62%	374.67	1.13%
通过诉讼由法院追回的货款	-	-	153.89	0.41%	-	-
客户的法定代表人、实际控制人代为支付货款	39.40	0.09%	47.66	0.13%	37.76	0.11%
其他	116.13	0.25%	125.45	0.33%	94.54	0.29%
合计	4,045.76	8.81%	6,905.05	18.41%	7,077.50	21.31%
营业收入	45,945.27		37,516.71		33,209.56

报告期内，公司第三方回款主要系因政府部门采购由财政或专门部门统一支付产生，与公司农业领域政府部门客户较多、采购金额较大以及政府部门付款惯

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例的实际情况相匹配。除此之外，公司第三方回款还主要包括以下原因：（1）因集中支付需求，客户通过集团内总分公司、母子公司统一向公司付款（如中国电信、中国联通等大型企业集团），具备合理性；（2）公司单位价值较低的设备类产品种类较多，存在一些小型客户向公司零星采购产品的情形，该等客户付款方式较为灵活，通过其法定代表人、股东、员工或直接指定第三方代为支付货款的情况较为普遍，从而产生第三方回款，但该类回款单笔金额（通常为几百至数千元）以及总金额均较小，与公司行业经营特点相符。

总体而言，公司第三方回款主要由政府部门采购由财政或专门部门统一支付产生，公司第三方回款涉及的客户以及付款方与公司不存在关联关系，第三方回款所对应的营业收入真实。

保荐人和发行人会计师经核查后认为：（1）发行人第三方回款存在真实的交易背景，不存在虚构交易或调节账龄的情形；（2）发行人第三方回款主要系因政府部门采购由财政或专门部门统一支付产生，剔除财政统一支付后，第三方回款金额占营业收入的比例总体较低；（3）发行人第三方回款原因明确，具有商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系；（5）发行人不存在大额外销收入通过第三方回款的情形；境外销售涉及的境外第三方回款，其代付行为具有商业合理性；（6）报告期内发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）发行人第三方回款相关的业务实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款具备商业合理性。

（三）营业成本分析

报告期内，公司营业成本占营业收入的比重分别为46.45%、43.73%和45.44%，占比较为稳定。公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	20,878.86	100.00%	16,406.83	100.00%	15,427.15	100.00%
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
合计	20,878.86	100.00%	16,406.83	100.00%	15,427.15	100.00%

公司主营业务突出，报告期各期营业成本全部由主营业务成本构成。

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1、主营业务成本按业务类型分类分析

报告期内，公司主营业务成本按业务类型划分构成情况如下：

单位：万元

产品及服务		2023年度		2022年度		2021年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧农业项目	物联网项目	8,653.21	41.44%	6,697.30	40.82%	6,604.53	42.81%
	软件平台	2,333.81	11.18%	2,715.44	16.55%	2,209.04	14.32%
智能硬件设备		9,777.29	46.83%	6,866.38	41.85%	6,483.44	42.03%
其他技术服务		114.55	0.55%	127.71	0.78%	130.14	0.84%
合计		20,878.86	100.00%	16,406.83	100.00%	15,427.15	100.00%

报告期内，公司主营业务成本规模随着营业收入规模的增长而增长，主营业务成本主要由农业物联网项目成本和智能硬件设备成本构成。

2、主营业务成本按成本要素分类分析

报告期内，公司主营业务成本按照成本要素划分构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	15,408.96	73.80%	10,789.40	65.76%	10,402.58	67.43%
直接人工	2,688.62	12.88%	2,999.47	18.28%	2,141.11	13.88%
制造费用	215.75	1.03%	189.55	1.16%	201.52	1.31%
外购服务成本	1,869.62	8.95%	1,886.13	11.50%	2,121.92	13.75%
其他	695.91	3.33%	542.28	3.31%	560.02	3.63%
合计	20,878.86	100.00%	16,406.83	100.00%	15,427.15	100.00%

根据上表，公司主营业务成本主要为直接材料成本、直接人工成本和外购服务成本等，受收入结构变动的影响，报告期内各类成本占总成本的比例有所波动。

直接材料成本包括智能硬件设备生产所需的钣金件、电子元器件、机械配件等原材料成本、外购成品成本以及农业物联网项目配套的设备及配件等成本，随着物联网项目和智能硬件设备收入的增长，报告期内直接材料成本逐年增加，其中2022年度直接材料成本占比有所下降，系当期直接人工成本占比上升所致。2023年度直接材料成本占比有所上升，主要系当期智能硬件设备产品销售占比

1-1-199

上升所致。

直接人工成本为生产人员和项目实施/开发人员的工资、奖金和社保等成本，2022年度直接人工成本金额和占比上升，系当期软件平台项目收入额和占比增加，而软件平台项目成本主要由直接人工成本构成，当期软件平台项目直接人工成本大幅增加所致。2023年度软件平台收入趋于平稳，相应地直接人工成本小幅下降。制造费用主要包括生产耗用的水电费、折旧摊销等，各年金额较为平稳。2022年度金额有所下降主要系委外加工业务中固定上机费（供应商开机费）有所减少所致。外购服务成本主要为农业物联网项目基础设施施工服务、设备安装、数据接入等外购服务成本，以及部分农业物联网项目和软件平台项目的软件开发外包和技术服务成本，公司根据具体项目的不同需求对应采购相应服务，报告期内因不同项目需求差异等因素影响，外购服务成本有所减少，但整体金额变动不大。

其他成本主要包括项目人员差旅费、运费以及其他杂费，随着公司经营规模的扩大，报告期内其他成本金额整体上有所增加。

（四）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务毛利额情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
主营业务毛利额	25,066.41	21,109.88	17,782.41
占营业毛利额的比例	100.00%	100.00%	100.00%

报告期内，公司主营业务毛利额随着销售规模的增长而增加。公司主营业务毛利额分业务类型构成情况如下：

单位：万元

产品及服务		2023年度		2022年度		2021年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧农业项目	物联网项目	11,188.39	44.63%	9,695.68	45.93%	7,696.78	43.28%
	软件平台	4,836.44	19.29%	5,014.26	23.75%	2,552.71	14.36%

1-1-200

智能硬件设备	8,364.84	33.37%	5,985.58	28.35%	7,305.04	41.08%
其他技术服务	676.74	2.70%	414.36	1.96%	227.88	1.28%
合计	25,066.41	100.00%	21,109.88	100.00%	17,782.41	100.00%

从毛利额构成上看，智慧农业项目和智能硬件设备毛利额为公司主营业务毛利额的主要来源。

2、主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务毛利率按业务类型划分及变动情况如下：

产品及服务		2023年度		2022年度		2021年度
		毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
智慧农业项目	物联网项目	56.39%	-2.76%	59.15%	5.33%	53.82%
	软件平台	67.45%	2.58%	64.87%	11.26%	53.61%
智能硬件设备		46.11%	-0.46%	46.57%	-6.41%	52.98%
其他技术服务		85.52%	9.08%	76.44%	12.79%	63.65%
主营业务毛利率		54.56%	-1.71%	56.27%	2.72%	53.55%
营业收入毛利率		54.56%	-1.71%	56.27%	2.72%	53.55%

总体上，公司主营业务毛利率较为稳定，波动较小。其中2022年度毛利率较上期上升主要系软件平台毛利率有较大幅度上升所致，物联网项目毛利率上升和智能硬件设备毛利率下降基本持平，未对整体毛利率波动产生较大影响；2023年度毛利率较上年下降主要系物联网项目毛利率下降所致；其他技术服务由于收入占比较低，其毛利率波动亦未对整体毛利率波动产生较大影响。

报告期内，公司农业物联网项目毛利率整体上稳中有升。公司报告期内完成的物联网项目数量较多，项目具有个性化特征，即使不同项目因功能、规模以及公司销售策略等方面不同导致毛利率存在一定差异，但个别项目的毛利率对整体毛利率的影响较小，在行业竞争、公司定价策略、成本波动没有发生重大变动的情形下，物联网项目毛利率总体上保持稳定。近年来，随着行业发展需求，下游客户建设规模大、功能综合性强的大型农业物联网项目需求增加，报告期前期，为打造典型标杆项目、进一步展现公司技术实力、提升品牌影响力，部分项目在实施成本较高、毛利水平相对较低的情况下，公司仍然获取订单并实施，目的在于以短期利益换取长期发展利益，从而导致2021年度物联网项目毛利率相对较低。受项目配置差异化等因素影响，2022年度物联网项目毛利率上升幅度相对

1-1-201

较大。报告期内，公司软件平台的毛利率在2021年度相对较低，原因主要系为提升公司软件平台产品的市场影响力、服务核心客户，公司在保证合理利润水平的情况下，采取更具竞争力的产品定价方式获取具备较强市场影响力的大型平台项目，2021年度交付的大型软件平台项目增加，部分大型项目毛利率低于小型平台项目毛利率。随着大型标杆项目落地、开发经验积累以及项目定价策略优化，公司软件平台毛利率在2022年度和2023年度有较大幅度上升。总体上，公司软件平台项目维持在较高的毛利率水平，保持了合理的盈利空间。报告期内，公司智能硬件设备毛利率整体上有较大幅度下降，主要系细分产品结构变动所致。公司智能硬件设备产品种类繁多，报告期内收入有所波动，其中毛利率相对较低的细分产品占比提升，从而拉低了智能硬件设备整体毛利率。

其他技术服务因具体内容差异，价格和成本构成差异较大，毛利率水平波动较大，但由于销售额和毛利额金额较小，对公司的主营业务毛利率水平和盈利水平影响较小。

3、与同行业上市公司毛利率比较分析

公司主营业务是以布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务，助力实现政府监管服务信息化转型、科研数字化创新、农业产业智能化应用。目前，公司的主要竞争对手均为非公众企业，A股市场尚无与公司主营业务相同或接近的上市公司。

为便于获取公开财务数据，本节从A股上市公司中选取所处行业为“I65软件和信息技术服务业”，产品应用领域、客户性质以及产品结构与发行人具有一定相似性，并剔除ST以及审计报告为非标准意见后的企业与发行人进行对比分析。上市公司和达科技（代码688296）、理工能科（代码002322）、山大地纬（代码688579）以及新开普（代码300248），分别专注于水务领域信息化建设、智慧环保与智能电网建设、智慧政务与智慧医保医疗以及学校信息化领域，这些应用领域与发行人产品服务的农业领域均具有一定的“服务民生、公共事业”特性，产品用户以政府部门、事业单位或国有企业为主，并且该等上市公司产品结构中

1-1-202

也包括了软件产品、硬件产品或系统集成，与发行人具有一定相似性，因此选取作为同行业上市公司。上述公司的基本情况介绍如下：

公司名称	基本情况	主要产品
和达科技	公司是一家专注于水务领域信息化建设的整体解决方案提供商，致力于综合运用物联网、大数据、边缘计算等新一代信息技术提升水务行业的信息化、智能化水平，为水务行业落实国家节水行动计划、防治水污染、提高服务水平提供支持，保障国家水安全。和达科技于2021年7月27日在上交所科创板挂牌上市	系统集成服务、智能感传终端、水务管理系统、技术服务
理工能科	公司是一家智慧环保解决方案提供商，专注于智慧环保与智能电网建设。公司主要产品有地表水水质自动监测系统、空气质量监测系统、变压器油中溶解气体在线监测系统、智能变电站在线监测系统、双通道图像监控装置、电力工程造价工具软件等。理工能科于2009年12月18日在深交所主板挂牌上市	水质大气运维、水质监测设备、电力造价软件、电力在线监测系统等
山大地纬	公司是专注于智慧政务、智慧医保医疗、智能用电等领域国内领先的软件解决方案提供商和服务商，主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案。山大地纬于2020年7月17日在上交所科创板挂牌上市	软件开发、硬件及系统集成、运维及技术服务
新开普	公司是一家以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息化企业。公司依托信息化手段，持续专注为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移动互联服务在内的综合解决方案，同时为除学校以外的其他行业客户（包括企事业、城市与金融等）提供信息化综合解决方案。新开普于2011年7月29日在深交所创业板挂牌上市	智慧校园应用解决方案、智慧校园云平台解决方案、智慧政企应用解决方案、运维服务

注：上述公司由于细分业务领域、产品类型与发行人差异较大，部分财务指标的对比可能存在较大差异。报告期内，公司毛利率与同行业上市公司毛利率对比情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
和达科技	32.13%	38.74%	44.78%
理工能科	60.66%	63.02%	60.04%
山大地纬	53.27%	57.40%	48.03%
新开普	57.94%	56.24%	61.11%
平均值	51.00%	53.85%	53.49%
本公司	54.56%	56.27%	53.55%

注：相关数据来自于wind资讯。

根据上表，公司毛利率水平与同行业上市公司毛利率平均值不存在显著差异，各公司毛利率水平因细分业务领域、产品类型的不同而存在一定差异。报告期内，公司主营产品因持续的政策利好支持，市场需求较为旺盛，且由于公司是行业内先行、专业的企业，具备产品丰富、技术研发、行业资源等多方面的综合竞争优

1-1-203

势，面临的直接市场竞争压力较小，公司具有较强的产品定价和议价能力，促使公司毛利率维持在相对较高的水平。

（五）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	5,673.70	12.35%	4,574.48	12.19%	4,159.34	12.52%
管理费用	3,585.78	7.80%	3,443.01	9.18%	3,095.53	9.32%
研发费用	4,876.64	10.61%	4,310.29	11.49%	3,772.50	11.36%
财务费用	-852.10	-1.85%	-740.91	-1.97%	-457.04	-1.38%
合计	13,284.02	28.91%	11,586.87	30.88%	10,570.33	31.82%

报告期内，公司期间费用总额分别为10,570.33万元、11,586.87万元和13,284.02万元，占营业收入的比重分别为31.82%、30.88%和28.91%，占比较为稳定，公司期间费用总额随着经营规模的扩大而稳步增加。公司2022年度期间费用率较2021年度有小幅下降，原因系随着公司银行存款规模增加，相应利息收入金额增加，导致财务费用率下降；2023年度由于股份支付费用减少管理费用率下降，导致期间费用率较2022年度有所下降。报告期内，公司期间费用的具体分析情况如下：

1、销售费用分析

（1）报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	3,492.04	61.55%	2,902.84	63.46%	2,535.07	60.95%
差旅费	640.69	11.29%	443.99	9.71%	414.57	9.97%
业务招待费	599.26	10.56%	378.58	8.28%	266.45	6.41%
展会及宣传费	292.69	5.16%	188.37	4.12%	193.04	4.64%
投标费用	162.15	2.86%	205.72	4.50%	208.82	5.02%
售后服务费	208.03	3.67%	167.62	3.66%	170.94	4.11%

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其他	278.83	4.91%	287.37	6.28%	370.46	8.91%
合计	5,673.70	100.00%	4,574.48	100.00%	4,159.34	100.00%
销售费用率	12.35%		12.19%		12.52%
较上期增长额	1,099.22		415.14		/
较上期增长率	24.03%		9.98%		/

报告期内，公司销售费用金额稳步增加，销售费用率基本稳定。公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费以及业务招待费等组成，其中职工薪酬是公司销售费用最为主要的组成部分。2022年度，公司销售费用较上年度增加415.14万元，增长比例为9.98%，主要系当期职工薪酬费用较上年度增加367.77万元所致；2023年度公司销售费用较上年度增加1,099.22万元，主要系当期职工薪酬费用较上年度增加589.20万元，同时差旅费、业务招待费等增加所致。报告期内销售费用主要项目变动分析如下：

①职工薪酬

在内部职能部门设置上，公司配置了市场部、销售部以及售后服务部等多部门共同辅助销售工作的开展。报告期内，为持续巩固公司销售渠道和团队优势，及时响应客户需求、提升服务质量，公司销售人员数量有较大幅度增加；同时，由于销售考核指标完成情况较好，公司销售人员奖金增加。报告期内公司销售人员人数及人均薪酬情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
职工薪酬	3,492.04	2,902.84	2,535.07
销售人员人数（人）	175	164	149
销售人员人均薪酬（万元/年）	19.95	17.70	17.01

注：销售人员人数取当年每月人数之和的平均数。

根据上表，报告期内公司销售人员数量以及人均薪酬均有较大幅度增加，导致销售费用中职工薪酬总额逐年增加。

②差旅费

报告期内，公司销售费用中差旅费分别为414.57万元、443.99万元和640.69万元。随着公司销售规模的扩大，报告期内差旅费金额总体上有所增加；2023

1-1-205

年度差旅费增长较快，主要系2023年度外部环境因素影响消除，销售人员出差增加所致。

③业务招待费

报告期内，公司销售费用中业务招待费分别为266.45万元、378.58万元和

599.26万元，金额逐年增加，主要系随着公司业务规模扩大各类接待增加所致。

（2）报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司对比情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
和达科技	22.23%	11.34%	9.64%
理工能科	14.66%	14.05%	11.52%
山大地纬	7.55%	8.31%	6.74%
新开普	26.93%	26.33%	24.69%
平均值	17.84%	15.01%	13.15%
本公司	12.35%	12.19%	12.52%

注：相关数据来自于wind资讯。根据上表，公司销售费用率略低于同行业上市公司平均值，销售费用率介于同行业上市公司之间，不存在明显异常。

2、管理费用分析

（1）报告期内，公司管理费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,255.77	62.91%	1,932.67	56.13%	1,613.79	52.13%
股权激励费用	52.19	1.46%	443.11	12.87%	421.27	13.61%
折旧与摊销	209.99	5.86%	243.63	7.08%	339.61	10.97%
使用权资产折旧	97.78	2.73%	104.85	3.05%	69.90	2.26%
中介服务费	204.70	5.71%	133.61	3.88%	120.13	3.88%
房租、物业及水电费	47.43	1.32%	56.30	1.64%	67.18	2.17%
业务招待费	329.53	9.19%	209.28	6.08%	180.11	5.82%
其他	388.39	10.83%	319.56	9.28%	283.54	9.16%
合计	3,585.78	100.00%	3,443.01	100.00%	3,095.53	100.00%

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管理费用率	7.80%	9.18%	9.32%
较上期增长额	142.77	347.48	/
较上期增长率	4.15%	11.23%	/

报告期内，公司管理费用总额分别为3,095.53万元、3,443.01万元和3,585.78万元，管理费用率分别为9.32%、9.18%和7.80%，2023年度管理费用率下降主要系当期摊销的股权激励费用减少所致。

公司管理费用主要由职工薪酬、股权激励费用、折旧与摊销以及中介服务费等组成，报告期内管理费用总额随着公司经营规模的扩大而增加。报告期内管理费用主要项目变动分析如下：

①职工薪酬

报告期内，公司管理费用中职工薪酬分别为1,613.79万元、1,932.67万元和2,255.77万元，逐年增加，主要系随着公司经营规模的扩大和经营效益的提升，职能管理部门的人员数量以及人均薪酬增加所致。报告期内公司职能管理人员人数及人均薪酬情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
职工薪酬	2,255.77	1,932.67	1,613.79
职能管理人员人数（人）	113	101	101
管理人员人均薪酬（万元/年）	19.96	19.14	15.98

注：职能管理人员人数取当年每月人数之和的平均数。

根据上表，报告期内公司管理人员数量以及人均薪酬均有增加，导致管理费用中职工薪酬总额逐年增加。

②股权激励费用

为激励员工，公司自2015年起陆续实施了多轮员工持股，公司将授予员工股份于授予日的公允价值（参考最近一次外部投资者入股价格、评估价格等）与授予价值的差额确认为股权激励费用并在员工承诺的服务期限（如有）内分期摊销，因此报告期内公司管理费用中存在较大比例的股权激励费用。随着摊销期限的变化，2023年度股权激励费用有所减少。

③折旧与摊销

1-1-207

报告期内，公司管理费用中折旧与摊销费分别为339.61万元、243.63万元和209.99万元，主要为公司管理用固定资产以及无形资产折旧和摊销金额。2022年度折旧与摊销费下降金额较大，原因系公司无形资产中部分原值较大的软件著作权及专利权摊销期限届满，本期无形资产摊销金额减少。

（2）报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
和达科技	11.18%	6.05%	5.78%
理工能科	9.80%	11.62%	10.34%
山大地纬	13.01%	14.42%	10.74%
新开普	8.20%	7.88%	7.24%
平均值	10.55%	9.99%	8.53%
本公司	7.80%	9.18%	9.32%
剔除股权激励费用后本公司管理费用率	7.69%	8.00%	8.05%

注：相关数据来自于wind资讯。

根据上表，公司管理费用率水平与同行业上市公司平均值相比不存在显著差异。剔除股权激励费用影响后，报告期内公司管理费用率水平较为稳定。

3、研发费用分析

（1）研发费用构成及变动分析

报告期内，公司研发费用按照费用性质分类情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	3,946.88	80.93%	3,493.87	81.06%	3,012.77	79.86%
折旧摊销	107.93	2.21%	144.16	3.34%	154.32	4.09%
使用权资产折旧	88.32	1.81%	104.85	2.43%	69.90	1.85%
直接材料	214.95	4.41%	214.70	4.98%	209.10	5.54%
其他	518.55	10.63%	352.70	8.19%	326.41	8.65%
合计	4,876.64	100.00%	4,310.29	100.00%	3,772.50	100.00%
研发费用率	10.61%		11.49%		11.36%
较上期增长额	566.35		537.79		/
较上期增长率	13.14%		14.26%		/

1-1-208

报告期内，公司研发投入逐年增加，研发费用率较为稳定。技术创新是公司经营发展之本，为持续保持技术创新，引领产品及服务下游应用行业智能化、信息化以及数字化发展，公司持续进行研发团队扩充，并在研发材料以及设备等方面持续投入，报告期内研发费用总额稳步增加。报告期内公司研发投入不存在资本化开发支出，研发投入的计算口径为各期费用化的研发费用，主要由职工薪酬、折旧摊销、直接材料和其他费用构成。报告期内累计研发投入金额为12,959.43万元，占累计营业收入的比例为11.11%，研发投入复合增长率13.70%，研发投入整体呈较快的增长趋势。研发人员薪酬是研发费用最主要的组成部分。报告期内，公司研发费用中职工薪酬分别为3,012.77万元、3,493.87万元和3,946.88万元，逐年增加，主要系报告期内研发人员数量增加以及薪酬水平提升所致。报告期内研发人员人数及人均薪酬情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
职工薪酬	3,946.88	3,493.87	3,012.77
研发人员人数（人）	179	169	166
研发人员人均薪酬（万元/年）	22.05	20.67	18.15

注：研发人员人数取当年每月人数之和的平均数。

除研发人员的薪酬费用外，直接材料以及外部服务费等其他费用则根据不同研发项目的不同需求而投入，报告期内发生额变动不大。

报告期内，公司研发费用率与同行业上市公司对比情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
和达科技	16.79%	14.42%	12.48%
理工能科	14.52%	16.95%	14.18%
山大地纬	18.18%	23.42%	15.94%
新开普	12.20%	10.61%	11.13%
平均值	15.42%	16.35%	13.43%
本公司	10.61%	11.49%	11.36%

注：相关数据来自于wind资讯。

根据上表，公司研发费用率水平略低于同行业上市公司平均值，与和达科技、新开普等公司的研发费用率水平基本相当，不存在显著异常。

1-1-209

（2）研发费用按项目归集情况

报告期内，公司研发投入全部计入当期研发费用，不存在研发费用资本化的情形。公司研发费用按项目归集的具体情况如下：

单位：万元

项目名称	预算 金额	当期研发费用			项目 进度
		2023年度	2022年度	2021年度
智慧植保关键技术与装备	2,255.00	542.05	495.38	1,497.23	在研中
基于人工智能的作物表型自动化分析平台的研究与开发	750.00	10.51	317.68	353.09	已完成
作物生长因子数据挖掘与应用云平台研发	200.00	-	-	367.31	已完成
植物-土壤-环境信息感知技术与先进传感器	425.00	151.58	107.45	183.59	已完成
葡萄全产业链数字化管理平台开发	350.00	-	121.37	132.67	已完成
水产产业养殖绿色管理平台	350.00	-	67.24	132.54	已完成
畜牧绿色管理大数据平台	260.00	-	102.53	130.15	已完成
柑桔耕地质量保护大数据平台	300.00	-	148.17	112.88	已完成
农业农村大数据挖掘与分析应用系统	400.00	-	105.44	100.50	已完成
农业刺吸类害虫新型物理防控装备	605.80	357.67	309.45	-	在研中
浙江省主要水稻品种全生命周期生产管理分析预警和决策系统	350.00	244.87	230.20	-	在研中
多品种作物病虫害智慧测报成套装备研发及产业化	795.00	629.14	429.35	-	已完成
基于大数据深度应用的数字农业云平台研发	1,020.00	491.98	541.30	-	已完成
智慧农业物联网云平台	200.00	172.57	222.01	-	已完成
智能化分析设备的软硬件开发--叶形态特征提取系统	128.00	236.51	-	-	已完成
数字农业农村统一运维底座软件开发	150.00	139.85	-	-	已完成
数字农业农村在线项目开发平台（墨子）开发	145.00	131.79	-	-	已完成
数字农业农村运营计费系统开发	155.00	266.42	-	-	已完成
数字农业农村统一搜索引擎系统开发	155.00	276.38	-	-	已完成
数字农业农村统一应用市场系统开发	115.00	112.34	-	-	已完成
数字农业农村数字孪生参数化模型平台开发	120.00	116.19	-	-	已完成

1-1-210

项目名称	预算 金额	当期研发费用			项目 进度
		2023年度	2022年度	2021年度
其他	-	996.79	1,112.72	762.54	/
合计	/	4,876.64	4,310.29	3,772.50	/

4、财务费用分析

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
利息费用	8.25	17.13	17.58
其中：租赁负债利息费用	8.25	17.13	17.58
利息收入	-893.10	-753.58	-494.54
汇兑损益	23.35	-12.90	7.29
手续费及其他	9.40	8.43	12.63
合计	-852.10	-740.91	-457.04

报告期内，公司财务费用金额逐年减少，主要系利息收入逐年增加所致。报告期内因经营活动现金流量净额增加、收回投资等因素影响，公司货币资金余额逐年增加，从而利息收入金额增加。

（六）利润表其他项目分析

1、其他收益

报告期内，公司其他收益明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
政府补助	1,307.32	771.27	1,079.02
增值税加计抵减	113.70	10.94	20.82
个人所得税手续费	6.50	10.39	2.30
合计	1,427.51	792.60	1,102.14

公司其他收益主要由政府补助构成。报告期内政府补助明细情况如下：

单位：万元

补助项目	2023年度	2022年度	2021年度	性质
一种使用语音对农业设备进行控制的系统及控制方法项目补助	9.06	9.06	9.06	与资产相关

1-1-211

补助项目	2023年度	2022年度	2021年度	性质
杭州市智慧农业（种植业）科技创新平台补助	22.95	37.29	52.46	与资产相关/与收益相关[注]
增值税即征即退返还	594.07	346.48	320.69	与收益相关
水稻病虫害智慧测报系统关键技术研究及产品开发补助	-	-	300.00	与收益相关
园区扶持补助	288.00	-	84.91	与收益相关
大树、小巨人企业奖励	-	-	135.40	与收益相关
社保返还补助	8.82	72.90	10.71	与收益相关
人才补助	65.00	23.00	10.00	与收益相关
“余缺对接”财政奖励资金	-	-	45.94	与收益相关
中小微、科技型企业研发费用投入补助	-	81.50	-	与收益相关
基于生理与环境参数的作物多因子分析系统产业化应用研究补助	-	-	40.00	与收益相关
发明专利产业化补助	20.00	-	-	与收益相关
拱墅区知识产权质押资助	-	-	10.32	与收益相关
国家高新技术企业奖励、补助	20.00	10.00	20.00	与收益相关
新型建筑工业化以奖代补资金补助	-	-	10.00	与收益相关
科技发展专项资金补助	-	8.80	8.80	与收益相关
以工代训补贴	-	-	9.45	与收益相关
高质量发展建设动能转换活力区1+3+N产业政策补助	-	100.00	-	与收益相关
引进国（境）外智力计划项目资助	-	30.00	-	与收益相关
科技成果转化项目市级补助	-	20.20	-	与收益相关
农业龙头企业补助	-	10.00	-	与收益相关
“小升规”一次性奖励	-	10.00	-	与收益相关
工业和信息化发展专项资金	103.50	-	-	与收益相关
杭州高新区（滨江）瞪羚企业政策资助资金	39.32	-	-	与收益相关
杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局加快数字经济产业集聚发展补助资金	99.70	-	-	与收益相关
杭州高新技术产业开发区(滨江)科学技术局和财政局研发中心认定奖励	30.00	-	-	与收益相关
其他	6.90	12.05	11.28	与收益相关
合计	1,307.32	771.27	1,079.02	/

注：杭州市智慧农业（种植业）科技创新平台补助金额500万元，该补助项目于2020

1-1-212

年完成验收，其中300万元为与收益相关的政府补助，2020年计入其他收益；200万元为与资产相关的政府补助，截至2023年12月31日，根据形成资产的折旧年限已摊销确认其他收益152.96万元。根据上表，增值税即征即退返还系公司其他收益最主要的构成项目。根据财政部和国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司以及子公司森特信息、智农科技软件产品享受增值税即征即退政策。

2、投资收益

报告期内，公司投资收益金额分别为351.20万元、265.49万元和219.67万元，主要系公司为提高资金使用效率和收益，使用暂时闲置资金购买银行理财产品产生的收益。2022年度以来投资收益金额有所减少，系当期购买理财产品的金额减少所致。报告期内，投资收益占当期利润总额的比例分别为4.37%、2.54%和1.71%，占比较低，对公司利润不构成重大影响。

3、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益金额分别为-31.81万元、-18.40万元和

64.36万元，金额较小，系公司购买的银行理财产品列入交易性金融资产核算并以公允价值计量，其公允价值变动产生的损益。

4、信用减值损失和资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失由应收款项坏账损失构成；资产减值损失由合同资产减值损失构成。报告期内信用减值损失和资产减值损失明细情况如下：

单位：万元

科目	项目	2023年度	2022年度	2021年度
信用减值损失	应收账款坏账损失	155.03	-195.14	61.35
	其他应收款坏账损失	214.11	84.53	200.15
资产减值损失	合同资产减值损失	63.92	65.53	-0.41
合计		433.06	-45.08	261.09

2022年度信用减值损失和资产减值损失金额减少，主要系公司应收账款回收情况良好，2022年末账龄一年以上余额减少，导致应收账款坏账准备计提金额减少所致。2023年度信用减值损失金额增加，主要系当期末应收账款随着当期营业收入的增长有较大规模增加，相应地应收账款计提坏账准备增加所致。

1-1-213

5、营业外收支

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入金额分别为20.28万元、2.50万元和2.62万元，金额较小，主要系收到的违约赔偿金等收入。

（2）营业外支出

报告期内，公司营业外支出明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
税收滞纳金	1.65	2.34	101.50
对外捐赠	10.00	-	10.00
非流动资产毁损报废损失	1.49	0.94	7.23
其他	-	0.68	2.79
合计	13.14	3.96	121.53

2021年度税收滞纳金金额较大，主要系公司报告期以前存在个人卡和关联方等代付员工薪酬和零星成本费用的不规范情形，后经规范整改补缴了相关个人所得税和企业所得税等税费，从而产生的税收滞纳金。除此之外，报告期内公司营业外支出金额较小，主要由对外捐赠、非流动资产毁损报废损失组成。

（七）税费分析

1、所得税费用分析

报告期内，公司所得税费用及与利润的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
所得税费用	1,358.28	1,187.32	790.34
其中：当期所得税	1,416.27	1,070.90	889.63
递延所得税	-57.99	116.43	-99.29
利润总额	12,859.16	10,455.63	8,041.67
所得税费用/利润总额	10.56%	11.36%	9.83%

报告期内，公司所得税费用随着利润规模的增加逐年增加，各期所得税费用占利润总额的比例基本保持稳定。

1-1-214

报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
利润总额	12,859.16	10,455.63	8,041.67
按适用税率计算的所得税费用	1,928.87	1,568.35	1,206.25
子公司适用不同税率的影响	-75.16	-36.16	-40.46
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	116.08	74.66	66.04
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	63.82	121.70	-
不可抵扣的股份支付费用的影响	7.83	66.47	63.19
研发费加计扣除的影响	-675.89	-604.78	-498.13
残疾人工资加计扣除的影响	-7.27	-2.91	-6.55
所得税费用	1,358.28	1,187.32	790.34

报告期内，公司所得税费用与会计利润具有匹配关系。

2、主要税种纳税情况

报告期内，公司主要税种纳税情况如下：

单位：万元

税种	项目	2023年度	2022年度	2021年度
企业所得税	期初未交	937.79	432.16	922.46
	本期已交	1,611.23	566.20	1,376.31
	期末未交	740.05	937.79	432.16
增值税	期初未交	1,013.38	1,262.11	993.14
	本期已交	1,801.04	1,315.14	1,076.83
	期末未交	630.08	1,013.38	1,262.11

报告期内，受公司纳税时点差异的影响，公司各期缴纳企业所得税金额有所波动，总体来看，公司报告期内缴纳企业所得税总额与报告期内所得税费用金额合计基本匹配；受公司销售额、采购额增加等因素的影响，公司各期缴纳增值税金额有所增加。

（八）非经常性损益对公司经营成果的影响分析

报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目

2023年度

2022年度

2021年度

1-1-215

项目	2023年度	2022年度	2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1.53	-0.15	-7.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	833.45	446.12	781.45
债务重组损益	-	-4.00	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	284.02	251.09	319.38
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	25.60	180.33	80.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-9.08	-1.36	-94.38
小计	1,132.47	872.02	1,079.22
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	170.57	132.58	180.13
少数股东权益影响额	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	961.89	739.45	899.08
归属于母公司股东的净利润	11,500.88	9,268.31	7,251.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	10,538.99	8,528.86	6,352.25
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例	8.36%	7.98%	12.40%

报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助以及银行理财产品投资收益和公允价值变动损益构成，归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润的比例分别为12.40%、7.98%和8.36%。报告期内非经常性损益对公司的利润水平产生了一定影响，但对公司的持续盈利能力不具有重大影响，随着公司经营和利润规模逐年扩大，非经常性损益金额占比有所降低，公司净利润对非经常性损益不存在重大依赖。

十一、资产质量分析

报告期各期末，公司资产规模和构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	59,992.70	72.59%	52,117.60	73.54%	46,988.51	77.33%

1-1-216

非流动资产	22,654.02	27.41%	18,752.14	26.46%	13,777.90	22.67%
资产总计	82,646.72	100.00%	70,869.74	100.00%	60,766.42	100.00%

报告期内，公司资产结构较为稳定，随着公司经营规模的扩大，资产规模逐年增长。公司资产构成以流动资产为主，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款以及存货等资产。报告期内非流动资产规模亦稳步增加，主要系基于公司经营管理、研发以及生产需求，报告期内公司新建办公大楼以及子公司云曦科技新建厂房工程开工建设，在建工程和固定资产规模增加所致。公司资产结构及变动与公司业务特性、业务模式和发展状况较为匹配。

（一）流动资产结构分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	43,614.76	72.70%	31,458.27	60.36%	28,182.02	59.98%
交易性金融资产	3,201.18	5.34%	7,070.92	13.57%	7,089.32	15.09%
应收票据	109.00	0.18%	46.43	0.09%	50.50	0.11%
应收账款	5,332.87	8.89%	4,643.82	8.91%	4,052.51	8.62%
预付款项	1,393.63	2.32%	1,421.71	2.73%	593.62	1.26%
其他应收款	872.20	1.45%	1,113.66	2.14%	1,382.21	2.94%
存货	4,691.38	7.82%	5,717.67	10.97%	5,071.87	10.79%
合同资产	760.13	1.27%	641.39	1.23%	563.64	1.20%
其他流动资产	17.55	0.03%	3.72	0.01%	2.82	0.01%
流动资产合计	59,992.70	100.00%	52,117.60	100.00%	46,988.51	100.00%

报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款以及存货组成，合计占流动资产的比重分别为94.48%、93.81%和94.75%。公司各项流动资产变动情况及具体原因分析如下:

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额明细情况如下：

单位：万元

项目

2023年12月31日

2022年12月31日

2021年12月31日

1-1-217

	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存现金	2.26	0.01%	7.49	0.02%	6.65	0.02%
银行存款	43,566.86	99.89%	31,010.95	98.58%	27,841.60	98.79%
其他货币资金	45.63	0.10%	439.83	1.40%	333.76	1.18%
合计	43,614.76	100.00%	31,458.27	100.00%	28,182.02	100.00%

报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，库存现金和其他货币资金余额较小。

2022年末，公司银行存款余额较上年末增加3,169.35万元，主要系本期经营活动产生现金净流入8,969.51万元，但同时公司新建办公大楼以及子公司云曦科技新建厂房工程支出持续发生导致本期投资活动现金流量净额为净流出5,155.67万元所致。

2023年末，公司银行存款余额较上年末增加12,156.49万元，主要系本期经营活动产生现金净流入11,709.74万元所致。本期在建工程支出（投资支出）和理财产品赎回（收回投资）金额基本持平，未对期末货币资金变动产生较大影响。

报告期各期末，公司其他货币资金余额主要由使用受限的保证金组成，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年 12月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	是否使用受限
银行承兑汇票保证金	17.12	317.06	246.71	是
保函保证金	21.57	85.72	73.27	是
其他	6.94	37.05	13.78	否
合计	45.63	439.83	333.76	/

2、交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产余额明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年 12月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	3,201.18	7,070.92	7,089.32
其中：银行理财产品	3,201.18	7,070.92	7,089.32
合计	3,201.18	7,070.92	7,089.32

1-1-218

报告期内，为提高公司资金的使用效率和收益，在考虑日常营运资金支出等因素后，公司将暂时闲置资金用于购买流动性强、安全性高的理财产品，期末交易性金融资产余额均为理财产品余额。报告期内，公司交易性金融资产不存在到期无法赎回、投资亏损或对公司流动性产生影响的情形。

3、应收票据

报告期各期末，公司应收票据余额分别为50.50万元、46.43万元和109.00万元，均为银行承兑汇票。公司与客户的货款以货币资金方式结算为主，期末应收票据余额较小。

4、应收账款及合同资产

（1）应收账款及合同资产占流动资产和营业收入的比例情况分析

报告期各期末，公司应收账款及合同资产占流动资产和营业收入的比例情况具体如下：

项目	2023年12月31日/2023度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
应收账款账面余额（万元）	6,155.34	5,373.03	5,045.82
合同资产账面余额（万元）	986.98	804.31	661.04
账面余额合计（万元）	7,142.32	6,177.34	5,706.86
坏账/减值准备余额合计（万元）	1,049.32	892.14	1,090.70
账面价值合计（万元）	6,093.00	5,285.20	4,616.16
流动资产（万元）	59,992.70	52,117.60	46,988.51
账面价值占流动资产比例（%）	10.16	10.14	9.82
营业收入（万元）	45,945.27	37,516.71	33,209.56
账面余额占营业收入比例（%）	15.55	16.47	17.18

注：因执行新收入准则，2020年开始应收账款中应收质保金部分计入合同资产；为增强报告期内财务指标的可比性，将应收账款和合同资产金额合并分析。

报告期内，公司营业收入逐年增长，应收账款及合同资产账面余额和账面价值随之增加。总体上看，随着公司营业收入的增长，应收账款及合同资产账面余额占营业收入的比例稳中有降，公司应收账款管理情况较好。同时，应收账款及合同资产账面价值占流动资产的比例基本保持稳定。

销售收款模式方面，对于智能硬件设备产品的销售，公司主要以预收全额或部分款项方式销售，对于农业物联网项目和软件平台项目的实施、开发，公司主

1-1-219

要根据合同约定按项目进度分阶段收款，货款回收均较为及时，因此应收账款及合同资产占流动资产以及营业收入的比例均较低，公司货款回收情况良好。

（2）坏账准备计提政策分析

报告期内，公司主要按应收款项账龄组合确定应收款项预期信用损失率计量其损失准备。公司通过预期信用损失法计提坏账准备比例与同行业上市公司对比情况如下：

账龄/项目	预期信用损失率（%）
	本公司	和达科技	理工能科	山大地纬	新开普
1年以内	5.00	5.00	5.00	3.00	5.00
1-2年	20.00	10.00	10.00	10.00	10.00
2-3年	50.00	30.00	20.00	30.00	30.00
3-4年	100.00	50.00	50.00	50.00	50.00
4-5年	100.00	100.00	70.00	80.00	100.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

根据上表，公司坏账准备计提政策与同行业上市公司相比较为谨慎、稳健，公司坏账准备计提遵循了谨慎性原则。

（3）应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况分析

报告期各期末，公司应收账款余额、账龄及坏账准备计提具体情况如下：

单位：万元

类别	2023年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项计提坏账准备	122.56	1.99%	122.56	100.00%	-
按组合计提坏账准备	6,032.79	98.01%	699.91	11.60%	5,332.87
其中：按账龄组合	6,032.79	98.01%	699.91	11.60%	5,332.87
合计	6,155.34	100.00%	822.47	13.36%	5,332.87
类别	2022年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项计提坏账准备	148.16	2.76%	148.16	100.00%	-
按组合计提坏账准备	5,224.87	97.24%	581.05	11.12%	4,643.82
其中：按账龄组合	5,224.87	97.24%	581.05	11.12%	4,643.82
合计	5,373.03	100.00%	729.21	13.57%	4,643.82

1-1-220

类别	2021年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项计提坏账准备	328.31	6.51%	328.31	100.00%	-
按组合计提坏账准备	4,717.50	93.49%	664.99	14.10%	4,052.51
其中：按账龄组合	4,717.50	93.49%	664.99	14.10%	4,052.51
合计	5,045.82	100.00%	993.31	19.69%	4,052.51

①按账龄组合计提坏账准备具体情况

单位：万元

账龄	2023年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
1年以内	5,135.70	85.13%	256.78	5.00%	4,878.91
1-2年	520.05	8.62%	104.01	20.00%	416.04
2-3年	75.84	1.26%	37.92	50.00%	37.92
3年以上	301.20	4.99%	301.20	100.00%	-
合计	6,032.79	100.00%	699.91	11.60%	5,332.87
账龄	2022年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
1年以内	4,540.59	86.90%	227.03	5.00%	4,313.56
1-2年	311.07	5.95%	62.21	20.00%	248.86
2-3年	162.81	3.12%	81.40	50.00%	81.40
3年以上	210.41	4.03%	210.41	100.00%	-
合计	5,224.87	100.00%	581.05	11.12%	4,643.82
账龄	2021年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
1年以内	3,796.61	80.48%	189.83	5.00%	3,606.78
1-2年	407.16	8.63%	81.27	20.00%	325.89
2-3年	239.67	5.08%	119.84	50.00%	119.83
3年以上	274.06	5.81%	274.06	100.00%	-
合计	4,717.50	100.00%	664.99	14.10%	4,052.51

根据上表，公司期末应收账款余额主要系账龄1年以内的应收账款，应收账款质量整体较好，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例总体较为稳定。报告期内公司因无法收回而实际核销的应收账款金额分别为105.14万元、68.96万元和61.78万元，低于公司坏账准备计提金额，公司坏账准备计提较为充分。

1-1-221

②单项计提坏账准备具体情况

对于部分因多次催收未回款或其他原因预计难以回款的应收账款，基于谨慎起见，公司按100%比例全额计提坏账准备，报告期各期末单项全额计提坏账准备的应收账款余额分别为328.31万元、148.16万元和122.56万元。

（4）合同资产情况分析

因执行新收入准则，2020年开始公司将应收账款中应收质保金部分计入合同资产。报告期各期末，公司合同资产余额以及减值准备计提情况如下：

单位：万元

类别	2023年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	计提比例	账面价值
单项计提坏账准备	5.05	0.51%	5.05	100.00%	-
按组合计提坏账准备	981.93	99.49%	221.80	22.59%	760.13
其中：按账龄组合	981.93	99.49%	221.80	22.59%	760.13
合计	986.98	100.00%	226.85	22.98%	760.13
类别	2022年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	计提比例	账面价值
单项计提坏账准备	7.83	0.97%	7.83	100.00%	-
按组合计提坏账准备	796.49	99.03%	155.10	19.47%	641.39
其中：按账龄组合	796.49	99.03%	155.10	19.47%	641.39
合计	804.31	100.00%	162.93	20.26%	641.39
类别	2021年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	计提比例	账面价值
单项计提坏账准备	14.11	2.13%	14.11	100.00%	-
按组合计提坏账准备	646.93	97.87%	83.29	12.87%	563.64
其中：按账龄组合	646.93	97.87%	83.29	12.87%	563.64
合计	661.04	100.00%	97.40	14.73%	563.64

其中，按账龄组合计提减值准备具体情况如下：

单位：万元

账龄	2023年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	计提比例	账面价值
1年以内	451.09	45.94%	22.55	5.00%	428.54
1-2年	324.15	33.01%	64.83	20.00%	259.32

1-1-222

2-3年	144.54	14.72%	72.27	50.00%	72.27
3年以上	62.15	6.33%	62.15	100.00%	-
合计	981.93	100.00%	221.80	22.59%	760.13
账龄	2022年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	计提比例	账面价值
1年以内	417.98	52.48%	20.90	5.00%	397.08
1-2年	247.45	31.07%	49.49	20.00%	197.96
2-3年	92.71	11.64%	46.35	50.00%	46.35
3年以上	38.36	4.82%	38.36	100.00%	-
合计	796.49	100.00%	155.10	19.47%	641.39
账龄	2021年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	计提比例	账面价值
1年以内	444.51	68.71%	22.23	5.00%	422.28
1-2年	143.32	22.15%	28.66	20.00%	114.66
2-3年	53.39	8.25%	26.70	50.00%	26.69
3年以上	5.70	0.88%	5.70	100.00%	-
合计	646.93	100.00%	83.29	12.87%	563.64

（5）主要客户应收账款情况分析

报告期各期末，公司应收账款和合同资产余额前五名客户余额及占比情况如下：

单位：万元

项目	客户名称	账面余额	坏账准备	占余额总数的 比例
2023年12月31日	浙江移动信息系统集成有限公司	789.41	73.51	11.05%
	武汉长江通信智联技术有限公司	589.36	29.47	8.25%
	杭州市萧山区农业农村局	317.68	15.88	4.45%
	中国电信股份有限公司湖州分公司	227.77	11.39	3.19%
	遵义市农业科学研究院	212.02	10.60	2.97%
	小计	2,136.24	140.85	29.91%
2022年12月31日	萍乡市湘东区农业农村发展投资有限公司	635.69	31.78	10.29%
	中国电信股份有限公司萍乡分公司	439.43	21.97	7.11%
	浙江移动信息系统集成有限公司	433.53	33.00	7.02%
	玉环市农业农村和水利局	247.16	12.36	4.00%

1-1-223

项目	客户名称	账面余额	坏账准备	占余额总数的 比例
	建德市数字信息有限责任公司	244.86	12.24	3.96%
	小计	2,000.68	111.36	32.38%
2021年12月31日	浙江移动信息系统集成有限公司	498.42	24.92	8.73%
	浙江慧源科技信息有限公司	274.00	13.70	4.80%
	中国电信股份有限公司宁波分公司	250.98	12.55	4.40%
	贵州卓豪农业科技股份有限公司	249.06	12.45	4.36%
	浙江铁枫堂生物科技股份有限公司	228.37	11.42	4.00%
	小计	1,500.83	75.04	26.29%

根据上表，公司应收账款余额前五名客户余额合计占应收账款余额总数的比例总体上较为稳定，公司对主要客户的应收账款期后回款情况良好。

5、预付款项

报告期各期末，公司预付款项余额及账龄情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	1,259.75	90.39%	1,311.56	92.25%	545.83	91.95%
1-2年	49.32	3.54%	93.54	6.58%	33.49	5.64%
2-3年	75.69	5.43%	11.12	0.78%	7.43	1.25%
3年以上	8.87	0.64%	5.49	0.39%	6.87	1.16%
合计	1,393.63	100.00%	1,421.71	100.00%	593.62	100.00%

报告期各期末，公司预付款项主要系预付的存货采购款，账龄主要集中在1年以内，不存在大额预付款长期未结算的情形。公司预付款项余额总体上较低，占流动资产的比例分别为1.26%、2.73%和2.32%，占比较低。2022年末和2023年末预付款项余额相对较大，原因系公司根据客户订单需求，期末采取预付款方式采购的专用仪器设备采购额增加，相关采购期末暂未到货从而预付货款暂未结算，期后主要预付款均已到货并结算。

报告期各期末，公司预付款项金额前五名供应商余额合计分别为116.82万元、489.79万元和669.85万元，占预付款项余额合计的比例分别为19.68%、34.45%和48.07%，不存在预付单一供应商大额采购款的情形。

1-1-224

6、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账龄和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
1年以内	377.36	398.88	1,061.34
1-2年	282.16	743.42	384.69
2-3年	575.97	279.98	132.37
3年以上	675.32	515.88	546.43
其他应收款余额小计	1,910.80	1,938.15	2,124.83
减：坏账准备	1,038.60	824.49	742.62
其他应收款净额	872.20	1,113.66	1,382.21

报告期各期末，公司其他应收款净额占流动资产的比例分别为2.94%、2.14%和1.45%，占比较低。

报告期各期末，公司其他应收款余额按性质分类情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
投标、履约保证金	1,691.63	1,774.92	1,940.59
房产租赁押金	104.75	97.98	91.86
备用金	71.69	11.26	21.21
其他	42.73	53.99	71.17
合计	1,910.80	1,938.15	2,124.83

根据上表，公司其他应收款余额主要为支付的投标、履约保证金，公司客户中包含大量的农业领域政府职能部门、事业单位，该等客户的业务取得主要通过招投标方式，部分客户还需公司缴纳履约保证金后方可执行合同，因此公司其他应收款中投标、履约保证金余额较大。

报告期各期末，公司其他应收款余额前五名单位余额及占比情况如下：

单位：万元

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	坏账准备余额	占其他应收款余额比例
2023年12月31日
杭州市拱墅区财政局	履约保证金	303.30	3年以上	303.30	15.87%
中国水稻研究所	履约保证金	150.02	[注1]	65.79	7.85%

1-1-225

河北省植保植检总站	履约保证金	126.17	[注2]	47.49	6.60%
贵州省植保植检站	履约保证金	106.57	[注3]	79.94	5.58%
杭州北部软件园发展有限公司	房屋租赁押金	104.10	[注4]	74.55	5.45%
合计	/	790.17	/	571.06	41.35%
2022年12月31日
杭州市拱墅区财政局	履约保证金	303.30	3年以上	303.30	15.65%
中国水稻研究所	履约保证金	150.02	[注5]	26.88	7.74%
浙江省农业农村大数据发展中心	履约保证金	126.45	[注6]	26.40	6.52%
河北省植保植检总站	履约保证金	126.17	[注7]	17.43	6.51%
贵州省植保植检站	履约保证金	106.57	[注8]	37.31	5.50%
合计	/	812.52	/	411.32	41.92%
2021年12月31日
杭州市拱墅区财政局	履约保证金	303.30	3年以上	303.30	14.27%
浙江省农业农村大数据发展中心	履约保证金	140.03	[注9]	9.73	6.59%
云南省植保植检站	履约保证金	109.04	1年以内	5.45	5.13%
贵州省植保植检站	履约保证金	106.57	[注10]	13.32	5.02%
杭州北部软件园发展有限公司	房产租赁押金	91.39	[注11]	54.13	4.30%
合计	/	750.33	/	385.93	35.31%

注1：其中80.45万元1年以内，39.75万元2-3年，29.82万元3年以上；注2：其中52.00万元1-2年，74.17万元2-3年；注3：其中53.27万元2-3年，53.30万元3年以上；注4：其中6.12万元1年以内，6.59万元1-2年，36.93万元2-3年，54.47万元3年以上；

注5：其中80.45万元1年以内，39.75万元1-2年，29.82万元2-3年；注6：其中0.60万元1年以内，121.86万元1-2年，3.99万元2-3年；注7：其中52.00万元1年以内，74.17万元1-2年；注8：其中53.27万元1-2年，53.30万元2-3年；注9：其中121.86万元1年以内，18.16万元1-2年；注10：其中53.27万元1年以内，53.30万元1-2年；注11：其中36.93万元1年以内，4.37万元2-3年，50.10万元3年以上。

根据上表，报告期各期末应收前五名单位款项主要为履约保证金，前五名单位余额合计占其他应收款余额的比例稳中有升。

7、存货

（1）存货总体情况分析

报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,071.87万元、5,717.67万元和

1-1-226

4,691.38万元，占流动资产的比例分别为10.79%、10.97%和7.82%，存货金额有所波动，占流动资产的比例有所下降。报告期各期末，公司存货占当期营业成本的比例情况具体如下：

项目	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
存货账面价值（万元）	4,691.38	5,717.67	5,071.87
营业成本（万元）	20,878.86	16,406.83	15,427.15
占营业成本比例（%）	22.47	34.85	32.88

报告期内，公司营业成本金额逐年增加，存货金额有所波动，存货账面价值占营业成本比例亦有所波动；总体上，报告期内存货账面价值占营业成本比例波动下降，公司存货规模控制情况较好。

（2）存货余额情况分析

报告期各期末，公司存货构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日
	账面余额	比例	跌价准备	比例	账面价值	比例
原材料	511.61	10.91%	-	-	511.61	10.91%
委托加工物资	53.18	1.13%	-	-	53.18	1.13%
在产品	210.49	4.49%	-	-	210.49	4.49%
库存商品	1,444.93	30.80%	-	-	1,444.93	30.80%
发出商品	1,229.62	26.21%	-	-	1,229.62	26.21%
合同履约成本	1,241.53	26.46%	-	-	1,241.53	26.46%
合计	4,691.38	100.00%	-	-	4,691.38	100.00%
项目	2022年12月31日
	账面余额	比例	跌价准备	比例	账面价值	比例
原材料	600.53	10.50%	-	-	600.53	10.50%
委托加工物资	33.30	0.58%	-	-	33.30	0.58%
在产品	108.48	1.90%	-	-	108.48	1.90%
库存商品	1,718.09	30.05%	-	-	1,718.09	30.05%
发出商品	1,161.74	20.32%	-	-	1,161.74	20.32%
合同履约成本	2,095.55	36.65%	-	-	2,095.55	36.65%

1-1-227

合计	5,717.67	100.00%	-	-	5,717.67	100.00%
项目	2021年12月31日
	账面余额	比例	跌价准备	比例	账面价值	比例
原材料	612.92	12.08%	-	-	612.92	12.08%
委托加工物资	81.81	1.61%	-	-	81.81	1.61%
在产品	132.58	2.61%	-	-	132.58	2.61%
库存商品	1,116.59	22.02%	-	-	1,116.59	22.02%
发出商品	891.34	17.57%	-	-	891.34	17.57%
合同履约成本	2,236.63	44.10%	-	-	2,236.63	44.10%
合计	5,071.87	100.00%	-	-	5,071.87	100.00%

根据上表，公司期末存货余额主要由合同履约成本、发出商品以及库存商品构成。公司农业物联网项目通常具备较长的实施周期，项目需经客户验收合格后确认收入，对于尚处于实施阶段以及客户未验收项目的投入，期末归集列示于合同履约成本项目，因此期末合同履约成本余额占存货余额的比例较高。对于已发出但客户尚未签收或验收的智能硬件设备产品，期末列示于发出商品项目。2022年末存货余额较上期末增加645.80万元，增加比例为12.73%，主要系随着公司经营规模的扩大，期末库存商品备货有所增加所致。2023年末存货余额较上期末减少1,026.29万元，下降比例为17.95%，主要系当期末合同履约成本余额下降所致。公司尚未交付的物联网项目处于不同的实施阶段，成本投入进度亦有所差异，各期末合同履约成本余额随着执行项目的数量、项目进度不同而变动。公司原材料、委托加工物资、在产品等存货主要系根据次月销售和生产计划储备的原材料和在产品，期末余额和占比相对较低。

（3）存货跌价准备

公司制定了存货内部控制制度，对存货的入库、存储保管和出库均有严格的控制制度和操作流程，并定期盘点，对于存货毁损等情况及时处理，对存货实行了有效的管理和控制。

公司存货跌价准备的计提方法系以存货成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备，按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

1-1-228

售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。公司按该方法对各期末存货进行了减值测试，报告期各期末，公司存货不存在减值迹象，未计提存货跌价/减值准备。

8、其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为2.82万元、3.72万元和17.55万元，金额较小，主要系增值税留抵税额和预缴企业所得税。

（二）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	5,268.25	23.26%	1,824.13	9.73%	1,985.95	14.41%
在建工程	10,962.38	48.39%	10,371.06	55.31%	5,290.32	38.40%
使用权资产	69.90	0.31%	279.61	1.49%	489.32	3.55%
无形资产	4,549.64	20.08%	4,678.64	24.95%	4,689.71	34.04%
商誉	661.30	2.92%	661.30	3.53%	661.30	4.80%
递延所得税资产	446.08	1.97%	383.62	2.05%	510.36	3.70%
其他非流动资产	696.46	3.07%	553.77	2.95%	150.94	1.10%
合计	22,654.02	23.26%	18,752.14	100.00%	13,777.90	100.00%

根据上表，公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期内，公司非流动资产规模稳步增加，主要系基于公司经营管理、研发以及生产需求，报告期内公司新建办公大楼持续建设，以及子公司云曦科技新建厂房工程开工建设并完工转固，固定资产和在建工程规模增加所致。公司各项非流动资产变动情况及具体原因分析如下：

1、固定资产

（1）固定资产构成及变动情况分析

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日

1-1-229

	账面原值	占比	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	5,129.87	73.41%	372.76	4,757.10
机器设备	989.57	14.16%	783.58	205.99
运输工具	561.10	8.03%	355.70	205.40
电子设备及其他	307.35	4.40%	207.59	99.76
合计	6,987.89	100.00%	1,719.64	5,268.25
项目	2022年12月31日
	账面原值	占比	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	1,703.43	50.88%	272.40	1,431.03
机器设备	933.91	27.90%	687.09	246.82
运输工具	470.55	14.06%	402.67	67.88
电子设备及其他	239.97	7.17%	161.57	78.40
合计	3,347.85	100.00%	1,523.72	1,824.13
项目	2021年12月31日
	账面原值	占比	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	1,687.62	52.02%	186.11	1,501.51
机器设备	900.93	27.77%	550.87	350.07
运输工具	424.22	13.08%	378.36	45.86
电子设备及其他	231.27	7.13%	142.76	88.51
合计	3,244.04	100.00%	1,258.09	1,985.95

报告期各期末，公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备和运输工具构成。2022年末固定资产账面价值较上年末减少161.82万元，主要系计提折旧所致；2023年末固定资产账面价值较上年末增加3,444.12万元，主要系子公司云曦科技新建厂房工程本期完工转固（房屋及建筑物增加）所致。截至报告期末，公司各类固定资产使用状况良好，无明显迹象表明固定资产存在减值迹象，故未计提减值准备；公司固定资产不存在抵押、质押等权利限制。

（2）固定资产折旧政策与同行业上市公司比较

公司固定资产折旧年限、残值率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：年

项目	和达科技		理工能科		山大地纬		新开普		本公司
	折旧 年限	残值率	折旧年限	残值率	折旧年限	残值率	折旧年限	残值率	折旧年限	残值率

1-1-230

项目	和达科技		理工能科		山大地纬		新开普		本公司
	折旧 年限	残值率	折旧年限	残值率	折旧年限	残值率	折旧年限	残值率	折旧年限	残值率
房屋及建筑物	20	5%	20	5%	20-40	10%	10-50	5%	10-20	5%
机器设备	5、10	5%	3-10	5%	/	/	5-10	5%	3-10	5%
运输工具	8	5%	4-8	5%	4-10	5%-10%	5-10	5%	3-5	5%
电子设备及其他	5	5%	5	5%	3-5	5%-10%	5-10	5%	2-5	5%

注：上述公司固定资产折旧方法均为年限平均法。根据上表，公司的固定资产折旧政策与同行业上市公司相比不存在显著差异，且较为谨慎。

2、在建工程

报告期各期末，公司在建工程余额明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
托普云农新建办公大楼	10,962.38	7,958.63	5,278.54
云曦科技新建厂房	-	2,412.43	11.78
合计	10,962.38	10,371.06	5,290.32

公司现有经营场所主要为租赁取得，随着经营规模的进一步扩大，租赁方式将较难满足公司经营和研发需求，且不利于提升公司整体形象和竞争力，故公司拟自建办公楼；同时，随着经营规模的扩大，公司产品生产能力需进一步提升和优化，故子公司云曦科技新建厂房工程亦在报告期内开始投资建设。2022年末，公司在建工程余额增加金额较大，系拟新建的办公大楼以及子公司云曦科技新建厂房工程正在有序推进建造，投入金额较大所致。2023年，公司新建办公大楼工程有序推进建造，工程余额增加，同时子公司云曦科技新建厂房工程完工转固，工程余额减少，因此总体来看2023年末在建工程余额变动不大。公司在建工程不存在长期停工、减值等情况。

3、使用权资产

公司于2021年开始执行新租赁准则，根据新准则的核算和计量要求，公司结合目前办公场所的租赁合同和租赁支出，确认相应的使用权资产。报告期各期末，使用权资产的账面价值分别为489.32万元、279.61万元和69.90万元。

1-1-231

4、无形资产

报告期各期末，公司无形资产为土地使用权、软件著作权及专利权、管理及研发软件，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日
	账面原值	占比	累计摊销	账面价值
土地使用权	4,507.19	73.45%	486.65	4,020.54
软件著作权及专利权	1,073.12	17.49%	945.41	127.71
管理及研发软件	563.62	9.06%	162.22	401.40
合计	6,143.92	100.00%	1,594.28	4,549.64
项目	2022年12月31日
	账面原值	占比	累计摊销	账面价值
土地使用权	4,507.19	73.78%	388.61	4,118.58
软件著作权及专利权	1,073.12	17.57%	918.83	154.29
管理及研发软件	529.01	8.66%	123.24	405.77
合计	6,109.31	100.00%	1,430.67	4,678.64
项目	2021年12月31日
	账面原值	占比	累计摊销	账面价值
土地使用权	4,507.19	76.16%	290.56	4,216.62
软件著作权及专利权	1,073.12	18.13%	845.37	227.74
管理及研发软件	337.93	5.71%	92.58	245.35
合计	5,918.23	100.00%	1,228.52	4,689.71

报告期各期末，公司无形资产主要由土地使用权、软件著作权及专利权构成。其中土地使用权由公司购置用于新建办公大楼的土地，以及子公司云曦科技购置用于改建生产基地的土地构成；软件著作权及专利权主要由报告期前收购子公司森特信息评估增值以及外购部分专利权产生。报告期各期末无形资产账面价值有所减少，系无形资产按预计受益年限分期摊销所致。

截至报告期末，公司各类无形资产使用状态良好，无明显迹象表明无形资产存在减值迹象，故未计提减值准备；公司无形资产不存在抵押、质押等权利限制。

5、商誉

报告期各期末，公司商誉明细情况如下：

1-1-232

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
账面原值	661.30	661.30	661.30
减值准备	-	-	-
账面价值	661.30	661.30	661.30

截至报告期末，公司商誉账面价值为661.30万元，占期末净资产的比例为

1.13%，占比较低。2017年4月，公司以现金1,600万元收购非同一控制下企业森特信息100%股权，将收购对价与取得的森特信息可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并财务报表中商誉金额。报告期内，子公司森特信息经营和发展态势良好，经减值测试，商誉未发生减值，故未计提减值准备。

6、递延所得税资产和负债

（1）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
减值准备	2,043.04	306.73	1,696.07	254.61	1,833.32	275.42
内部交易未实现利润	335.70	50.35	707.49	106.12	758.59	113.79
可抵扣亏损	313.11	62.62	42.15	8.43	646.30	110.46
预计负债	175.85	26.38	92.45	13.87	71.28	10.69
交易性金融资产公允价值变动	-	-	3.92	0.59	-	-
合计	2,867.70	446.08	2,542.09	383.62	3,309.49	510.36

报告期各期末，公司递延所得税资产占非流动资产的比例分别为3.70%、2.05%和1.97%，占比较低。公司递延所得税资产的产生原因主要为应收款项的资产减值准备和内部交易未实现利润产生的可抵扣暂时性差异，公司按照未来适用的所得税税率确认为递延所得税资产。

1-1-233

（2）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年 12月31日		2022年 12月31日		2021年 12月31日
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值	-	-	-	-	50.32	7.55
交易性金融资产公允价值变动	29.83	4.48	-	-	17.32	2.77
合计	29.83	4.48	-	-	67.64	10.32

报告期各期末，公司递延所得税负债余额均较小。

7、其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为150.94万元、553.77万元和696.46万元，金额较小，系预付的公司上市相关费用。随着公司上市进程的不断推进，报告期各期末预付上市费用金额有所增加。

（三）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力主要财务指标如下：

项目	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款及合同资产周转率（次/年）	8.08	7.58	7.44
存货周转率（次/年）	4.01	3.04	2.80

注：1、因执行新收入准则，2020年开始应收账款中应收质保金部分计入合同资产；为增强报告期内财务指标的可比性，将应收账款及合同资产金额合并计算周转率；

2、应收账款及合同资产周转率＝营业收入／应收账款及合同资产期初期末平均账面价值；存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均账面价值。

1、应收账款周转率分析

报告期内，公司的应收账款及合同资产周转率分别为7.44次/年、7.58次/年和8.08次/年，周转率整体处于较高水平且较为稳定，公司应收账款周转情况良好。

报告期内，公司应收账款及合同资产周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次/年

项目

2023年度

2022年度

2021年度

1-1-234

和达科技	1.09	1.58	2.39
理工能科	2.25	2.11	2.62
山大地纬	1.62	1.49	2.21
新开普	1.64	1.85	2.02
平均值	1.65	1.76	2.31
本公司	8.08	7.58	7.44

注：相关数据来自于wind资讯或根据其公开财务数据同口径计算。

根据上表，公司应收账款及合同资产周转率高于同行业上市公司，公司销售回款能力较强。公司销售主要采取预收货款或根据项目进度收取进度款模式，应收账款占营业收入的比例相对较低，应收账款及合同资产周转率较高具有合理性。

2、存货周转率分析

报告期内，公司的存货周转率分别为2.80次/年、3.04次/年和4.01次/年，总体上较为稳定。公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次/年

项目	2023年度	2022年度	2021年度
和达科技	2.31	3.13	3.76
理工能科	2.64	1.87	2.07
山大地纬	3.72	5.04	16.13
新开普	1.75	1.64	1.43
平均值	2.61	2.92	5.85
本公司	4.01	3.04	2.80

注：相关数据来自于wind资讯或根据其公开财务数据同口径计算。

根据上表，公司存货周转率2021年度低于同行业上市公司平均值，主要系受山大地纬存货周转率显著较高的影响。剔除山大地纬的影响后，公司存货周转率与其他公司不存在显著差异。

十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析

（一）负债状况分析

报告期各期末，公司的负债结构情况如下：

单位：万元

项目

2023年12月31日

2022年12月31日

2021年12月31日

1-1-235

	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	1,000.00	4.18%	-	-	-	-
应付票据	1,736.77	7.25%	1,596.59	6.73%	1,222.33	5.24%
应付账款	5,716.75	23.87%	5,016.13	21.14%	5,088.57	21.81%
合同负债	8,500.44	35.50%	10,520.00	44.34%	11,437.30	49.02%
应付职工薪酬	2,767.69	11.56%	2,444.33	10.30%	1,897.66	8.13%
应交税费	1,528.45	6.38%	2,072.27	8.73%	1,852.34	7.94%
其他应付款	816.33	3.41%	391.09	1.65%	562.30	2.41%
一年内到期的非流动负债	60.50	0.25%	231.97	0.98%	216.10	0.93%
其他流动负债	183.13	0.76%	100.75	0.42%	63.31	0.27%
流动负债合计	22,310.06	93.16%	22,373.12	94.30%	22,339.91	95.75%
非流动负债：
租赁负债	-	-	60.50	0.25%	292.46	1.25%
预计负债	175.85	0.73%	92.45	0.39%	71.28	0.31%
递延收益	1,457.85	6.09%	1,198.26	5.05%	618.46	2.65%
递延所得税负债	4.48	0.02%	-	-	10.32	0.04%
非流动负债合计	1,638.17	6.84%	1,351.20	5.70%	992.52	4.25%
负债合计	23,948.23	100.00%	23,724.33	100.00%	23,332.43	100.00%

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例在90%以上，主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬以及应交税费等经营性流动负债构成。公司各项负债变动情况及具体原因分析如下：

1、流动负债

（1）短期借款

报告期内，公司于2023年末存在短期借款余额1,000.00万元，考虑到银行贷款资金成本处于低位水平，且贷款银行给予了一定的利息优惠，公司进行了少量的银行贷款。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为1,222.33万元、1,596.59万元和1,736.77万元，占负债总额的比例分别为5.24%、6.73%和7.25%，均为向供应商

1-1-236

开具的银行承兑汇票。公司对部分供应商的货款采用银行承兑汇票方式结算，以提高公司资金的使用效率。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额及构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货款	2,912.12	50.94%	2,891.31	57.64%	3,388.13	66.58%
工程设备款	2,372.00	41.49%	1,775.02	35.39%	1,373.10	26.98%
费用款	432.63	7.57%	349.80	6.97%	327.34	6.43%
合计	5,716.75	100.00%	5,016.13	100.00%	5,088.57	100.00%

报告期各期末，公司应付账款主要由应付货款和工程设备款构成，报告期内应付账款增加主要系应付工程设备款增加所致。受应付票据方式结算额增加以及不同采购付款政策差异的影响，报告期内应付货款余额有所波动；随着公司新办公大楼和子公司云曦科技新建厂房工程建设的有序推进，报告期内应付工程施工方的账款增加。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债余额分别为11,437.30万元、10,520.00万元和8,500.44万元，占负债总额的比例分别为49.02%、44.34%和35.50%，均为预收客户的货款，合同负债为公司负债最主要的构成项目。

公司合同负债金额较大、占负债总额的比例较高，主要系受公司业务特性和收款政策的影响。公司农业物联网项目和软件平台项目通常存在较长实施/开发周期，收款则按合同约定和项目实施进度分阶段收款，一般在项目实施/开发完毕并验收前（收入确认前）已收取了较高比例款项，由于尚未确认收入，已收取进度款列示于合同负债项目；公司智能硬件设备产品主要以预收全额或部分货款方式销售，产品在收入确认前，已收取货款亦列示于合同负债项目。因此，公司期末合同负债金额较大、占负债总额的比例较高。随着预收货款的陆续结算，公司2023年末合同负债余额有所减少。

1-1-237

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,897.66万元、2,444.33万元和2,767.69万元，占负债总额的比例分别为8.13%、10.30%和11.56%，系计提的员工工资、奖金以及社会保险费等。报告期内，随着公司经营规模的扩大和经营业绩的增长，公司员工人数增加以及工资水平提升，报告期各期末应付职工薪酬余额规模逐年增加。

截至报告期末，公司无拖欠性质的职工薪酬。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
增值税	630.08	1,013.38	1,262.11
企业所得税	740.05	937.79	432.16
个人所得税	102.19	16.79	11.39
城市维护建设税	17.49	37.86	62.97
教育费附加	12.50	27.05	44.98
土地使用税	15.61	31.22	19.51
房产税	5.55	2.85	15.20
印花税	4.97	5.34	4.01
合计	1,528.45	2,072.27	1,852.34

报告期各期末，公司应交税费余额主要由应交增值税和企业所得税构成。2022年末应交企业所得税余额较上年末增加，原因系公司2022年第四季度实现利润增加，相应地计提应交企业所得税金额增加。2023年末应交增值税、企业所得税余额有所减少，原因主要系2023年下半年以来税收缓交政策取消，公司实际缴税金额增加，从而应交税费余额减少。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款按性质分类情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
应付股利	0.50	5.74	5.74

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保证金	270.55	274.21	300.42
暂收研发项目补助款	-	-	245.25
暂收合作项目款项	150.00	-	-
暂收人才项目奖励款	246.41	-	-
其他	148.87	111.14	10.89
合计	816.33	391.09	562.30

报告期各期末，公司其他应付款余额较小，金额有所波动。其中保证金主要为收取的在建工程施工方、供应商等单位的质保金；暂收研发项目补助款、合作项目款项系支付单位将项目款全额下发给托普云农，其他参与单位的补助款、项目款由托普云农代付；暂收人才项目奖励款系暂收公司员工由拱墅区组织部发放的运河英才政策补贴的奖励款和浙江省组织部发放的省人才计划个人奖励经费，该人才项目奖励款由支付单位下发给托普云农后，再由托普云农向员工支付。

（8）一年内到期的非流动负债、租赁负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为216.10万元、

231.97万元和60.50万元，租赁负债余额分别为292.46万元、60.50万元和0万元。系公司于2021年开始执行新租赁准则，根据新准则的核算和计量要求，公司结合目前办公场所的租赁合同约定付款额，确认相应的租赁负债，其中将于一年内支付的部分重分类计入一年内到期的非流动负债。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为63.31万元、100.75万元和

183.13万元，金额较小，均为待转销项税额。

2、非流动负债

（1）预计负债

报告期各期末，公司预计负债余额分别为71.28万元、92.45万元和175.85万元，占负债总额的比例分别为0.31%、0.39%和0.73%，均为公司根据销售额预提的产品质量保证金。

（2）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为618.46万元、1,198.26万元和

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1,457.85万元，均为公司收到的与资产或收益相关的、尚未摊销完毕或结转的政府补助余额。报告期各期末，公司递延收益明细项目情况如下：

单位：万元

项目	2023年 12月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	与资产相关/与收益相关
一种使用语音对农业设备进行控制的系统及控制方法补助	45.31	54.37	63.43	与资产相关
杭州市智慧农业（种植业）科技创新平台补助	47.04	69.99	107.28	与收益相关/与资产相关[注1]
智慧植保关键技术与装备补助	490.50	337.50	114.75	与收益相关
国家专精特新重点“小巨人”企业补助	391.00	374.00	211.00	与收益相关
智慧农业重点农业企业研究院补助	200.00	200.00	100.00	与收益相关/与资产相关[注2]
环境信息感知技术与先进传感器研发补助	37.00	22.00	22.00	与收益相关
浙江省主要水稻品种全生命周期生产管理分析预警和决策系统补助	108.00	108.00	-	与收益相关
农业刺吸类害虫新型物理防控装备补助	32.40	32.40	-	与收益相关
稻-麦病虫害智能化监测预警与绿色防控技术	40.87	-	-	与收益相关
稻-麦周年产量与品质协同提升关键技术	37.73	-	-	与收益相关
智能化分析设备的软硬件开发--叶形态特征提取系统	28.00	-	-	与收益相关
合计	1,457.85	1,198.26	618.46	/

注1：杭州市智慧农业（种植业）科技创新平台补助金额500万元，该补助项目于2020年完成验收，其中300万元为与收益相关的政府补助，2020年计入其他收益；200万元为与资产相关的政府补助，截至2023年12月31日，根据形成资产的折旧年限已摊销确认其他收益152.96万元；

注2：智慧农业重点农业企业研究院补助金额200万元，其中80万元为与收益相关的政府补助，120万元为与资产相关的政府补助，截至2023年12月31日公司已收到项目补助款200万元，但尚未完成项目验收。

（二）偿债能力分析

1、公司偿债能力情况

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标情况如下：

财务指标	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	2.69	2.33	2.10
速动比率（倍）	2.48	2.07	1.88
资产负债率（合并）（%）	28.98	33.48	38.40

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资产负债率（母公司）（%）	26.05	29.80	34.66
财务指标	2023年度	2022年度	2021年度
息税折旧摊销前利润 （万元）	13,471.39	11,186.39	8,802.85
利息保障倍数（倍）	1,559.14	611.40	458.36

（1）报告期各期末，公司流动比率分别为2.10倍、2.33倍和2.69倍，速动比率分别为1.88倍、2.07倍和2.48倍，速动比率和流动比率均大于1，公司流动性较强；且报告期各期末公司流动性较强的货币资金、交易性金融资产以及应收账款合计占流动资产比例均在80%以上，占比较高，反映出公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司合并资产负债率分别为38.40%、33.48%和28.98%，均低于50%，维持在较低水平，且报告期各期末资产负债率水平有所下降，公司长期偿债能力较强。

（2）报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为8,802.85万元、11,186.39万元和13,471.39万元，利息保障倍数分别为458.36倍、611.40倍和1,559.14倍，公司息税折旧摊销前利润充足、利息保障倍数较高，足以覆盖报告期内利息费用，公司偿债能力较强。

2、与同行业上市公司偿债能力比较

报告期内，公司偿债能力主要指标与同行业上市公司的比较情况如下：

主要财务指标	日期	和达 科技	理工 能科	山大 地纬	新开普	平均值	本公司
流动比率（倍）	2023.12.31	2.90	4.26	2.23	3.28	3.17	2.69
	2022.12.31	3.77	3.34	2.39	2.90	3.10	2.33
	2021.12.31	4.13	2.99	2.20	3.53	3.21	2.10
速动比率（倍）	2023.12.31	2.53	3.90	2.01	2.73	2.79	2.48
	2022.12.31	3.32	2.88	2.21	2.35	2.69	2.07
	2021.12.31	3.71	2.51	2.16	2.89	2.82	1.88
资产负债率（合并）（%）	2023.12.31	29.59	10.49	22.31	17.98	20.09	28.98
	2022.12.31	23.63	11.97	23.14	19.06	19.45	33.48
	2021.12.31	23.08	12.72	26.03	18.79	20.16	38.40

注：相关数据来自于wind资讯。

根据上表，报告期内，公司的流动比率、速动比率低于同行业上市公司的平均值，资产负债率高于同行业上市公司的平均值。一方面，主要系公司流动负债

1-1-241

构成中合同负债金额和占比显著高于同行业上市公司，提高了公司流动负债的相对规模；另一方面，各公司资产、负债规模及其构成不同，导致了各指标存在一定差异。合同负债最终将随着收入的确认而结转，并不会对公司的流动性和偿债能力产生实质性不利影响。总体而言，报告期内公司的流动比率和速动比率处于较高水平，资产负债率处于较低水平，公司的流动性和偿债能力均较强。

（三）现金流量情况分析

报告期内，公司现金流量的主要情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动现金流入小计	49,915.30	40,819.16	40,803.75
经营活动现金流出小计	38,205.56	31,849.65	28,970.77
经营活动产生的现金流量净额	11,709.74	8,969.51	11,832.98
投资活动产生的现金流量净额	167.17	-5,155.67	2,097.64
筹资活动产生的现金流量净额	669.78	-636.05	-3,242.02
现金及现金等价物净增加额	12,523.35	3,190.68	10,681.31
期末现金及现金等价物余额	43,576.07	31,052.72	27,862.04

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金	46,224.86	37,970.86	38,012.94
收到的税费返还	595.12	370.05	325.83
收到其他与经营活动有关的现金	3,095.32	2,478.25	2,464.98
经营活动现金流入小计	49,915.30	40,819.16	40,803.75
购买商品、接受劳务支付的现金	17,903.90	15,293.15	13,520.46
支付给职工以及为职工支付的现金	12,093.26	10,776.77	8,886.48
支付的各项税费	3,658.05	2,073.50	2,612.83
支付其他与经营活动有关的现金	4,550.35	3,706.23	3,951.00
经营活动现金流出小计	38,205.56	31,849.65	28,970.77
经营活动产生的现金流量净额	11,709.74	8,969.51	11,832.98

根据上表，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，

1-1-242

经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金等成本费用支出。报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金配比，营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金配比，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金	46,224.86	37,970.86	38,012.94
营业收入	45,945.27	37,516.71	33,209.56
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比	100.61%	101.21%	114.46%
购买商品、接受劳务支付的现金	17,903.90	15,293.15	13,520.46
营业成本	20,878.86	16,406.83	15,427.15
购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之比	85.75%	93.21%	87.64%
经营活动产生的现金流量净额	11,709.74	8,969.51	11,832.98
净利润	11,500.88	9,268.31	7,251.33
经营活动产生的现金流量净额与净利润差额	208.86	-298.80	4,581.65

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比例分别为

114.46%、101.21%和100.61%，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入整体上较为匹配，公司收入实现质量较好。

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比例分别为

87.64%、93.21%和85.75%，比例较为稳定，购买商品、接受劳务支付的现金低于当期营业成本金额，主要系营业成本中还包含人工成本以及制造费用等所致。

报告期内，公司2021年经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润金额，2022年和2023年经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配，差异不大，公司的净利润实现质量较好。公司2021年经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润金额系受以下因素的综合影响：（1）非付现的股份支付费用、折旧摊销、资产减值损失，导致净利润减少而无经营活动现金流出；（2）2021年末合同负债（预收货款）金额较上年末增加，且金额较大，增加了经营活动现金流入。

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的具体匹配过程如下：

1-1-243

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
净利润	11,500.88	9,268.31	7,251.33
加：信用减值损失	369.14	-110.61	261.50
资产减值准备	63.92	65.53	-0.41
固定资产折旧	288.59	299.21	291.65
使用权资产折旧	151.78	209.71	139.81
无形资产摊销	163.61	204.71	312.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-6.41	-	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1.53	0.79	7.08
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-64.36	18.40	31.81
财务费用（收益以“－”号填列）	31.60	4.23	24.87
投资损失（收益以“－”号填列）	-219.67	-265.49	-351.20
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-62.46	126.74	-68.85
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	4.48	-10.32	-30.44
存货的减少（增加以“－”号填列）	1,026.30	-645.80	891.26
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-983.18	-1,212.72	-934.97
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-608.20	620.05	3,647.63
其他（主要是股份支付费用）	52.19	396.77	359.75
经营活动产生的现金流量净额	11,709.74	8,969.51	11,832.98

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
收回投资收到的现金	4,153.77	265.49	9,210.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	9.76	4.09	0.17
投资活动现金流入小计	4,163.53	269.58	9,210.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,996.35	5,425.25	2,852.97
投资支付的现金	-	-	4,260.00
投资活动现金流出小计	3,996.35	5,425.25	7,112.97

1-1-244

项目	2023年度	2022年度	2021年度
投资活动产生的现金流量净额	167.17	-5,155.67	2,097.64

注：收回投资收到的现金、投资支付的现金系公司使用暂时闲置资金购买理财产品产生的现金流入（赎回）和流出（购买）。

根据上表，2021年度投资活动产生的现金流量净额主要系购买理财产品的现金净流入（赎回）；2022年度投资活动产生的现金流量净额主要系在建工程建设产生的现金支出；2023年度理财产品赎回金额和在建工程支出金额基本相当，当期投资活动产生的现金流量净额较小。报告期内公司在建工程建设项目的具体情况详见本节“十一/（二）/2、在建工程”。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
取得借款收到的现金	1,500.00	-	-
筹资活动现金流入小计	1,500.00	-	-
偿还债务支付的现金	500.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5.24	-	3,005.33
支付其他与筹资活动有关的现金	324.98	636.05	236.69
筹资活动现金流出小计	830.22	636.05	3,242.02
筹资活动产生的现金流量净额	669.78	-636.05	-3,242.02

根据上表， 2021年度筹资活动现金净流出主要为当期分配股利支付的现金；2022年度筹资活动现金净流出金额不大，主要系支付的公司上市相关费用和租赁负债；2023年度筹资活动产生的现金流量净额主要系借款收到的现金，考虑到银行贷款资金成本处于低位水平，且贷款银行给予了一定的利息优惠，公司2023年进行了少量的银行贷款。

（四）报告期内股利分配情况

根据公司于2021年6月15日召开的2020年度股东大会决议，公司以总股本63,960,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利4.70元人民币（含税），合计派发现金股利30,061,200.00元（含税）；上述股利分配事项已于当年实施完毕。

1-1-245

（五）发行人的流动性分析

报告期各期，公司资产负债率分别为38.40%、33.48%和28.98%，维持在较低水平，流动比率分别为2.10倍、2.33倍和2.69倍，速动比率分别为1.88倍、

2.07倍和2.48倍，资产流动性较强。

截至报告期末，公司不存在对未来现金流量有重大影响的重要事件或承诺事项，不存在流动性方面的重大风险。公司经营活动产生的现金流量正常，银行信用良好，随着公司经营规模的不断扩大和盈利水平的提高，公司的流动性将持续向好。

（六）发行人的持续经营能力分析

公司是一家坚持自主研发和创新发展的国家级专精特新“小巨人”企业和国家高新技术企业，通过多年的发展和积累，公司在技术研发、产品和服务、品牌以及行业资源等多方面构建了较强的竞争优势，具有较高的市场地位。公司在报告期内经营规模不断扩大，财务状况良好，经营业绩稳步提升，实现了较好的经营成果。

公司所属智慧农业行业属于国家政策大力支持的新兴产业，未来发展前景广阔，公司产品及服务面向我国农业现代化转型的迫切需求，市场空间广阔。随着本次发行募集资金的到位和募投项目的实施，公司的研发实力、资金实力将进一步提升，经营规模将进一步扩大，抗风险能力和盈利能力将进一步增强。

综上，公司管理层综合考虑了国家政策、行业的发展前景、公司的行业地位、竞争优势等因素后认为，公司的业务具有持续的发展空间，公司具备持续经营能力。

十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项

（一）资本性支出情况分析

1、报告期内资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为

1-1-246

2,852.97万元、5,425.25万元和3,996.35万元，主要系公司为优化研发和办公中心，以及扩建生产基地而进行工程建设的投资支出，系公司为保持研发创新、吸引人才以及扩充产能的必要性投入。

2、未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目涉及的资本性支出外，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。

（二）重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项

报告期内，除使用暂时闲置资金购买理财产品外，公司不存在其他重大投资事项。

报告期内，公司不存在重大资产业务重组或股权收购合并等事项。

十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

（二）承诺及或有事项

1、重要承诺事项

（1）截至2023年12月31日，公司以其他货币资金17.12万元为公司在招商银行股份有限公司杭州庆春支行开具的85.60万元的银行承兑汇票提供担保。

（2）截至2023年12月31日，公司以其他货币资金15.63万元为公司在杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行开具的65.91万元的保函提供担保。

（3）截至2023年12月31日，森特信息以定期存款0.39万元为其在浙商银行股份有限公司杭州东新小微企业专营支行开具的1.95万元的保函提供担保。

（4）截至2023年12月31日，托普仪器以其他货币资金5.55万元为其在杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行开具的5.55万元的保函提供担保。

2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至本招股说明书签署日，公司无为其他单位提供债务担保的情况。

1-1-247

（三）重大担保、诉讼及其他重要事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

十五、盈利预测报告

公司未编制盈利预测报告。

十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）2024年1-6月经营业绩及同比变动情况

1、主要财务数据及变动情况

公司财务报告审计截止日为2023年12月31日。立信会计师对公司截至2024年6月30日及2024年1-6月的财务信息进行了审阅，并出具了《浙江托普云农科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2024]第ZF11016号）。经审阅，公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	变动率
资产合计	84,501.10	82,646.72	2.24%
所有者权益合计	63,573.06	58,698.48	8.30%
项目	2024年1-6月	2023年1-6月	变动率
营业收入	21,265.76	19,294.34	10.22%
营业利润	5,189.35	4,455.69	16.47%
利润总额	5,189.53	4,455.42	16.48%
净利润	4,703.75	3,961.97	18.72%
归属于母公司股东的净利润	4,703.75	3,961.97	18.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	4,604.65	3,655.68	25.96%
经营活动产生的现金流量净额	-721.28	-854.28	15.57%

根据上表，公司2024年6月末资产总额和所有者权益总额较上年末稳中有升，变动金额不大。其中，受当期实现净利润增加的影响，所有者权益总额较上年末增长幅度相对较大。

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2024年1-6月，公司实现营业收入21,265.76万元，较上年同期增长10.22%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,604.65万元，较上年同期增长25.96%。公司主营业务所属的智慧农业行业长期以来得到国家顶层政策的大力支持，处于快速发展阶段，近年来公司营业收入和净利润保持了较快增长。国家顶层政策设计方面，自2014年以来，我国每年的中央一号文件中均涉及“农业信息化”、“农业现代化”、“乡村振兴”等与智慧农业发展密切相关的内容，为智慧农业行业长期快速发展奠定了坚实的政策基础。2022年12月，习近平总书记在中央农村工作会议上强调强国必先强农、农强方能国强，全面推进乡村振兴、加快建设农业强国，是党中央着眼全面建成社会主义现代化强国作出的战略部署；习近平总书记指出，要依靠科技和改革双轮驱动加快建设农业强国，要紧盯世界农业科技前沿，大力提升我国农业科技水平，加快实现高水平农业科技自立自强，进一步将发展智慧农业提升至国家战略制高点。

自身盈利能力方面，通过在行业内的长期深耕，以及长期大量的研发投入积累、技术和产品创新，公司在行业内具备较强的竞争优势，是行业内少数能够全面满足客户多样化、个性化需求的智慧农业产品供应商，产品和服务的种类持续丰富、结构持续优化，规模效应逐步释放，促进公司整体盈利能力的持续提升。

2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-721.28万元。上半年属于公司销售淡季，相应地销售回款也相对较少，而税费、工资、货款等经营性款项和费用的支出则相对刚性和均衡，导致公司各年上半年经营活动产生的现金流量净额较差。

总体而言，财务报告审计截止日后，公司所处行业的产业政策、税收政策、市场环境，以及公司的经营模式、主要产品销售情况和主要原材料采购情况等均未发生重大变化，公司经营状况正常。

2、非经常性损益明细表

公司2023年1-6月和2024年1-6月非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年1-6月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	0.12	-0.79

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计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	87.30	178.23
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	29.20	157.40
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	25.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.10	0.43
小计	116.72	360.88
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	17.63	54.59
少数股东权益影响额	-	-
合计	99.10	306.29

（二）2024年1-9月业绩预计情况

结合公司的在执行订单情况以及实际经营状况等，经初步测算，公司2024年1-9月业绩预计情况具体如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年1-9月	变动率
营业收入	33,000.00-35,000.00	30,229.69	9.16%-15.78%
归属于母公司股东的净利润	7,400.00-7,800.00	6,669.52	10.95%-16.95%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	7,100.00-7,500.00	5,982.82	18.67%-25.36%

注：上述业绩预计情况未经审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

根据上表，公司预计2024年1-9月经营业绩较上年同期将实现稳步增长。在国家顶层政策大力支持、智慧农业行业快速发展以及公司较强竞争实力等因素驱动下，公司经营状况呈现良好的发展态势，经营业绩持续稳步增长。

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第七节 募集资金运用与未来发展规划

一、募集资金运用概况

（一）募集资金计划

公司本次拟向社会公众公开发行2,132万股人民币普通股（A股），募集资金总量将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。

（二）募集资金投资项目情况

公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：

单位：万元

序号	项目内容	项目总投资金额	拟使用募集资金投入金额	备案文号
1	智慧农业平台升级建设项目	13,297.90	13,297.90	拱金融备（2021）11号
2	智慧农业智能设备制造基地项目	8,645.46	8,645.46	2104-330681-04-01-844061
3	研发中心升级建设项目	6,646.42	6,646.42	拱金融备（2021）12号
合计		28,589.77	28,589.77	/

本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。如本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需，公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的相关要求对超募资金进行使用。

（三）募集资金管理制度

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定，并于2021年6月21日2021年第二次临时股东大会审议通过、2022年6月6日2022年第二次临时股东大会审议修订。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募

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集资金，并接受保荐人、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（四）募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持作用

本次募集资金投资方向是新一代信息技术产业领域在现代化农业的深度融合与应用，围绕公司在智慧农业领域的产业布局、主营业务覆盖领域、主要产品结构，扩大公司主要产品供应能力，有助于持续提升公司在智慧农业领域的技术领先性和产品创新及应用范围，具体投向安排分别为：智慧农业平台升级建设项目、智慧农业智能设备制造基地项目、研发中心升级建设项目。

智慧农业平台升级建设项目是对公司现有产品服务底层架构和技术体系进行的升级，进一步完善农业物联网和信息化软件平台两大核心业务板块，提高公司智慧农业平台管理和运营效率，有助于公司项目实施和交付能力，丰富公司产品在农业领域的产业化应用，提升公司核心竞争力。

智慧农业智能设备制造基地项目通过厂房扩建、引入先进生产设备，对现有智能设备生产基地升级改造和扩充产能，优化产品生产效率、丰富产品结构，从而提升公司智能硬件设备供应能力以满足市场及客户快速增长的多样化需求。

研发中心升级建设项目是对公司现有研发中心的升级，有助于公司研发团队持续稳定发展，保证公司核心竞争力，通过引进更先进的研发设备及高素质技术人才，为公司未来业务的深度拓展和价值延伸奠定坚实基础。

公司本次募集资金投向符合多个国家级产业规划和科技发展政策中重点发展的科技创新领域，其中包括《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》《数字农业农村发展规划（2019-2025年）》等，加强新一代信息技术产业领域在农业产业的融合应用，推动现代化农业的数字化、智能化发展，属于国家重点发展的科技创新领域。

综上所述，公司募集资金投向均是在公司现有主营业务基础上的进一步延伸、拓展与加强，公司通过募投项目的实施，有助于公司未来经营战略的实现，能够进一步提升公司的主营业务收入水平，有效提升整体盈利能力；也将进一步提升主要产品的产品质量和生产效率，增强公司的核心竞争力，对公司业务创新创造

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提供有利支持。

（五）募集资金投资项目确定依据及对同业竞争和发行人独立性的影响本次募集资金投资项目投向公司智慧农业平台升级建设项目、智慧农业智能设备制造基地项目、研发中心升级建设项目，紧密围绕公司主营业务开展，是从公司战略角度出发，对现有业务进行的产能扩增、产品体系升级和配套完善，充分结合公司生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力等方面综合考虑确定，相关项目具有合理性、必要性。本次募投项目实施后，不产生同业竞争，也不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。

二、募集资金的运用情况

公司智慧农业平台升级建设项目、智慧农业智能设备制造基地项目、研发中心升级建设项目的具体运用情况详见本招股说明书“第十二节/六、募集资金具体运用情况”。

三、公司制定的战略规划

（一）公司发展战略规划

公司将持续立足于智慧农业领域，坚持以市场需求为导向，以技术创新为核心驱动力，利用新一代信息技术广泛应用于现代化农业产业，有助于推动农业数字化、智能化转型。公司将采用先进生产设备和工艺，扩大生产规模，进一步提升公司产品供应能力；在现有产品基础上开发升级，并结合客户需求变化开发新产品，拓展产品应用领域，逐步覆盖农业全产业链智能化服务，不断提升综合服务能力。公司追踪行业前沿技术，加强与高校等研究机构的研发合作，进一步增强研发实力，争取成为国内领先的智慧农业综合解决方案提供商。

（二）实现战略目标已采取的措施及实施效果

1、技术研发

作为国家级专精特新“小巨人”企业并入选工信部第一批第一年建议支持的

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国家级专精特新“小巨人”企业名单，公司每年研发投入比例维持在营业收入的10%以上。公司一直坚持以创新引领企业发展，注重自身研发能力提高，不断在智慧农业领域取得新的突破，利用人工智能、物联网、大数据等数字技术，把握农业产业发展机遇，充分挖掘农业大数据价值，探索以新技术赋能智慧农业产业的新产品、新应用与新模式。公司通过自主研发建立多领域核心技术的研发优势，被认定为浙江省重点农业企业研究院、浙江省企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省农业企业科技研发中心；截至报告期末，公司曾承担或参与23项国家、省、市级科研项目课题，同时作为起草单位参与了13项国家、团体、行业与地方标准制定，取得185项专利（其中发明专利35项），软件著作权361项。公司核心技术成果形成的主要产品和服务取得国家政府高度认可，取得多项国家级、省市级荣誉，相关研发荣誉、成果和经验，为公司的技术发展奠定了坚实的基础。

2、人才培养

人才是公司发展的核心资源。为了实现公司总体的战略目标，公司一直致力于人才梯队建设体系，以期最大限度地发挥人力资源的潜力。截至目前，公司已在员工的选择录用、晋升、业务奖惩激励机制和内部培训等方面形成了一套行之有效的管理制度，为公司的可持续发展提供人才保障。

3、开拓市场，提高市场占有率

报告期内，公司不断加强营销团队及售后服务团队的构建，目前已拥有一支业务水平较高的营销队伍，截至报告期末，公司拥有销售人员169名，建立了完善的销售网络和服务管理体系，同时在全国多地铺设了十余个售后服务点，及时响应客户及终端用户的服务需求，基本形成体系、科研、外贸、大项目部、重点区域等业务布局，对公司业务的快速发展提供支撑。

（三）未来规划采取的措施

1、持续完善公司治理和规范运作水平

公司将严格依照《公司法》《证券法》等有关法律法规要求，持续完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平。

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2、人才的引进和培养

重视研发人员的引进和培养，未来公司将进一步加强团队建设，引入专业研发人员，扩充研发团队，从专业知识领域、团队协作、企业文化等多方面进行培训和指导，建立专业的研发创新体系，公司将持续加大研发投入，重视核心技术应用，持续在科技创新领域发力，突破行业核心关键技术制约，让科技赋能智慧农业领域，为现代农业转型升级、绿色高质量发展提质加速做出应有的贡献。

3、加强技术创新和研发投入

公司作为智慧农业综合服务商，一直致力于以科技改变传统农业。自主创新与技术研发始终是公司发展的第一要素。公司将不断完善产品研发与技术创新优势，充分满足客户的需求。公司将借助“研发中心升级建设项目”的实施，加大研发设备的投入和对新产品、工艺提升的研发投入，在未来的发展过程中，公司将不断加大研发人员和研发费用的投入，在人工智能、物联网、大数据、区块链等数字技术赋能农业信息化建设方面提升综合竞争优势。

公司将持续加强对自主知识产权的申请和保护，增强公司的自主知识产权保护意识和能力。

4、充分发挥募集资金和资本平台的作用

公司对本次募集资金投资项目的可行性做了充分的论证，公司将积极推动本次发行股票、上市的进程，并结合业务发展目标、公司的业务技术特点，审慎推进募集资金的使用，充分发挥募集资金的作用，加快产品结构的优化升级。同时充分借助上市后的资本平台，增强公司的行业地位和竞争优势。

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第八节 公司治理与独立性

一、公司治理存在的缺陷及改进情况

发行人自整体变更为股份公司以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制，为发行人高效、稳健经营提供了组织保证。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，参照上市公司的要求，发行人制定和完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。此外，发行人还聘任了三名专业人士担任发行人的独立董事，参与发行人的决策和监督，增强董事会决策的科学性、客观性，提高了发行人的治理水平。报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会和经理层均依照《公司章程》和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自权利义务。

目前，发行人严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责，通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，发行人已经逐步建立、健全了公司法人治理结构。

二、发行人内部控制情况

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司管理层认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2023年12月31日在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

立信会计师事务所出具“信会师报字[2024]第ZF10118号”的《浙江托普云农科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：托普云农于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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（三）报告期内发行人存在的内部控制不规范情形及整改情况

报告期内发行人不存在内部控制不规范情形。

三、近三年的违法违规情况

报告期内公司及其子公司不存在因违法违规受到行政处罚的事项。

四、资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人不存在非经营性资金占用和对外担保的情形。

五、发行人独立性情况

公司作为生产经营型企业，拥有独立、完整的采购、生产、销售和研发系统，在资产、业务、人员、机构、财务方面与公司股东相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

（一）资产独立完整

公司由托普有限整体变更设立，托普有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入公司。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统。

公司与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在公司以资产为其股东提供担保的情形，公司对所有资产拥有完整的控制支配权。

（二）人员独立性

公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

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（三）财务独立性

公司设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。

（四）机构独立性

公司设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成有机整体，法人治理结构完善。

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、混合经营、合署办公的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门与公司各职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司经营活动的情况。

（五）业务独立性

公司主营业务是为农业领域相关的政府部门、企业和事业单位等提供智慧农业综合服务，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，公司的业务不依赖股东单位及其他关联方。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（六）人员、股权架构稳定性

发行人主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

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（七）经营环境稳定性

发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

六、同业竞争

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制或曾经控制的其他企业情况如下：

公司名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围	经营 情况
托普控股	2015-02-27	5,000万 人民币	陈丽婷、陈渝阳合计持股71%	实业投资，投资管理，企业收购、兼并的咨询服务，企业管理咨询，培训服务	无实际经营
科普投资	2015-06-17	540万 人民币	陈渝阳持有27.74%财产份额	股权投资管理及相关咨询服务；实业投资；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）	无实际经营
沃农企管	2017-12-05	90万 人民币	陈渝阳持有27.13%财产份额	一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	无实际经营
长兴云瑞	2019-12-05	888万 人民币	陈渝阳持有20.61%财产份额	企业管理；企业管理咨询	无实际经营
鼎盛时代	2000-12-11	3万 人民币	陈渝阳持股75%	汽车零配件的技术开发；销售汽车零配件	无实际经营

由上表可知，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）公司与实际控制人其他亲属控制的企业之间的竞争情况

1、杭州朗宝万生物科技有限公司（以下简称“杭州朗宝万”）

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杭州朗宝万成立于2012年6月13日，于2021年4月1日注销；卢立乔持有100%股权；该公司主要从事试剂、仪器仪表的销售及物联网项目的建设。杭州朗宝万与公司存在一定的市场竞争关系。

（1）公司与杭州朗宝万在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面均互相独立

1）历史沿革

杭州朗宝万的主要历史沿革如下：

序号	股权变动情况	股权结构
1	2012年6月，杭州朗宝万成立，设立时注册资本为10万元	卢立乔持股51%，牛延进持股49%
2	2015年3月，注册资本变更为300万元	卢立乔持股51%，牛延进持股49%
3	2016年12月，牛延进将所持49%股权转让给卢立乔	卢立乔持股100%
4	2017年4月，增加注册资本至1,000万元	卢立乔持股100%
5	2021年4月，完成注销	-

公司自设立以来未曾参与杭州朗宝万的投资，杭州朗宝万自设立以来亦未曾持有公司股权，两者的历史沿革相互独立。

2）资产独立

杭州朗宝万与公司各自独立运营。杭州朗宝万的经营场所及相关资产均源于股东投入，不存在与公司共用的情形。公司所拥有的相关资产亦不存在与杭州朗宝万共用的情形，二者资产相互独立。

3）人员独立

公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规定产生，公司员工均专职在公司工作并领取薪酬，与杭州朗宝万人员相互独立。

4）业务独立

公司与杭州朗宝万各自具有独立的销售渠道，各自独立与客户开展业务往来，包括独立参与招投标、签订销售合同等，不存在双方混同销售的情况，双方在客户及销售渠道方面具有独立性。

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公司的采购主要分为材料采购、成品采购、外购服务采购和外协加工服务四类。杭州朗宝万不具有自有生产能力，主要从市场上采购相关产品后进行销售。公司与杭州朗宝万在采购渠道方面相互独立，不存在共同采购的情形。

5）技术独立

发行人主要通过运用物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术与农业深度融合，主要采用布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务，其核心技术源于自身研发、积累，并形成了自有知识产权。杭州朗宝万未实际从事研发与生产。

6）财务独立

公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度，拥有独立的银行账户，与杭州朗宝万不存在共用银行账户的情形，独立支配自有资金、资产，独立进行纳税申报，公司的财务体系具备独立性。

（2）报告期内，公司与杭州朗宝万之间的交易或资金往来

报告期内，公司与杭州朗宝万之间不存在交易或资金往来关联交易。

（3）报告期内，公司与杭州朗宝万不存在客户、供应商重叠情况

报告期内，公司与杭州朗宝万不存在客户、供应商重叠情况。

（4）公司的收购安排

杭州朗宝万业务规模较小，不具有自有技术和生产能力，与公司在业务定位上存在较大差异，因此公司未有相关收购安排。同时，杭州朗宝万股东由于个人身体原因，决定终止经营，该公司已于2021年4月注销。

2、绍兴优植信息科技有限公司（以下简称“绍兴优植”）

绍兴优植成立于2019年8月21日，于2022年2月7日注销；陈成持有100%股权；该公司主要从事农用仪器的销售及物联网项目建设。绍兴优植与公司存在一定的市场竞争关系。

（1）公司与绍兴优植在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面

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均互相独立

1）历史沿革绍兴优植成立于2019年8月，自成立以来未发生过股权结构变动。公司自设立以来未曾参与绍兴优植的投资，绍兴优植自设立以来亦未曾持有公司股权，两者的历史沿革相互独立。2）资产独立绍兴优植与公司各自独立运营。绍兴优植的经营场所及相关资产均源于股东投入，不存在与公司共用的情形。公司所拥有的相关资产亦不存在与绍兴优植共用的情形，二者资产相互独立。

3）人员独立公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规定产生，公司员工均专职在公司工作并领取薪酬，与绍兴优植人员相互独立。4）业务独立绍兴优植业务体量较小，系通过自有渠道获取订单后再向包括公司在内的供应商进行采购；公司与绍兴优植各自独立开展业务，不存在双方混同销售的情况，双方在客户及销售渠道方面具有独立性。

公司的采购主要分为材料采购、成品采购、外购服务采购和外协加工服务四类。绍兴优植主要从市场上采购相关产品后进行销售。公司与绍兴优植在采购渠道方面相互独立，不存在共同采购的情形。

5）技术独立

公司核心技术源于自身研发、积累，并形成了自有知识产权。绍兴优植未实际从事研发与生产。公司与绍兴优植之间不存在知识产权或技术共用、混同的情形，不存在相互转让或许可使用知识产权或技术的情形，亦不存在共同开发或进行技术交流的情况。

6）财务独立

1-1-262

公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度，拥有独立的银行账户，与绍兴优植不存在共用银行账户的情形，独立支配自有资金、资产，独立进行纳税申报，公司的财务体系具备独立性。

（2）报告期内，公司与绍兴优植之间的交易或资金往来

详见本节“七/（二）关联交易”。

（3）公司与绍兴优植存在少量供应商重叠情况，但定价公允，不存在利益输送情形

报告期内，公司与绍兴优植存在少量供应商重叠情况，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
公司向重叠供应商采购金额	27.79	26.94	35.96
绍兴优植向重叠供应商采购金额	-	-	6.98

报告期内，绍兴优植与公司存在上下游重叠情况。绍兴优植向重叠供应商采购主要系其中标上海国际机场股份有限公司项目后，基于项目建设需求向行业内供应商进行采购，与公司系基于不同的项目需求各自进行采购，双方均系根据市场行情与供应商协商定价。

（4）公司的收购安排

绍兴优植业务规模小，不具有自有技术和生产能力，与公司在业务定位上存在较大差异，因此公司未有相关收购安排。同时，由于不具有自有技术和生产能力，公司经营状况不佳，股东无意继续从事经营，绍兴优植已于2022年2月注销。

3、诸暨立扬仪器有限公司（以下简称“诸暨立扬”）

诸暨立扬成立于2016年12月13日，于2021年2月26日注销；苏月芳持有100%股权；该公司主要从事仪器仪表的经销贸易。诸暨立扬与公司存在一定的市场竞争关系。

（1）公司与诸暨立扬在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面均互相独立

1）历史沿革

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诸暨立扬的历史沿革如下：

序号	股权变动情况	股权结构
1	2016年12月，诸暨立扬成立，设立时注册资本为10万元	苏月芳持股100%
2	2019年3月，注册资本变更为1,000万元	苏月芳持股100%
3	2021年2月，完成注销	-

公司自设立以来未曾参与诸暨立扬的投资，诸暨立扬自设立以来亦未曾持有公司股权，两者的历史沿革相互独立。2）资产独立诸暨立扬与公司各自独立运营。诸暨立扬的经营场所及相关资产均源于股东投入，不存在与公司共用的情形。公司所拥有的资产完全由公司独立享有或使用，不存在与诸暨立扬共用的情形，二者资产相互独立。3）人员独立公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规定产生，公司员工均专职在公司工作并领取薪酬，与诸暨立扬人员相互独立。

4）业务独立

诸暨立扬业务体量较小，系通过自有渠道获取订单后再向包括公司在内的供应商进行采购；公司与诸暨立扬各自独立开展业务，不存在双方混同销售的情况，双方在客户及销售渠道方面具有独立性。

公司的采购主要分为材料采购、成品采购、外购服务采购和外协加工服务四类。诸暨立扬系贸易商，主要从市场上采购相关产品后进行销售。公司与诸暨立扬在采购渠道方面相互独立，不存在共同采购的情形。

5）技术独立

公司核心技术源于自身研发、积累，并形成了自有知识产权。诸暨立扬系贸易商，未实际从事研发与生产。公司与诸暨立扬之间不存在知识产权或技术共用、混同的情形，不存在相互转让或许可使用知识产权或技术的情形，亦不存在共同开发或进行技术交流的情况。

1-1-264

6）财务独立公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度，拥有独立的银行账户，与诸暨立扬不存在共用银行账户的情形，独立支配自有资金、资产，独立进行纳税申报，公司的财务体系具备独立性。

（2）报告期内，公司与诸暨立扬之间的交易或资金往来

报告期内，公司与诸暨立扬之间不存在交易或资金往来。

（3）公司与诸暨立扬不存在客户重叠情况

报告期内，公司与诸暨立扬不存在客户重叠情况。

（4）公司的收购安排

诸暨立扬系贸易商，业务规模较小，不具有自有技术和生产能力，与公司在业务定位上存在较大差异，因此公司未有相关收购安排。发行人自2021年以来终止了向关联方销售产品，诸暨立扬业务规模进一步缩小。为加强规范运作，发行人与之协商注销；诸暨立扬股东因经营业绩不佳，最终决定注销，并于2021年2月完成注销。

七、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联方的认定，截至本招股说明书签署日，本公司主要关联方及关联关系情况如下：

关联方名称	与发行人的关系
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织
托普控股	控股股东、持股5%以上的股东
2、公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人
陈渝阳	实际控制人、直接持股5%以上的股东、董事长、总经理、托普控股执行董事
陈丽婷	实际控制人、直接持股5%以上的股东、董事、陈渝阳配偶、托普控股总经理
陈曦	董事、陈丽婷胞弟、间接持股5%以上的股东、托普控股监事

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关联方名称	与发行人的关系
陈焕阳	董事、陈渝阳之堂兄
黄明	独立董事
袁静	独立董事
徐海明	独立董事
梁燕儿	监事会主席
王姿舒	监事
张银玉	职工代表监事
朱娜	副总经理、财务总监、董事会秘书
吴家满	副总经理
朱旭华	间接持股5%以上的股东
3、公司子公司
森特信息	公司全资子公司
智农科技	公司全资子公司
托普仪器	公司全资子公司
旭赛科技	公司全资子公司
云曦科技	公司全资孙公司
海南托普	公司全资子公司
光合创想	公司全资子公司
4、由上述2项所列关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人及其关系密切的家庭成员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（公司及公司控股子公司除外）
科普投资	股东（员工持股平台）、陈渝阳控制的企业
沃农企管	股东（员工持股平台）、陈渝阳控制的企业
长兴云瑞	股东（员工持股平台）、陈渝阳控制的企业
鼎盛时代	陈渝阳控制的企业
浙江众顺税务师事务所有限公司	陈焕阳参股并担任董事的企业
诸暨众顺商务服务有限公司	陈焕阳参股并担任执行董事的企业
诸暨众顺管理咨询有限公司（已于2023年12月注销）	陈焕阳参股并担任董事的企业
诸暨众顺财务核算中心（普通合伙）（已于2022年3月注销）	陈焕阳持有7%出资份额的普通合伙企业
绍兴中景会计师事务所（普通合伙）	梁燕儿姐姐梁平儿持有20%出资份额的普通合伙企业
绍兴市柯桥区金三禾园艺有限公司	梁燕儿姐姐梁平儿及其配偶余君林合计持有100%股权，并由余君林担任执行董事兼总经理的企业
杭州诚隆家居有限公司	张银玉姐姐张银雪及其配偶徐成龙合计持有

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关联方名称	与发行人的关系
	100%股权，并由徐成龙担任执行董事兼总经理的企业
杭州农千户生态农业有限公司	黄明配偶裴士娟持股20%并担任执行董事兼总经理，裴士娟之姐裴银娟持股40%的企业
5、其他根据实质重于形式原则认定的关联方
诸暨立扬仪器有限公司 （已于2021年2月注销）	陈渝阳的其他亲属控制的企业
诸暨市栖云建筑安装有限公司 （已于2021年6月注销）	陈渝阳的其他亲属控制的企业
诸暨市栖农建筑安装有限公司 （已于2021年4月注销）	陈渝阳的其他亲属控制的企业
杭州朗宝万生物科技有限公司 （已于2021年4月注销）	陈渝阳的其他亲属控制的企业
绍兴优植信息科技有限公司 （已于2022年3月注销）	陈渝阳的其他亲属控制的企业
上海速凡仪器有限公司 （已于2021年5月注销）	朱旭华的其他亲属控制的企业
诸暨汇聚商务咨询有限公司 （已于2021年1月注销）	陈渝阳的其他亲属控制的企业
诸暨市羽禾电子产品经营部 （已于2021年3月注销）	陈渝阳的其他亲属经营的个体工商户
诸暨市李幼情农用仪器商行 （已于2021年3月注销）	陈渝阳的其他亲属经营的个体工商户

除上述关联方外，公司关联方还包括关联自然人的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（二）关联交易

报告期内，公司关联交易情况汇总如下：

单位：万元

交易名称	交易内容	2023年度	2022年度	2021年度
经常性关联交易	采购商品、接受劳务/服务	-	-	1.35
	销售商品、提供劳务	-	-	49.81
	关键管理人员报酬	454.39	394.86	364.13

根据上表，报告期内公司关联交易主要为支付的关键管理人员报酬，各项关联交易金额较小，不存在重大关联交易。

1、经常性关联交易

报告期内，公司存在经常性关联采购和关联销售的情况，具体如下：

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（1）关联采购

①关联采购的基本情况

报告期内，公司向关联方采购的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占营业成本的比	金额	占营业成本的比	金额	占营业成本的比
诸暨市栖农建筑安装有限公司	接受劳务	-	-	-	-	1.35	0.01%
合计		-	-	-	-	1.35	0.01%

②关联交易的必要性、合理性及公允性

向诸暨市栖农建筑安装有限公司采购劳务，主要系公司为了解决部分物联网项目的零星施工需要；劳务结算按照公司制定的劳务工种定价指导标准并结合当地市场情况定价，采购价格与公司向无关联关系的第三方采购价格基本相似，价格公允。

综上，报告期内，公司的关联采购金额及占营业成本的比例较低，且最近一年未再发生关联采购，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（2）关联销售

①关联销售的基本情况

报告期内，公司向关联方销售的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占营业收入的比	金额	占营业收入的比	金额	占营业收入的比
绍兴优植信息科技有限公司	销售 商品	-	-	-	-	49.81	0.15%
合计		-	-	-	-	49.81	0.15%

②关联销售的必要性、合理性及公允性

公司向关联方销售商品主要系关联方在其主营业务范围内取得下游客户的订单时，若有对公司产品的需求，则会向公司采购对应产品。公司向关联方销售

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的产品按照市场价定价，与向无关联第三方销售价格不存在重大差异，定价较为公允。

（3）关键管理人员报酬

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员等关键管理人员在公司领取报酬总额分别为364.13万元、394.86万元和454.39万元。除上述事项外，公司无其他经常性关联交易情况。

2、偶发性关联交易和关联方应收应付款项

报告期内，公司未发生偶发性关联交易；报告期各期末，公司无未结清的关联方应收应付款项余额。

（三）关联交易履行的相关决策程序

公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内控制度。

公司第三届董事会第十二次会议、2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》。

（四）独立董事及其他相关机构关于关联交易的意见

对于报告期内的关联交易，公司独立董事进行了核查并发表了如下独立意见：

“公司报告期内的重大关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。”

对于报告期内的关联交易，公司全体监事进行了核查并发表了如下独立意见：

“公司与关联方的主要关联交易按照市场公开、公平、公正的原则定价，关联交易定价公允。公司报告期内的主要关联交易对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”

（五）关联交易对公司财务状况与经营成果的影响

公司拥有独立、完整的采购、生产、销售系统，报告期内公司向关联方采购

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部分劳务/服务、商品系正常生产经营所需，向关联方销售公司产品系为满足关联方生产经营所需，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司关联销售占公司营业收入的比重及关联采购占当期营业成本的比重均较小，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

2021年10月后，公司与关联方未再发生新的关联销售和采购交易。

（六）报告期内发行人关联方变化情况

公司报告期内的关联方情况详见本节“七/（一）关联方及关联关系”。报告期内不存在与公司发生关联交易的关联方变为非关联方的情形。

（七）规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易事宜的承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本人及本人控制的其他企业/本公司与托普云农之间不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人及本人控制的其他企业/本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、本人及本人控制的其他企业/本公司将尽量减少或避免与托普云农的关联交易；对于确有必要且不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业/本公司将遵循公平合理、价格公允的原则，与托普云农依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司关联交易决策制度等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本公司保证不通过关联交易损害托普云农及其他股东的合法权益。

4、本人/本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及托普云农公司章程、公司关联交易决策制度的有关规定，在股东大会、董事会、监事会对涉及本人/本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

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5、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担由此给托普云农造成的全部损失。”公司全体董事、监事、高级管理人员就规范和减少关联交易事宜的承诺如下：

“1、本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》《浙江托普云农科技股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

3、本人承诺不利用公司董事、监事或高级管理人员地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。

4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”

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第九节 投资者保护

一、股利分配及发行前滚存利润安排

（一）发行人本次发行后的股利分配政策及决策程序

1、公司章程相关规定

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的主要股利分配政策如下：

（1）利润分配的原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）现金分红的条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

① 公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

③ 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元人民币。

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（4）现金分红的比例和时间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元人民币。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（5）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（6）利润分配的决策机制和程序

① 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，

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独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。

独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

② 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（7）利润分配政策调整的决策机制与程序

① 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

② 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。

③ 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（8）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

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2、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由公司董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证，并综合考虑了公司的发展阶段、资金需求、盈利能力、行业竞争等因素，制定了相应的规划安排。该等规划安排旨在为维护股东合法利益，同时保证公司的持续健康发展。具体详见本节“一/（一）/3、未来三年利润分配计划和长期回报规划”的相关内容。

3、未来三年利润分配计划和长期回报规划

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》，公司未来的分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划如下：

（1）长期回报规划

本公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。本公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并考虑了以下因素：

① 重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

② 充分听取中小股东的要求和意愿，以及独立董事、监事的意见；

③ 利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

④ 社会资金成本、外部融资环境。

（2）公司股利分配政策

本公司的利润分配政策为：

① 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

② 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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③ 本公司可以在中期进行现金分红。

（3）公司上市后三年内的分红回报规划

① 制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

② 制定分红回报规划的原则

A. 公司分红回报规划充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

B. 公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

C. 公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。

③ 分红回报规划的具体内容

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。报告期内，公司经营业绩稳步增长、未分配利润充足，同时公司经营活动现金流量情况良好，上市后三年现金分红等利润分配计划具备可行性。

公司的未分配利润应当用于公司的主营业务，包括用于公司项目投资建设的资本性支出、满足业务规模增长的营运资金需求以及其他日常资金需求等，确保公司能够把握智慧农业行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现公司可持续健康发展。此外，在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公

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司亦可将未分配利润用于现金或股票股利分红。

报告期内，公司现金分红金额为3,006.12万元，占报告期内净利润的比例约为10.73%，与公司上市后三年内每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十的规划基本相当。结合公司良好的经营业绩预期以及中期分红等安排，公司计划上市后三年内累计现金分红比例不低于报告期内累计现金分红比例。

（二）本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据2021年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

二、本次发行前后股利分配政策的差异情况

本次发行前后股利分配政策的差异主要在于明确现金分红的标准和要求，以及制定了未来三年股东回报规划等。

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第十节 其他重要事项

一、重大合同

截至报告期末，公司正在履行的或报告期内已履行的对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）销售合同

截至报告期末，公司报告期内签订的正在履行或履行完毕的合同金额在500万元以上或具有重要影响的销售合同情况如下：

序号	客户名称	合同 签订方	合同金额 （万元）	合同内容	签订日	是否履行完毕
1	中国水稻研究所	托普云农	795.00	水稻全产业链大数据建设试点项目	2021.12.27	是
2			115.80	国家数字种植业（水稻）创新分中心建设	2022.10.24	是
3			1,493.20	国家数字种植业（水稻）创新分中心建设	2022.10.24	是
4	宁夏回族自治区农业技术推广总站	托普云农	640.45	全国农作物病虫疫情监测宁夏分中心（省级）田间监测点建设项目	2021.11.24	是
5	嵊州市崇仁镇人民政府	森特信息	906.00	嵊州（崇仁）粮食数字化平台建设项目软件	2021.10.29	是
6	云南省植保植检站	托普云农	791.79	云南省植保植检站云南省2020年全国农作物病虫疫情监测分中心（省级）田间监测点建设项目	2021.10.28	是
7	河北省植保植检总站	托普云农	741.69	全国农作物病虫疫情监测河北分中心（省级）田间监测点建设项目	2021.10.22	是
8			520.03	2022年全国农作物病虫疫情监测河北分中心（省级）田间监测点建设项目	2022.12.19	否
9	浙江省农业农村大数据发展中心	森特信息	1,268.00	浙江省数字三农协同应用平台建设项目	2021.09.23	是
10	兰溪华数广电网络有限公司	森特信息	1,347.00	兰溪市数字田园产业数字化平台项目	2021.06.28	是

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序号	客户名称	合同 签订方	合同金额 （万元）	合同内容	签订日	是否履行完毕
11	贵州省植保植检站	托普云农	671.36	贵州省全国农作物病虫疫情监测分中心（省级）田间监测点建设项目	2021.11.18	是
12			393.98	贵州省2020年农药风险监测能力建设项目	2021.11.18	是
13	陕西省植物保护工作 总站	托普云农	799.88	2020年全国农作物病虫疫情监测分中心（陕西省）田间监测点项目	2021.03.24	是
14	PT Dinamika Cipta Media/ PT Pustaka Insan Madani	托普云农	$173.76	植物营养测定仪、植物蒸腾速率测定仪等设备	2021年	是
15	甘肃省植保植检站	托普云农	554.25	甘肃省2021年度全国农作物病虫疫情监测分中心田间监测建设项目	2022.1.28	是
16	宁夏回族自治区农业技术推广总站	托普云农	622.67	2021年全国农作物病虫疫情监测宁夏分中心（省级）田间监测点建设项目（二标段）	2022.05	是
17	中国电信股份有限公司金华分公司	森特信息	1,006.00	金华电信2022年浦江县乡村产业大数据中心（葡萄产业大脑）项目	2022.06.29	是
18	杭州市农业科学研究院	托普云农	669.91	PCR仪等仪器设备	2022.12.16	是
19	青海省农业技术推广总站	托普云农	535.72	青海省2021年农作物病虫疫情监测分中心田间监测点建设项目（包三）	2022.07.08	是
20	浙江省种子管理总站	托普云农	998.32	浙江省种子管理总站浙江省南繁公共实验室建设项目实验室仪器设备采购合同	2022.09.27	是
21	萍乡市湘东区农业农村发展投资有限公司	托普云农	635.69	湘东国家现代农业产业园一国家繁育创新中心实验室设备采购项目	2022.12.14	是
22	武汉长江通信智联技术有限公司	智农科技	274.80	重庆市涪陵移民安置区智慧农业服务平台建设项目	2022.10.19	是
23		托普云农	247.90	重庆市涪陵移民安置区智慧农业服务平台建设项目	2022.10.19	是

1-1-279

序号	客户名称	合同 签订方	合同金额 （万元）	合同内容	签订日	是否履行完毕
24		托普仪器	236.00	重庆市涪陵移民安置区智慧农业服务平台建设项目	2022.10.19	是
25		森特信息	266.30	重庆市涪陵移民安置区智慧农业服务平台建设项目	2022.10.19	是
26	浙江省农业科学院	托普云农	279.86	放射性同位素实验室建设采购项目（标项一）	2022.10.24	是
27		托普云农	399.60	放射性同位素实验室建设采购项目（标项二）	2022.10.24	是
28	陕西省植物保护工作总站	托普云农	697.58	2022年全国农作物病虫疫情监测分中心（陕西省）田间监测点项目	2022.11.15	是
29	浙江移动信息系统集成有限公司	森特信息	463.50	嘉兴市南湖区农业全生命周期平台建设项目技术开发及服务	2022.09.28	是
30			265.84	台州仙居杨梅全产业链大数据平台三期（杨梅产业大脑）项目技术开发及服务	2022.12.15	是
31			93.76	台州仙居杨梅全产业链大数据平台三期（杨梅产业大脑）项目设备、施工	2022.12.15	是
32			96.10	丽水市云和县机关助跑共富系统采购项目技术开发及服务	2022.11.25	是
33			50.68	台州市农业农村局农业协同应用平台项目三农数据仓技术开发及服务	2022.02.22	是
34	浙农集团股份有限公司	托普云农	574.20	浙农智慧农业云平台一期（产业中台、区块链、生产云）项目	2023.05.31	否
35	湘湖实验室（农业浙江省实验室）	托普云农	682.60	科研仪器设备采购	2023.06.26	否
36	浙江省种业集团有限公司	托普云农	580.00	浙江省种业集团实验室仪器专用设备采购项目	2023.06.30	是
37	阿里云计算有限公司	托普云农	810.00	软硬件采购	2023.02.28	是
38	浙江移动信息系统集成	托普云农	138.20	“嘉兴现代数字农场及智慧粮油模块建设	2023.06.13	是

1-1-280

序号	客户名称	合同 签订方	合同金额 （万元）	合同内容	签订日	是否履行完毕
	有限公司			项目（二期）标段1：现代数字农场建设标段”技术开发及服务
39			413.92	“嘉兴现代数字农场及智慧粮油模块建设项目（二期）标段1：现代数字农场建设标段”设备、施工、集成、维护	2023.06.13	是
40	遵义市农业科学研究院	托普云农	147.53	遵义市特色作物种质资源安全保护中心项目人工气候室采购及安装工程	2023.10.12	是
41			502.00	遵义市特色作物种质资源安全保护中心项目实验仪器设备采购及安装工程	2023.10.12	是
42	浙江省农业科学院	托普仪器	229.89	本部粮油育种基地提升改造项目科研仪器设备采购标段一	2023.11.16	否
43			324.85	本部粮油育种基地提升改造项目科研仪器设备采购标段二	2023.11.16	否
44	内蒙古自治区农牧业技术推广中心	托普云农	558.87	内蒙古自治区农作物品种测试评价能力提升设备采购项目	2023.07.17	是
45	湖南省植保植检站	托普云农	686.70	2022年全国农作物病虫疫情监测湖南分中心(省级)田间监测点建设项目	2023.07.27	是
46	杭州市农业科学研究院	托普云农	518.65	仪器设备更新与添置项目(一)	2023.09.18	否
47			1,398.68	新科研基地科研生产设施建设（二期）	2023.12.15	否
48	海南青峰生物科技有限公司	托普云农	540.00	国家耐盐碱水稻技术创新中心总部基地智慧农业项目	2023.09.25	否
49	杭州时创实验室科技有限公司	托普仪器	640.00	实验室设备销售	2023.12.12	否
50	康农种业（宁夏）有限责任公司	托普仪器	1,082.00	分子育种实验室仪器设备销售	2023.12	否
51	浙江省农业农村大数据发展中心	森特信息	530.00	浙江乡村大脑建设	2023.10.30	否

1-1-281

（二）采购合同

公司进行合格供应商管理，对于经评审合格的长期供应商，公司一般签订框架合同，具体采购内容及数量主要根据公司的生产计划，以采购订单的方式下达给供应商进行采购。而对于项目类业务的供应商，公司根据项目实际需求进行采购，一般不签订框架协议。

报告期内，公司与供应商签订的金额500万元以上的采购订单或合同如下：

单位：万元

序号	供应商名称	合同 签订方	合同金额	合同内容	签订日	是否履行完毕
1	浙江省科学器材进出口有限责任公司	托普云农	696.47	实验室设备	2022.09.24	是
2	大连中汇达科学仪器有限公司	托普云农	437.44	实验室设备	2023.08.09	是
3			240.00	实验室设备	2023.08.10	是
4			52.00	实验室设备	2023.09.13	是

注：公司与大连中汇达科学仪器有限公司采用一单一签的采购模式，当年累计采购金额超过500万元，上表中仅列示合同金额最大的三笔采购合同。

报告期内，公司与主要供应商签订的框架合同情况如下：

序号	供应商名称	合同 签订方	合同金额	合同内容	签订日	是否履行完毕
1	杭州方贸精密钣金有限公司	托普云农	框架合同	原材料采购	2021.03.01	是
2					2022.03.01	是
3		托普云农	框架合同	原材料采购	2023.03.01	否
4	杭州丰盈精密机械有限公司	托普云农	框架合同	原材料采购	2021.03.01	是
5	浙江瑞盈通信技术股份有限公司	托普云农	框架合同	原材料采购	2021.03.01	是

（三）借款及担保合同

报告期内，公司已履行及正在履行的借款合同及担保合同情况如下：

序号	借款人	借款银行	合同 金额 （万元）	借款 用途	合同编号	借款期限	担保方式	是否履行完毕
1	托普 云农	杭州银行股份有限公司	1,000.00	日常经营	065C110202300002	2023.11.10-2024.10.31	信用担保	否
2	森特信息	杭州银行股份有限公司钱塘智慧城支行	500.00	日常经营	065C194202300003	2023.11.21-2024.11.19（于2023/12/22提前清偿）	信用担保	是

1-1-282

（四）建造合同

公司报告期内签订或正在履行的合同金额在500万元以上的建造合同如下：

序号	建筑方名称	合同签订方	合同金额（万元）	合同内容	签订日	是否履行完毕
1	浙江南臻建设有限公司	托普云农	3,616.00	托普云农办公大楼建设	2022.07.05	否
2	浙江大盛建设集团有限公司	云曦科技	2,680.29	云曦科技新建厂房	2022.04	是
3	浙江锦盾幕墙装饰工程有限公司	托普云农	1,449.99	托普云农办公大楼幕墙建设	2022.11.02	否

二、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。

三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

四、控股股东或实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署日，公司控股股东托普控股存在一宗尚未了结的、案件标的在100万元以上的诉讼，具体如下：

2021年4月25日，深圳市福田区人民法院作出（2020）粤0304民初17096号《民事判决书》，判决深圳市金色木棉资产管理有限公司需履行回购托普控股认购的君睿臻选1号私募投资基金份额的义务，并应于判决生效起十日内向托普控股支付基金回购款本金270.00万元。截至招股说明书签署日，托普控股尚有

268.30万元款项未能收回。

上述案件由托普控股作为原告提起诉讼，未收回款项占托普控股净资产的比例较小，且不涉及托普控股持有的发行人股份，不会对发行人产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

1-1-283

除此之外，截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有涉及刑事诉讼的情况。

1-1-284

第十一节 声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

陈渝阳		陈丽婷		陈 曦
陈焕阳		黄 明		徐海明
袁 静

全体监事签名：

梁燕儿		王姿舒		张银玉

高级管理人员签名：

陈渝阳		朱 娜		吴家满

浙江托普云农科技股份有限公司

年 月 日

1-1-285

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司/本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

浙江托普控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_________________

陈渝阳实际控制人（签字）： _________________ _________________

陈渝阳 陈丽婷

浙江托普云农科技股份有限公司

年 月 日

1-1-286

三、保荐人（联席主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人签名：

吴 迪

保荐代表人签名：

刘玉飞		励少丹

法定代表人签名：

	朱 健

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

1-1-287

四、保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读浙江托普云农科技股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构总经理签名：

李俊杰

保荐机构董事长签名：

朱 健

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

1-1-288

联席主承销商声明本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

	林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日

1-1-289

五、发行人律师声明

发行人律师声明本所及经办律师已阅读《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，确认浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。经办律师（签名）：

杨 钊

吕兴伟

周正杰

律师事务所负责人（签名）：

国浩律师（杭州）事务所（盖章）

年 月 日

1-1-290

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

陈小金		鲍杨军

会计师事务所负责人签名：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-291

七、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师签名：

程永海		周 强

资产评估机构负责人签名：

梅惠民

银信资产评估有限公司

年 月 日

1-1-292

八、验资机构声明

承担验资业务的机构声明

本所及签字注册会计师已阅读浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书，确认招股说明书与本所出具的验资报告无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本声明仅供浙江托普云农科技股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

签字注册会计师： 签名：_________________朱 伟签字注册会计师： 签名：_________________陈小金签字注册会计师： 签名：___ 已离职 ___刘志勇签字注册会计师： 签名：_________________徐巧珍会计师事务所负责人： 签名：_________________杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（公章）年 月 日

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八、验资机构声明

关于签字注册会计师离职的说明本机构就浙江托普云农科技股份有限公司出具的“信会师报字[2019]第ZF10823号”《验资报告》、“信会师报字[2020]第ZF10934号”《验资报告》、“信会师报字[2020]第ZF11063号”《验资报告》之签字会计师刘志勇已从本机构离职。特此说明。会计师事务所负责人：_________________

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-294

第十二节 附件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书；

（四）财务报告及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）；

（七）盈利预测报告及审核报告（不适用）；

（八）内部控制鉴证报告；

（九）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（十）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；

（十一）其他与本次发行有关的重要文件。

二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

（一）投资者关系管理相关规定的安排

1、信息披露制度和流程

为规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和部门规章，公司结合实际情况，修订了《信息披露管理制度》，并于第三届董事会第十二次会议审议通过。

根据《信息披露管理制度》，公司信息披露管理规定如下：

1-1-295

“第四十九条 上市公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第五十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须同时向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

公司不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。

在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应提前确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司及公司相关人员应拒绝回答。

上述公司相关人员包括但不限于公司的股东（包括股东单位的可能获知该未公开重大信息的工作人员）及公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他可能获知该未公开重大信息的人员。

公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，上市公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。

第五十二条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

1-1-296

（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第五十三条 公司在聘请有关会计、法律、财务顾问等中介机构为公司提供相关服务时，应与相关中介机构签订保密协议，要求中介机构对获知的或可能获知的公司重大信息承担保密义务。

第五十四条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息，公司应要求有关机构和人员签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

一旦出现泄漏、市场传闻或公司股票及其衍生品种交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第五十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象、公司聘请的会计师、律师、财务顾问等违反本制度规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第五十六条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

第五十七条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。”

2、投资者沟通渠道的建立情况

为进一步优化公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者

1-1-297

之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况修订了《投资者关系管理制度》，并于第三届董事会第十二次会议审议通过。根据《投资者关系管理制度》，公司与投资者沟通的主要内容及与投资者沟通的方式如下：

“第七条 投资者关系管理的工作对象包括：

1、投资者；

2、证券分析师及行业分析师；

3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；

4、其他相关个人和机构。

第八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

5、企业文化建设；

6、公司的其他相关信息。

第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1-1-298

1、公告（包括定期报告和临时报告）；

2、公司网站、深圳证券交易所投资者关系互动平台；

3、股东大会；

4、分析师会议或业绩说明会；

5、一对一沟通；

6、电话咨询与传真联系；

7、邮寄资料；

8、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

9、路演；

10、现场参观或座谈交流。第十条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。”

3、未来开展投资者关系管理的规划

公司上市后将持续重视和加强投资者关系管理工作，严格遵守有关法律、法规和《公司章程》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等的相关规定。公司董事会将进一步完善公司投资者关系管理的各项工作制度，公司监事会将对投资者管理工作制度的实施情况进行监督，公司董事会秘书和董事会办公室负责日常投资者关系管理工作，依法实施信息披露、接待来访、答复咨询、沟通交流等工作。公司将充分利用电话、传真、电子信箱、官方网站、股东大会、投资者座谈会等方式和媒介，与投资者之间保持畅通的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

4、公司在中小股东合法权益保护、公司治理有效性、防止控股股东不当行为、关联交易审议等方面采取的措施及有效性

（1）建立完善的公司治理结构

1-1-299

公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会制度、董事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度及监事会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了完整的职能部门。

（2）建立完善的内部控制制度

公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会专门委员会工作制度》《总经理工作细则》《累积投票制度》《授权管理制度》《控股子公司管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》《资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等相关制度及上市后适用的《公司章程（草案）》，该等制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的规范化运行提供了可靠依据。

（3）建立完善的关联交易决策及回避程序

发行人已建立完善的关联交易决策及回避程序，具体如下：

1）《公司章程》第七十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避；否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股

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东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应更改股东大会决议。”

《公司章程》第一百一十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

《公司章程》第一百八十七条还规定了关联关系的定义。

2）《关联交易决策制度》对发行人审议关联交易的决策程序、决策权限、交易定价、决策程序的豁免等作出了明确规定。

3）《股东大会议事规则》第三十一条、第三十七条，《董事会议事规则》第十三条、第二十条，《独立董事工作制度》第二十七条亦对关联交易决策及回避程序进行了规定。

（4）建立累积投票机制

《公司章程（草案）》第八十二条规定：“股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。”

同时，为进一步维护中小股东利益，规范公司选举董事、非职工代表监事行为，公司还制定了《累积投票制度》。

（5）关于规范和减少关联交易的承诺

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公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员做出了关于规范和减少关联交易的承诺。详见本招股说明书“第八节/七/（七）规范和减少关联交易的承诺”。

（6）制定独立董事制度

公司董事会成员中设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。公司还制定了《独立董事工作制度》，强化了独立董事在保护中小股东合法权益方面的作用。

（7）建立中小股东单独计票机制

为充分反映中小股东意见，《公司章程（草案）》第七十九条规定：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

（8）建立网络投票机制

为充分保障中小股东行使股东权利，《公司章程（草案）》规定：

“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

（9）建立征集投票权机制

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为便于中小股东行使表决权，《公司章程（草案）》第七十九条规定：“公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

（10）实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制

《公司章程（草案）》第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

综上，公司上市后在中小股东合法权益保护、公司治理有效性、防止控股股东不当行为、关联交易审议等方面已采取了有效的针对性措施。

（二）股利分配政策及决策程序

公司股利分配政策及决策程序详见本招股说明书“第九节/一、股利分配及发行前滚存利润安排”。

（三）发行人股东投票机制的建立情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，于2020年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《累积投票制度》，2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后生效）。

公司在上述文件中就公司股东大会的表决程序，普通决议和特别决议的表决内容、表决办法，关联交易的回避表决制度、中小股东的表决权的保障措施、累积投票制度、公开征集股东投票权、法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决等内容作了详细的规定，保障公司股东大会规范运作，保障所有股东，特别是中小股东的投票权，使公司股东能够依法行使投票权，充分表达意志。

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三、与投资者保护相关的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

（1）控股股东托普控股承诺

① 本公司自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本公司所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

② 托普云农上市后6个月内如托普云农股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内托普云农股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本公司所持有托普云农股票的锁定期限自动延长6个月。

③ 本公司在持有托普云农股票的锁定期届满后拟减持托普云农股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并及时履行信息披露义务，明确托普云农的控制权安排，保证托普云农持续稳定经营。

④ 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于本次发行时的发行价（若托普云农股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。

⑤ 如本公司违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本公司承诺违规减持股票所得归托普云农所有。如本公司未将违规减持股票所得上缴至托普云农，则托普云农有权将应付本公司现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托普云农所有。

⑥ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本公司同意对本公司所持托普云农股

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份的锁定及减持承诺进行相应调整。

（2）实际控制人陈渝阳、陈丽婷承诺

① 本人自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

② 托普云农上市后6个月内如托普云农股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内托普云农股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有托普云农股票的锁定期限自动延长6个月。

③ 本人在持有托普云农股票的锁定期届满后拟减持托普云农股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并及时履行信息披露义务，明确托普云农的控制权安排，保证托普云农持续稳定经营。

④ 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于本次发行时的发行价（若托普云农股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。

⑤ 前述锁定期满后，在本人担任托普云农董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的托普云农股份不超过本人所持有的股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的托普云农股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述限制性规定。

⑥ 如本人违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本人承诺违规减持股票所得归托普云农所有。如本人未将违规减持股票所得上缴至托普云农，则托普云农有权将应付本人现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托普云农所有。

⑦ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持托普云农股份的锁定及减持承诺进行相应调整。

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2、其他股东承诺

（1）科普投资、长兴云瑞、沃农企管承诺

① 本企业自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本企业所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

② 本企业在持有托普云农股票的锁定期届满后拟减持托普云农股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并及时履行信息披露义务，明确托普云农的控制权安排，保证托普云农持续稳定经营。

③ 如本企业违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本企业承诺违规减持股票所得归托普云农所有。如本企业未将违规减持股票所得上缴至托普云农，则托普云农有权将应付本企业现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托普云农所有。

④ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本企业同意对本企业所持托普云农股份的锁定及减持承诺进行相应调整。

（2）朱旭华承诺

① 本人自托普云农股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

② 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本公司所持托普云农股份的锁定及减持承诺进行相应调整。

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（3）湖畔小园、友创天辰、文辰友创、金钰创投、兴农创投、泓成投资、乾溢丰瑞、孔建军、褚亚杰、吴正鑫、洪陈春、钱祥丰、叶杏珊承诺本人/本企业自托普云农股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农的股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本企业所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给托普云农或相关各方造成损失的，本人/本企业愿承担相应的法律责任。

3、董事、高级管理人员、监事承诺

（1）董事陈曦承诺

① 本人自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

② 托普云农上市后6个月内如托普云农股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内托普云农股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有托普云农股票的锁定期限自动延长6个月。

③ 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于本次发行时的发行价（若托普云农股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。

④ 前述锁定期满后，在本人担任托普云农董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的托普云农股份不超过本人所持有的股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的托普云农股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述限制性规定。

⑤ 如本人违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本人承诺违规减持股票所得归托普云农所有。如本人未将违规减持股票所得上缴至托普云农，则

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托普云农有权将应付本人现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托普云农所有。

⑥ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持托普云农股份的锁定及减持承诺进行相应调整。

⑦ 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（2）董事陈焕阳、高级管理人员朱娜和吴家满承诺

① 本人自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在托普云农本次发行前间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

② 托普云农上市后6个月内如托普云农股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内托普云农股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有托普云农股票的锁定期限自动延长6个月。

③ 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于本次发行时的发行价（若托普云农股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。

④ 前述锁定期满后，在本人担任托普云农董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的托普云农股份不超过本人所持有的股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的托普云农股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述限制性规定。

⑤ 如本人违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本人承诺违规减持股票所得归托普云农所有。如本人未将违规减持股票所得上缴至托普云农，则托普云农有权将应付本人现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托普云农所有。

⑥ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监

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管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持托普云农股份的锁定及减持承诺进行相应调整。

⑦ 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（3）监事梁燕儿、王姿舒、张银玉承诺

① 本人自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在托普云农本次发行前间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

② 前述锁定期满后，在本人担任托普云农董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的托普云农股份不超过本人所持有的股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的托普云农股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述限制性规定。

③ 如本人违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本人承诺违规减持股票所得归托普云农所有。如本人未将违规减持股票所得上缴至托普云农，则托普云农有权将应付本人现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托普云农所有。

④ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持托普云农股份的锁定及减持承诺进行相应调整。

⑤ 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）稳定股价的措施和承诺

1、稳定股价的措施

（1）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后3年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息事项导致股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具有可比性时，上述每股净资产作相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东及实

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际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。

（2）稳定公司股价的具体措施

根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：

① 在触发稳定股价措施后，公司控股股东将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在触发增持股票措施之日起3个月内，按照持股比例增持公司股票，合计增持总金额不低于500万元人民币，增持股票的数量不超过增持前公司股份总数的2%。

在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将中止实施增持股票措施。

在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达500万元止。

② 在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在触发增持股票措施之日起3个月内履行增持义务，个人增持的总金额不低于上一年度自公司取得税后工资总额的30%。

在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将中止实施增持股票措施。

③ 在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管

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理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司将在10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票，回购总金额不低于1,000万元人民币，回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的2%。在实施回购股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将中止实施回购股票措施。

（3）稳定股价预案的修订权限

任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

（4）稳定股价预案的执行

公司、公司控股股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

2、稳定股价的承诺

为维护公众投资者的利益，公司、公司控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员就稳定公司股价承诺如下：

本公司/本人承诺将严格遵守浙江托普云农科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的相关要求，全面履行《稳定股价预案》项下的各项义务，以稳定托普云农公司股票在合理价值区间内。

若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对启动A股股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本

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公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

（三）股份回购和股份买回的措施和承诺

公司及公司控股股东托普控股，实际控制人陈渝阳、陈丽婷，就股份回购和股份买回事宜，承诺如下：

1、启动股份回购及买回措施的条件

中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司及公司控股股东、实际控制人承诺将按如下方式依法回购公司本次公开发行的全部新股。

2、股份回购及买回措施的启动程序

（1）在触发启动股份回购及买回措施条件后，公司将按照相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，在触发之日起5 个工作日内发出通知召开董事会审议股份回购及买回的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序；公司及公司控股股东、实际控制人将在股份回购及买回方案公告之日3 个交易日内开始实施股份回购及买回方案；

（2）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司及公司控股股东、实际控制人将按照发行价并加算同期银行存款利息返还予已缴纳股票申购款的投资者；

（3）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司及公司控股股东、实际控制人的回购价格不低于本公司股票发行价加算银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格；

（4）若公司招股说明书有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，致使投资者在在证券交易中遭受损失的，公司及公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被中国证监会或相关有权机构认定后，公司及公司控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投

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资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。

3、约束措施

（1）公司及公司控股股东、实际控制人将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购及买回措施的相应承诺；

（2）公司及公司控股股东、实际控制人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构对股份回购及买回措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购及买回措施的条件满足时，如果公司及公司控股股东、实际控制人未采取上述股份回购及买回的具体措施的，公司及公司控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：

①在中国证监会指定媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

②因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、公司承诺

本公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，本公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在欺诈发行的情况。

如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认起5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。

2、公司控股股东、实际控制人承诺

（1）控股股东承诺

发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在欺诈发行的情况。

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如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认起5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。

（2）实际控制人承诺

发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在欺诈发行的情况。

如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认起5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司的相关承诺

公司本次发行募集资金投资项目建设需要一定周期，在建设期间内发行人股东获得的回报主要通过现有业务完成，发行完成后在发行人股本和净资产均增加的情况下，若公司业务收入未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的即期下降。

鉴于上述情况，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报：

（1）加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力

公司目前的主营业务是为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供智慧农业综合服务，积累了广泛的优质客户和丰富的业务运作经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的服务能力和业务覆盖范围，不断开拓市场，加大研发投入，增加技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。

（2）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司

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的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（3）加快募集资金投资项目建设进度

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达到预期目标，实现预期效益。

（4）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了公司上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。

公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。

（5）重要提示

本次发行完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，同时提请投资者注意：公司制订填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会

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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、董事、高级管理人员承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（六）利润分配政策的承诺

公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》，其中对利润分配政策进行了详细约定，并于2021年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》，为保护股东利益，公司承诺：

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公司将严格遵守首次公开发行股票并在创业板上市后适用之《公司章程（草案）》中相关利润分配政策以及公司股东大会审议通过之其他利润分配安排，充分维护公司股东的利益。

（七）依法承担赔偿责任的承诺

1、公司承诺

本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、控股股东、实际控制人承诺

托普云农首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对托普云农首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若监管部门认定托普云农招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

托普云农首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对托普云农首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若监管部门认定托普云农招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

4、中介机构承诺

（1）保荐人承诺

本公司为发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存

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在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（2）审计机构、验资机构承诺

如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（3）发行人律师承诺

若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

（4）评估机构承诺

本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（八）未能履行承诺的约束措施

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司申请首次公开发行股票过程中做出了上述相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履行前述承诺时的约束措施，相关主体承诺如下：

1、发行人承诺

公司保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，并要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

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（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

2、控股股东、实际控制人承诺

本公司/本人保证将严格履行托普云农首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在托普云农股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向托普云农的其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（4）将因未履行承诺所形成的收益上交托普云农，托普云农有权暂扣本公司/本人应得的现金分红和薪酬，同时本公司/本人不得转让直接及间接持有的托普云农股份，直至本公司/本人将违规收益足额交付托普云农为止；

（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

本人保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

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（4）将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；

（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（九）公司关于股东信息披露的专项承诺

1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露股东信息；

2、本公司历史沿革中存在股权代持、委托持股情形已彻底解除，相关股东不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份情形；

5、本公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送情形；

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

（十）关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东托普控股、实际控制人陈丽婷、陈渝阳以及陈渝阳控制的企业科普投资、长兴云瑞、沃农企管、鼎盛时代出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本人/本企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与托普云农经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与托普云农研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为托普云农的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与托普云农的经营运作相竞争的任何业务或活动。

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如托普云农进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不与托普云农拓展后的业务相竞争；可能与托普云农拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与托普云农的竞争：（1）停止与托普云农构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到托普云农来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与托普云农的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知托普云农，在通知中所指定的合理期间内，托普云农作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予托普云农。

如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给托普云农造成的所有直接或间接损失。

本承诺函在本人/本企业作为托普云农控股股东或实际控制人及其一致行动人直接/间接持有托普云农股份期间内持续有效且不可变更或撤销。

上述承诺不可撤销。”

（十一）关于净利润下滑延长股份锁定期的承诺

发行人实际控制人陈渝阳、陈丽婷，控股股东托普控股，其他股东陈曦、科普投资、沃农企管、长兴云瑞关于发行人净利润下滑延长股份锁定期的承诺如下：

“1、发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人/本公司/本企业届时所持股份锁定期限6个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本公司/本企业届时所持股份锁定期限6个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本公司/本企业届时所持股份锁定期限6个月。”

“届时所持股份”是指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

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（十二）关于在审期间不进行现金分红的相关承诺

公司充分考虑公司及全体股东的长远利益，就在审期间不进行现金分红的事宜，本公司承诺如下：

“自本公司提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并被深圳证券交易所受理之日起至本公司首次公开发行股票并上市之日止，本公司不进行现金分红，未分配利润将留存用于公司发展及上市后与新股东共享。”

四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司2015年整体变更为股份有限公司后，即根据《公司章程》的规定设立了股东大会。公司于2020年第二次临时股东大会审议通过了现行有效的《股东大会议事规则》。

公司根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，审议公司章程变更、发行授权、募集资金投向、利润分配、关联交易等股东大会职权范围内的事项，股东大会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，合法有效。报告期内，公司共召开了11次股东大会。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

2015年5月25日，公司全体发起人股东召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会成员。公司于2020年第二次临时股东大会审议通过了现行有效的《董事会议事规则》。

公司根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开董事会，审议人事任免、建章建制、机构设立、预算投资、财务决算等董事会职权范围内的事项，董事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，合法有效。公司不存在董事会、高管违反《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职权的情形。

报告期内，公司共召开过15次董事会会议，全体董事均出席了历次董事会。

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（三）监事会制度的建立健全及运行情况

2015年5月25日，公司全体发起人股东选举的监事与职工代表大会选举的职工监事，共同组成公司第一届监事会。公司于2020年第二次临时股东大会审议通过了现行有效的《监事会议事规则》。目前公司监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。公司根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召开监事会，依法对公司重大事项进行了审议监督，公司监事会会议的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，合法有效。公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。报告期公司共召开了11次监事会会议，全体监事均出席了历次监事会。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

公司于2023年第三次临时股东大会审议通过了现行有效的《独立董事工作制度》。

公司现任独立董事黄明、徐海明和袁静3人为公司2023年第一次临时股东大会选举产生。公司独立董事占董事人数的3/7，符合相关规定。独立董事任期至第四届董事会任期届满时止，可连选连任，但任期不超过6年。

公司独立董事自任职以来，能够按照《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，对公司的经营管理、战略发展、内部控制、本次募集资金投资项目及公司的关联交易等方面发表了独立意见，有利于完善公司治理结构和规范公司运作；公司独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和合理性。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了中小投资者的权益。

报告期内，公司独立董事均出席了历次董事会。

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（五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况

公司自股份公司成立以来即设有董事会秘书。公司于第三届董事会第十次会议审议通过了现行有效的《董事会秘书工作细则》。公司董事会秘书的主要职责是：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

4、负责公司信息披露的保密工作；

5、关注媒体报道并主动求证真实情况；

6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

8、《公司法》《证券法》所要求履行的其他职责。

公司董事会秘书自受聘以来，一直依照有关法律法规、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。

五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明

（一）审计委员会

审计委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。本届审计委员会由黄明、袁静、陈焕阳等3名董事组成，主任委员黄明，其中黄明、袁静为独立董事。

根据《董事会专门委员会工作制度》，公司审计委员会主要职权包括：

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1、监督及评估外部审计机构工作；

2、指导和监督内部审计部门的工作；

3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

4、评估内部控制的有效性；

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。董事会专业委员自成立以来对公司财务情况、重大战略决策、薪酬制定、人员任免等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。

（二）战略委员会

战略决策委员会成员由3名董事组成，其中包括一名独立董事。本届战略委员会由陈渝阳、陈丽婷、徐海明等3名董事组成，主任委员陈渝阳，其中徐海明为独立董事。根据《董事会专门委员会工作制度》，公司战略委员会主要职权包括：

1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

4、对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

6、对以上事项的实施进行跟踪检查；

7、公司董事会授权的其他事宜。

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（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。本届薪酬与考核委员会由陈渝阳、徐海明、袁静等3名董事组成，主任委员徐海明，其中徐海明、袁静为独立董事。根据《董事会专门委员会工作制度》，公司薪酬与考核委员会主要职权包括：

1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）提名委员会

提名委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。本届提名委员会由陈渝阳、徐海明、袁静等3名董事组成，主任委员徐海明，其中徐海明、袁静为独立董事。

根据《董事会专门委员会工作制度》，公司提名委员会主要职权包括：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

3、对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

4、董事会授权的其他事宜。

六、募集资金具体运用情况

（一）智慧农业平台升级建设项目

1、项目概况

本项目投资额为13,297.90万元，建设期为3.5年。智慧农业平台升级包括农业物联网平台、信息化软件平台两大核心模块。本项目拟通过建设与装修办公场所、购置软硬件设备、招聘开发及实施人员等，对公司现有两大模块平台的底层架构和技术体系进行升级，进一步提高智慧农业平台管理和运营效率，提升公司项目实施和交付能力，增加公司对农业信息化项目的承接与服务能力，推动公

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司农业大数据的产业化应用，以满足日益提升的客户需求，以及公司经营规模持续扩大对高效管理的需要，构建互联协同的“互联网+农业”信息服务体系。

2、项目实施可行性分析

（1）项目符合国家产业政策的鼓励和支持

随着物联网、云计算、大数据以及人工智能等新一代信息技术在农业领域不断渗透，我国智慧农业市场迎来快速发展，已成为新型农业、农村建设下的重要工程和不可逆转的趋势。2014年中央一号文件首次提出“建设以农业物联网和精准装备为重点的农业全程信息化和机械化技术体系”，将物联网建设作为农业信息化的重点工程。2018年以后，国家对于传统农业数字化升级的重视程度不断提升，智慧农业相关的政策出台频率大幅加快，自2019年至今，中央已连发数个文件扶持智慧农业建设，其中包括2020年1月由农业农村部和中央网信办发布的《数字农业农村发展规划（2019-2025年）》，2020年7月由中央农村工作领导小组办公室、农业农村部、发改委、财政部等联合发布的《关于扩大农业农村有效投资加快补上“三农”领域突出短板的意见》，以及2021年1月由国务院发布的《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》。上述文件均强调要加快推进农村信息基础设施建设，推动智慧农业发展。因此，在国家政策的大力支持下，智慧农业建设已经成为新型农村建设下的重要工程和不可逆转的趋势。

（2）项目建设是顺应行业发展趋势，满足客户未来需求的切实需要

农业是国民经济的基础，覆盖面广度大、涉及的单元分散，需要信息的连接。随着经济、社会、文化持续发展，社会信息基础建设逐渐发达，我国已经建成了覆盖全国的数据通讯网络，信息基础建设为农业信息化提供了基础。我国传统农业对信息化需求不断提高，农业信息化是促进农业现代化，提高农业综合生产能力，实现农民增收、农业增效和农村繁荣的必然要求。农业信息化需求的日益提升以及信息技术的创新发展，驱使智慧农业平台也处于不断的升级迭代中。因此，公司亟需通过本项目建设，对现有应用平台进行升级与完善，增强公司应用软件平台的功能迭代和服务能力，以满足农业领域客户对应用平台智能化、精准化、立体化、场景化、移动化、可视化等发展需求，为其提供更为先进、高效、稳定、易用的行业应用产品。

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（3）行业信息技术日益成熟

随着物联网、人工智能、大数据、云计算等信息技术的不断发展，信息化平台建设在技术研发、项目实施、行业管理等方面积累了丰富经验，特别是在软件方面，各种类型的企业信息应用软件技术日益成熟，能够根据企业实际需求定制个性化模块。同时，一批信息咨询服务机构在不同区域、不同专业领域涌现出来，形成深入、专业、针对性较强的信息技术服务平台，为企业提供全方位的信息技术咨询服务。行业信息技术与服务的逐渐成熟，为本项目的顺利实施提供了良好的技术支持。

（4）公司积累了丰富的平台建设和实施经验

公司在数字农业领域深耕十余年间，较早地利用人工智能、物联网、大数据、区块链等数字技术，在农业农村农政体系数字化转型与农业生产数字化应用等方面积累了丰富的技术经验。截至报告期末，公司已取得专利185项，其中发明专利35项，软件著作权361项，并先后建设了“浙江省数字三农协同应用平台”、“吉林省耕地质量保护大数据平台”、“浙江省数字植保平台”、“兰溪产业大脑大数据平台”、“衢江防返贫监测预警平台”、“丽水市智慧农业云平台（应急）软件项目”等多个典型案例。公司丰富的智慧农业项目平台开发和建设经验，将为本项目的实施奠定坚实的技术支撑。

3、项目具体情况

（1）项目投资概算

本项目总投资13,297.90万元，其中建筑工程费用2,850.00万元、设备购置费2,297.27万元、软件购置费705.26万元、开发费用3,533.50万元、实施费用1,591.24万元、铺底流动资金2,320.62万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	项目资金	占比
1	工程费用	5,852.53	44.01%
1.1	建筑工程	2,850.00	21.43%
1.2	设备购置费	2,297.27	17.28%
1.3	软件购置费	705.26	5.30%
2	开发费用	3,533.50	26.57%

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3	实施费用	1,591.24	11.97%
4	铺底流动资金	2,320.62	17.45%
/	项目总投资	13,297.90	100.00%

（2）项目实施进度安排

本项目的建设周期是3.5年，具体安排如下：

序号	项目	T+1-T+2	T+3						T+4
		1-12	2	4	6	8	10	12	2	4	6
1	建筑工程	△
2	软硬件设备购置		△	△
3	研发人员招聘、培训		△	△	△
4	产品升级开发		△	△	△	△	△	△	△	△	△
5	实施人员招聘培训					△	△	△
6	新产品市场化					△	△	△	△	△	△

注：T为募集资金到达年，T+1为建设期第一年，以此类推，下同。

（3）项目选址及用地

本项目建设地点位于浙江省杭州市拱墅区杭政工出[2018]13号地块，公司已取得不动产权证号为“浙（2020）杭州市不动产权第0007582号”的土地所有权，拟在该宗土地建设房产用于该项目实施。

（4）项目环保情况

本项目属于软件和信息技术服务范畴，装修期间的主要污染物为装修产生的废水、粉尘以及施工设备作业产生的噪声。装修期间将综合采取喷水除尘、保持通风、低噪声施工等措施，以减少污染。项目运营期间主要污染物为办公生活垃圾和生活废水等。项目对环境影响较小，符合国家相关环保标准和要求。根据杭州市生态环境局拱墅分局出具的《关于明确托普云农募投项目是否纳入建设项目环境影响评价管理的申请报告的回函》，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，无需环评审批。

（二）智慧农业智能设备制造基地项目

1、项目概况

本项目投资额为8,645.46万元，建设期为1.5年，实施主体为云曦科技。本

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项目通过扩建生产车间、更新及引进全新先进的生产设备，响应政府对农业各领域智能硬件设备的推广和应用的号召，以达到提升生产线智能化水平、提升产品自动化生产能力、丰富产品多领域应用结构等目的，从而满足下游快速增长的市场需求和公司相应产品的供应及时性。本项目实施后，公司农业智能硬件设备生产能力和生产效率将得到大幅提升，生产成本将进一步降低，产品质量得到有效保障，产品结构更加多元化，将为公司未来的进一步发展壮大奠定坚实基础。

2、项目实施可行性分析

（1）项目实施符合国家产业政策的方向

加快智慧农业智能硬件设备的推广和应用是顺应农业技术发展趋势、保障农业基础地位的战略选择，对于提升农机装备质量水平、推进农业装备产业转型升级、促进农业现代化发展具有重大意义。近年来，国家相关部委陆续出台《农业绿色发展技术导则（2018-2030年）》《国家乡村振兴战略规划（2018-2022年）》《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》《国家质量兴农战略规划（2018-2022年）》等多项产业政策和规划，鼓励和支持先进农业智能硬件设备产业的发展，加快高端农业设备的生产研发和推广应用。国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。

（2）公司拥有较强的品牌知名度和行业资源优势

公司及创始团队在智慧农业领域深耕十余年，业务自智能硬件设备的研发、生产销售，逐渐发展至能够为客户提供智慧农业综合解决方案，持续为客户提供优质产品和跟踪服务，积累了良好的品牌口碑及行业资源。一方面，公司与各地政府职能单位、企事业单位、农业企业建立了稳定的合作关系；另一方面，公司先后与全国农业技术推广服务中心、农业农村部耕地质量监测保护中心、浙江省农业农村厅、中国水稻研究所等单位达成战略合作，在政策解读、行业分析、战略制订，以及农业物联网、信息化软件平台和智能硬件设备的技术开发、技术实施、成果推广、数据分析挖掘等领域开展深度合作。公司良好的品牌形象为本项目进一步拓展农业智能硬件设备业务市场奠定了良好的基础。

（3）公司组建了经验丰富的人才团队

公司一贯重视人才团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进

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和培养制度、管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖种子检验、土壤检测、考种测产、植保、农业小气候环境、农业物联网等多个学科领域，拥有长期丰富研发与设计经验的优秀复合性人才队伍，形成了从技术到设计、生产、装配、测试、安装调试、售后服务一体化的生产管理体系。本项目建设后，生产线各环节相关人员可在新设备投入后快速进入生产状态，充分保障项目的顺利实施并尽快达到预期效益。

3、项目具体情况

（1）项目投资概算

本项目总投资为8,645.46万元，其中建筑工程费5,200.00万元、设备购置安装费2,447.81万元、软件购置费343.00万元、铺底流动资金654.65万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	项目资金	占比
1	建设投资	7,990.81	92.43%
1.1	建筑工程费	5,200.00	60.15%
1.2	设备购置安装费	2,447.81	28.31%
1.3	软件购置费	343.00	3.97%
2	铺底流动资金	654.65	7.57%
/	项目总投资	8,645.46	100.00%

（2）项目实施进度安排

本项目的建设周期是1.5年，具体安排如下：

序号	项目	T+1						T+2
		2	4	6	8	10	12	2	4	6
1	前期工作	△
2	建筑工程		△	△	△	△	△
3	设备购置安装							△	△
4	人员招聘培训								△	△
5	试运行，竣工验收									△

（3）项目涉及新取得土地或房产情况

本项目建设地点位于浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道官庄路17号，公司已取

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得不动产权证号为“浙（2020）诸暨市不动产权第0040964号（后变更为“浙（2023）诸暨市不动产权第0050756号”）”的土地所有权，拟在该宗土地建设房产用于该项目实施。

（4）项目环保情况

本项目不属于重污染项目，项目建设过程中的施工粉尘、污水、装修垃圾等采取相应措施控制。项目建设投产后主要会产生噪声、废水及固废等。生活垃圾统一集中处理，生活污水简单处理后排入当地污水管网。预计项目投产后不会对大气及地表水生态环境产生大的影响。根据《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法规要求，此建设项目中仅有分割、焊接、组装的工艺流程，无需履行提交环评报告书、环评报告表、环评登记表的环评备案程序。根据绍兴市生态环境局诸暨分局出具的《情况说明》，本项目无需开展环境影响评价。

（三）研发中心升级建设项目

1、项目概况

本项目投资总额为6,646.42万元，建设期为2.5年。本项目系对现有研发中心进行升级，实施主体为托普云农。在国家大力推动智慧农业发展以及市场竞争日趋激烈的外部环境下，公司必须紧跟行业技术应用趋势，增强自主创新实力和核心竞争力。公司通过引进更加先进的研发设备和软件工具，并配备高素质的专业技术人员，不断提升农业智能硬件设备产品研发设计能力，增强前沿技术的应用深度；同时，通过进一步强化软件平台开发能力，借助大数据、人工智能的技术手段，实现农业大数据的深入应用，为公司未来业务的深度拓展和价值延伸奠定坚实基础。

2、项目实施可行性分析

（1）项目符合国家产业政策要求

进入“十三五”以来，智慧农业成为现代化农业进程中重要组成部分，是农业现代化发展的必然趋势，我国政府高度重视智慧农业的发展，多项政策文件中

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均提出要发展智慧农业及相关技术。近年来，国务院、农业农村部等陆续出台了关于大力发展智慧农业相关的多项技术的研发与应用，例如推进物联网试验示范和遥感技术应用、数字农业智能管理技术、智慧农业生产技术及模式、智慧设施农业技术、智能节水灌溉技术、水肥一体化智能技术、农业应对灾害气候的综合技术等。2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国农业农村科技发展规划》，明确提出要提高基础研究以及前沿与交叉融合技术，先后布局一批农业领域国家重点实验室，培育壮大一批专业化、社会化农业科技服务公司，培育 1万名农技推广骨干人才，建设 200个国家现代农业科技示范展示基地，集成试验示范 50项重大技术，推广 300项主推技术。国家产业政策的支持和引导为本项目的实施营造了良好的外部环境。

（2）技术创新是公司整体发展战略基石，为产品端提供强大技术支撑公司专注于新一代信息技术与农业领域的深度融合，致力于推动农业信息化的科技创新能力提升，助力农业现代化加速转型。未来，公司将继续深度聚焦农业领域核心产业版图，以云计算、大数据、人工智能等新一代科学技术为支撑，不断深化面向农业全产业链布局的信息化服务战略格局，积极培育新生态，全力开发新产品，系统拓展新服务。技术创新是公司整体发展战略基石，为产品端提供强大技术支撑。本项目系对公司现有产品技术的优化升级、为公司产品及为未来发展战略的底层架构、技术体系等提供持续而强有力的技术支撑；同时，为公司未来的发展提供核心人才和关键技术储备，为公司未来战略规划中实现农业全产业链信息化业务布局奠定了坚实的基础。

（3）公司建立了完善的技术创新体系

通过多年的技术研发积累，公司已形成较为完整、与实际情况相适应的技术创新体系，明确以高度融合信息技术与农业信息为原则，采用模块化设计、产品逐级组合的策略，深化开发农业各领域的应用功能，将研发优势更好地转化为产品竞争优势。在自主创新方面上，公司建立较为完善的管理体系架构，自身科研开发和工程质量管理体系已通过国际ISO9001、ISO20000、ISO27001等管理体系认证；公司还建立了一系列研发相关内控制度，包括项目开发流程规范及成果管理，具体包括《新产品（项目）开发管理办法》《技术创新项目管理办法》《知识产权管理办法》《科技人员培训管理制度》等研发内控管理制度。

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（4）公司组建了经验丰富的技术团队

公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支拥有长期丰富研发与设计经验的优秀技术队伍。公司不断创新人才培育和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、专业结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利实现。公司已制定与本项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目开工建设分阶段逐步实施，能充分满足项目人才需求。

3、项目具体情况

（1）项目投资概算

本项目总投资6,646.42万元，其中建筑工程费2,565.00万元、设备购置安装费1,168.84万元、软件购置费913.90万元、人才引进费1,998.68万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	项目资金	占比
1	工程费用	4,647.74	69.93%
1.1	建筑工程费	2,565.00	38.59%
1.2	设备购置安装费	1,168.84	17.59%
1.3	软件购置费	913.90	13.75%
2	工程其他费用	1,998.68	30.07%
2.1	人才引进费	1,998.68	30.07%
/	项目总投资	6,646.42	100.00%

（2）项目实施进度安排

本项目的建设周期是2.5年，具体安排如下：

序号	项目	T+1	T+2	T+3
		1-12	1-12	1-2	3-4	5-6
1	建筑工程	△	△
2	设备购置安装			△	△
3	人员招聘培训			△	△	△
4	试运行，竣工验收					△

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（3）项目涉及新取得土地或房产情况

本项目建设地点位于浙江省杭州市拱墅区杭政工出[2018]13号地块，公司已取得不动产权证号为“浙（2020）杭州市不动产权第0007582号”的土地所有权，拟在该宗土地建设房产用于该项目实施。

（4）项目环保情况

本项目属于软件和信息技术服务范畴，装修期间的主要污染物为装修产生的废水、粉尘以及施工设备作业产生的噪声。装修期间将综合采取喷水除尘、保持通风、低噪声施工等措施，以减少污染。项目运营期间主要污染物为办公生活垃圾和生活废水等。项目对环境影响较小，符合国家相关环保标准和要求。根据杭州市生态环境局拱墅分局出具的《关于明确托普云农募投项目是否纳入建设项目环境影响评价管理的申请报告的回函》，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，无需环评审批。

1-1-335

附录

附录一 发行人及子公司的商标权

截至报告期末，公司拥有注册商标91项，具体情况如下：

序号	商标名称	注册人	注册号	核定使用商品	有效期至	取得方式
1		托普云农	13400839	第1类	2025/3/6	申请取得
2		托普云农	48631075	第1类	2031/3/20	申请取得
3		托普云农	48667893	第1类	2031/6/27	申请取得
4		托普云农	48686781	第2类	2031/3/20	申请取得
5		托普云农	48670399	第3类	2031/3/20	申请取得
6		托普云农	48682766	第4类	2031/3/20	申请取得
7		托普云农	48601339	第5类	2031/3/20	申请取得
8		托普云农	48675108	第5类	2031/3/20	申请取得
9		托普云农	48620545	第6类	2031/3/20	申请取得
10		托普云农	48698902	第6类	2031/3/20	申请取得
11		托普云农	24795137	第7类	2028/11/27	申请取得
12		托普云农	24799435	第7类	2028/6/20	申请取得
13		托普云农	48627608	第7类	2031/3/20	申请取得
14		托普云农	48670442	第7类	2031/3/20	申请取得
15		托普云农	48606318	第8类	2031/3/20	申请取得
16		托普云农	48681349	第8类	2031/3/20	申请取得
17		托普云农	6758780	第9类	2030/6/27	申请取得
18		托普云农	13400798	第9类	2025/9/6	申请取得
19		托普云农	14373729	第9类	2025/5/27	申请取得
20		托普云农	24790369	第9类	2028/6/20	申请取得
21		托普云农	24801317	第9类	2028/6/20	申请取得
22		托普云农	24802488	第9类	2028/8/6	申请取得
23		托普云农	48603642	第9类	2031/3/20	申请取得
24		托普云农	48694241	第9类	2031/3/20	申请取得
25		托普云农	48667448	第10类	2031/3/20	申请取得

1-1-336

序号	商标名称	注册人	注册号	核定使用商品	有效期至	取得方式
26		托普云农	48609399	第11类	2031/3/20	申请取得
27		托普云农	48688359	第11类	2031/3/20	申请取得
28		托普云农	48628352	第12类	2031/3/20	申请取得
29		托普云农	48694262	第12类	2031/3/20	申请取得
30		托普云农	48676686	第13类	2031/3/20	申请取得
31		托普云农	48690776	第14类	2031/3/20	申请取得
32		托普云农	48681391	第15类	2031/3/20	申请取得
33		托普云农	48628338	第16类	2031/3/20	申请取得
34		托普云农	48698546	第16类	2031/3/20	申请取得
35		托普云农	48618114	第17类	2031/3/20	申请取得
36		托普云农	48698549	第17类	2031/3/20	申请取得
37		托普云农	48626821	第18类	2031/3/20	申请取得
38		托普云农	48671624	第18类	2031/3/20	申请取得
39		托普云农	48678329	第19类	2031/3/20	申请取得
40		托普云农	48620817	第20类	2031/3/20	申请取得
41		托普云农	48686821	第20类	2031/3/20	申请取得
42		托普云农	48628062	第21类	2031/3/20	申请取得
43		托普云农	48682804	第21类	2031/3/20	申请取得
44		托普云农	48690807	第22类	2031/3/20	申请取得
45		托普云农	48667504	第23类	2031/3/20	申请取得
46		托普云农	48673911	第24类	2031/3/20	申请取得
47		托普云农	48610310	第25类	2031/3/20	申请取得
48		托普云农	48686846	第25类	2031/3/20	申请取得
49		托普云农	48682830	第26类	2031/3/20	申请取得
50		托普云农	48676702	第27类	2031/3/20	申请取得
51		托普云农	48683186	第28类	2031/3/20	申请取得
52		托普云农	48672527	第29类	2031/3/20	申请取得
53		托普云农	13398276	第30类	2025/8/27	申请取得
54		托普云农	48693426	第30类	2031/3/20	申请取得
55		托普云农	13397449	第31类	2025/1/27	申请取得
56		托普云农	48610260	第31类	2031/3/20	申请取得

1-1-337

序号	商标名称	注册人	注册号	核定使用商品	有效期至	取得方式
57		托普云农	48682015	第31类	2031/3/20	申请取得
58		托普云农	48697804	第32类	2031/3/20	申请取得
59		托普云农	48691451	第33类	2031/3/20	申请取得
60		托普云农	48688394	第34类	2031/3/20	申请取得
61		托普云农	48607917	第35类	2031/3/20	申请取得
62		托普云农	48682867	第35类	2031/6/13	申请取得
63		托普云农	48607901	第36类	2031/3/20	申请取得
64		托普云农	48695415	第36类	2031/3/20	申请取得
65		托普云农	48613926	第37类	2031/3/20	申请取得
66		托普云农	48689904	第37类	2031/4/20	申请取得
67		托普云农	48613912	第38类	2031/3/20	申请取得
68		托普云农	48696196	第38类	2031/3/20	申请取得
69		托普云农	48611123	第39类	2031/3/20	申请取得
70		托普云农	48696210	第39类	2031/3/20	申请取得
71		托普云农	48618180	第40类	2031/3/20	申请取得
72		托普云农	48692909	第40类	2031/3/20	申请取得
73		托普云农	48607203	第41类	2031/3/20	申请取得
74		托普云农	48699493	第41类	2031/3/20	申请取得
75		托普云农	43939517	第42类	2031/1/27	申请取得
76		托普云农	48613133	第42类	2031/3/20	申请取得
77		托普云农	48603783	第43类	2031/3/20	申请取得
78		托普云农	48692939	第43类	2031/3/20	申请取得
79		托普云农	48624728	第44类	2031/3/20	申请取得
80		托普云农	48699763	第44类	2031/3/20	申请取得
81		托普云农	48610348	第45类	2031/3/20	申请取得
82		托普云农	48688062	第45类	2031/6/6	申请取得
83		托普云农	58753219	第7类	2032/2/13	申请取得
84		托普云农	61770429	第42类	2032/9/20	申请取得
85		托普云农	61770415	第9类	2032/9/20	申请取得
86		托普云农	61766245	第9类	2032/9/13	申请取得

1-1-338

序号	商标名称	注册人	注册号	核定使用商品	有效期至	取得方式
87		托普云农	60774948	第7类	2032/5/13	申请取得
88		托普云农	60795339	第9类	2032/8/13	申请取得
89		托普云农	60775456	第42类	2032/8/20	申请取得
90		托普云农	58758174	第9类	2033/3/13	申请取得
91		托普云农	13398199	第42类	2025/8/20	申请取得

1-1-339

附录二 发行人及子公司的专利截至报告期末，公司拥有185项专利，其中发明专利35项、实用新型专利104项、外观设计专利46项，具体情况如下：

1、发明专利

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
1	一种基于图像处理的叶片面积测量方法	托普云农	ZL 2015 1 0522019.7	2019/12/31	2015/8/21	申请取得
2	一种基于物联网的农业小环境监测平台	托普云农	ZL 2014 1 0447163.4	2017/11/24	2014/9/4	申请取得
3	一种水稻基地昆虫图像采集装置	托普云农	ZL 2013 1 0472345.2	2017/11/17	2013/10/9	申请取得
4	一种基于RFID的植物数据综合管理系统	托普云农	ZL 2014 1 0446994.X	2017/9/5	2014/9/4	申请取得
5	一种灯光诱虫自动识别与计数装置	托普云农	ZL 2013 1 0143255.9	2017/6/6	2013/4/18	申请取得
6	一种用于频振式杀虫灯高压电网的绕制方法	托普云农	ZL 2013 1 0472343.3	2017/3/29	2013/10/9	申请取得
7	一种大面积虫害量化监测系统	托普云农	ZL 2014 1 0448644.7	2017/3/15	2014/9/4	申请取得
8	一种基于无线网络的广域土壤墒情检测系统	托普云农	ZL 2014 1 0446955.X	2017/1/18	2014/9/4	申请取得
9	一种家用果蔬农药残留检测仪器	托普云农	ZL 2014 1 0448610.8	2016/7/6	2014/9/4	申请取得
10	田间灯诱昆虫图像采集装置	托普云农	ZL 2013 1 0117383.6	2015/2/25	2013/4/7	受让取得
11	通过检测最小驻波测土壤含水量的仪器及方法	托普云农	ZL 2012 1 0048200.5	2013/9/18	2012/2/29	申请取得
12	一种测定风传植物种子垂直沉降速度的装置及方法	托普云农	ZL 2011 1 0163256.0	2012/9/12	2011/6/17	受让取得
13	一种使用语音对农业设备进行控制的系统及控制方法	托普云农	ZL 2009 1 0077074.4	2011/2/9	2009/1/19	受让取得
14	一种基于图像处理的作物种子计数方法	托普云农	ZL 2015 1 0323529.1	2021/7/9	2015/6/10	申请取得
15	基于图像处理的植物根系测量方法、系统及装置	托普云农	ZL 2022 1 0115955.6	2022/5/31	2022/2/7	申请取得
16	玉米横截面参数测量方法、系统、电子设备及可存储介质	托普云农	ZL 2021 1 1517112.0	2022/4/29	2021/12/13	申请取得
17	一种可防雨的虫情测报灯	托普云农	ZL 2017 1 0129277.8	2022/9/9	2017/3/6	受让取得
18	基于图像考种的种子尺寸标定方法、系统、装置及存储介质	托普云农	ZL 2022 1 0454982.6	2022/9/20	2022/4/24	申请取得
19	一种性诱测报设备	托普	ZL 2021 1	2022/9/30	2021/1/27	申请

1-1-340

		云农	0107201.1			取得
20	一种虫情测报设备	托普云农	ZL 2021 1 0147700.3	2022/9/30	2021/2/3	申请取得
21	带粘虫板更换机构的诱捕装置	托普云农	ZL 2022 1 0233454.8	2022/11/18	2022/3/10	申请取得
22	基于YOLOv4的害虫检测方法、系统、装置及可读存储介质	托普云农	ZL 2020 1 1611845.6	2023/1/6	2020/12/30	申请取得
23	农业信息采集传感器探头缺陷检测方法、系统及装置	托普云农	ZL 2022 1 1322785.5	2023/2/10	2022/10/27	申请取得
24	一种作物长势分析方法、装置及应用	托普云农	ZL 2022 1 1496061.2	2023/2/28	2022/11/28	申请取得
25	基于图像技术的作物茎粗测量方法、装置及其应用	托普云农	ZL 2022 1 1322790.6	2023/3/24	2022/10/27	申请取得
26	基于玉米果穗单侧扫描图的玉米果穗性状估测方法及装置	托普云农	ZL 2022 1 1269715.8	2023/3/24	2022/10/18	申请取得
27	基于图像处理的豆荚果粒高通量计数方法、系统及装置	托普云农	ZL 2023 1 0000652.4	2023/4/7	2023/1/3	申请取得
28	一种农作物种子发芽情况识别模型、构建方法及其应用	托普云农	ZL 2022 1 1479034.4	2023/4/7	2022/11/24	申请取得
29	一种基于图像处理的多株小麦穗长与小穗数的测量方法	托普云农	ZL 2020 1 0491646.X	2023/5/30	2020/6/2	申请取得
30	一种诱测虫装置	托普云农	ZL 2021 1 0107193.0	2023/6/2	2021/1/27	申请取得
31	一种大田作物株高测量方法、装置及应用	托普云农	ZL 2022 1 1486982.0	2023/7/25	2022/11/25	申请取得
32	叶面温度检测传感器	托普云农	ZL 2017 1 0129823.8	2023/8/22	2017/3/6	受让取得
33	基于机器视觉的种子发芽率测定方法、系统及装置	托普云农	ZL 2023 1 0705810.6	2023/9/29	2023/6/15	申请取得
34	辅助高精度种子数粒方法、系统、装置及可读存储介质	托普云农	ZL 2023 1 0722591.2	2023/9/29	2023/6/19	申请取得
35	基于深度学习的高精度种子发芽率测定方法、系统及装置	托普云农	ZL 2023 1 0895317.5	2023/9/29	2023/7/20	申请取得

注：第10项系从浙江理工大学、中国水稻研究所受让取得；第12项系从中国计量学院受让取得；第13项系从北京农业信息技术研究中心受让取得；第17、32项系杭州朗宝万生物科技有限公司于2017年代为申请，并于后续变更至发行人的专利权，故专利权取得方式显示为受让取得，下表第22-28项实用新型专利权同。

2、实用新型专利

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
1	一种农田水份信息监测装置	托普云农	ZL 2019 2 2049345.7	2021/1/1	2019/11/23	申请取得

1-1-341

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
2	一种自动虫情测报灯	托普云农	ZL 2019 2 2046863.3	2020/11/20	2019/11/22	申请取得
3	一种自动虫情测报装置	托普云农	ZL 2019 2 2044647.5	2020/11/20	2019/11/22	申请取得
4	一种用于农田信息监测装置的壳体	托普云农	ZL 2019 2 2049633.2	2020/9/15	2019/11/23	申请取得
5	一种农田光照监测装置	托普云农	ZL 2019 2 2047532.1	2020/9/15	2019/11/23	申请取得
6	一种虫体振筛装置及其自动虫情测报装置	托普云农	ZL 2019 2 2046897.2	2020/9/15	2019/11/22	申请取得
7	一种谷物测产设备	托普云农	ZL 2019 2 2045347.9	2020/9/15	2019/11/21	申请取得
8	一种农作物测产设备	托普云农	ZL 2019 2 2045346.4	2020/9/15	2019/11/21	申请取得
9	一种谷物测产装置	托普云农	ZL 2019 2 2042607.7	2020/9/15	2019/11/21	申请取得
10	一种用于农田信息监测装置的线路板	托普云农	ZL 2019 2 2047463.4	2020/7/28	2019/11/23	申请取得
11	一种农田温湿度信息监测装置	托普云农	ZL 2019 2 2049305.2	2020/6/16	2019/11/23	申请取得
12	一种农田信息监测装置	托普云农	ZL 2019 2 2047498.8	2020/6/16	2019/11/22	申请取得
13	一种田间水位控制装置	托普云农	ZL 2019 2 0248804.1	2019/8/23	2019/2/27	申请取得
14	一种用于综合监测温室大棚环境的仪器	托普云农	ZL 2019 2 0249402.3	2019/8/23	2019/2/27	申请取得
15	一种作物株高测量仪	托普云农	ZL 2019 2 0250518.9	2019/8/23	2019/2/27	申请取得
16	一种智能孢子捕捉系统及设备	托普云农	ZL 2018 2 0875593.X	2019/4/5	2018/6/7	受让取得
17	一种智能孢子自动拍照融合系统	托普云农	ZL 2017 2 0879944.X	2018/5/22	2017/7/19	受让取得
18	一种温室大棚	托普云农	ZL 2017 2 0881033.0	2018/3/2	2017/7/19	受让取得
19	一种孢子收集检测装置	托普云农	ZL 2017 2 0881187.X	2018/2/13	2017/7/19	受让取得
20	一种土壤温湿度检测仪	托普云农	ZL 2017 2 0880227.9	2018/2/9	2017/7/19	受让取得
21	日光温室生产环境联网监测与自动控制器及控制系统	托普云农	ZL 2017 2 0880436.3	2018/2/2	2017/7/19	受让取得
22	可防雨的虫情测报灯	托普云农	ZL 2017 2 0213595.8	2017/12/12	2017/3/6	受让取得
23	一种防堵塞虫情测报装置	托普云农	ZL 2017 2 0211882.5	2017/10/31	2017/3/6	受让取得

1-1-342

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
24	一种果实生长监测传感器	托普云农	ZL 2017 2 0212085.9	2017/10/31	2017/3/6	受让取得
25	一种远程土壤张力监测装置	托普云农	ZL 2017 2 0213136.X	2017/10/31	2017/3/6	受让取得
26	一种旋转式手动原状土取土钻	托普云农	ZL 2017 2 0213392.9	2017/10/31	2017/3/6	受让取得
27	一种叶面温度检测传感器	托普云农	ZL 2017 2 0211849.2	2017/10/20	2017/3/6	受让取得
28	一种土壤温度、水分和电导率测量装置	托普云农	ZL 2017 2 0211883.X	2017/10/20	2017/3/6	受让取得
29	一种用于害虫性诱智能测报的杀虫计数装置	托普云农	ZL 2016 2 0380443.2	2017/3/22	2016/4/28	申请取得
30	一种树干生长监测传感器	托普云农	ZL 2016 2 0380515.3	2016/12/14	2016/4/28	申请取得
31	一种新型一体土壤温湿度传感器	托普云农	ZL 2016 2 0380524.2	2016/12/14	2016/4/28	申请取得
32	一种手持农业环境快速监测装置	托普云农	ZL 2015 2 0641155.3	2016/11/30	2015/8/21	申请取得
33	一种可自动拍照的虫情测报灯	托普云农	ZL 2015 2 0641217.0	2016/9/14	2015/8/21	申请取得
34	一种风吸式LED杀虫灯	托普云农	ZL 2015 2 0641207.7	2016/4/13	2015/8/21	申请取得
35	一种防水型土壤水份传感器	托普云农	ZL 2014 2 0084257.5	2014/8/20	2014/2/26	申请取得
36	一种户外测报灯	托普云农	ZL 2020 2 1524777.5	2021/5/7	2020/7/28	申请取得
37	一种引虫用的测报灯	托普云农	ZL 2020 2 1525386.5	2021/5/7	2020/7/28	申请取得
38	一种高空测报灯	托普云农	ZL 2020 2 1525388.4	2021/5/7	2020/7/28	申请取得
39	一种具有杀虫效果的测报灯	托普云农	ZL 2020 2 1526713.9	2021/5/7	2020/7/28	申请取得
40	一种风量可控的种子风选装置	托普云农	ZL 2020 2 3138623.5	2021/12/24	2020/12/23	申请取得
41	一种种子风选装置	托普云农	ZL 2020 2 3139341.7	2021/12/28	2020/12/23	申请取得
42	一种插板式加热杀虫烘干设备	托普云农	ZL 2020 2 3163112.9	2021/12/28	2020/12/23	申请取得
43	一种LC谐振电路	托普云农	ZL 2020 2 3232165.1	2021/11/2	2020/12/28	申请取得
44	一种用于测量树干生长变化的传感器	托普云农	ZL 2020 2 3270299.2	2021/8/2	2020/12/28	申请取得
45	一种智能型性诱测报设备	托普云农	ZL 2021 2 0218977.6	2021/12/24	2021/1/27	申请取得
46	一种性诱测报装置	托普云农	ZL 2021 2 0220595.7	2021/12/28	2021/1/27	申请取得
47	一种高效的性诱测报装置	托普云农	ZL 2021 2 0220638.1	2021/12/28	2021/1/27	申请取得

1-1-343

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
48	一种稻飞虱智能识别设备	托普云农	ZL 2021 2 0223461.0	2021/12/28	2021/1/27	申请取得
49	一种虫情测报设备用的振动装置	托普云农	ZL 2021 2 0308907.X	2021/12/28	2021/2/3	申请取得
50	一种虫情测报装置用的排虫装置	托普云农	ZL 2021 2 0309063.0	2021/12/28	2021/2/3	申请取得
51	一种易安装的虫情测报装置	托普云农	ZL 2021 2 0309301.8	2021/12/28	2021/2/3	申请取得
52	一种大容量的虫情测报装置	托普云农	ZL 2021 2 0309351.6	2021/12/24	2021/2/3	申请取得
53	一种快速加热杀虫装置	托普云农	ZL 2021 2 0309462.7	2021/12/28	2021/2/3	申请取得
54	一种红外计虫装置	托普云农	ZL 2021 2 0308599.0	2021/11/16	2021/2/3	申请取得
55	一种自动性诱测报装置	托普云农	ZL 2021 2 0218925.9	2021/11/16	2021/1/27	申请取得
56	一种易操作的性诱测报装置	托普云农	ZL 2021 2 0222846.5	2021/11/16	2021/1/27	申请取得
57	一种便携式综合分活体叶片形态的仪器	托普云农	ZL 2020 2 3131346.5	2021/11/16	2020/12/23	申请取得
58	农业生产数据智能采集设备	森特信息	ZL 2014 2 0449363.9	2015/1/21	2014/8/11	申请取得
59	一种虫情测报设备及其虫情测报用的传送装置	托普云农	ZL 2021 2 0309048.6	2022/7/5	2021/2/3	申请取得
60	多功能智能选种测量仪	托普云农	ZL 2021 2 1310901.2	2022/5/24	2021/6/11	申请取得
61	一种单株脱粒机的脱粒机构及单株脱粒机	托普云农	ZL 2021 2 1308919.9	2022/5/24	2021/6/11	申请取得
62	一种土壤氧气测量仪器	托普云农	ZL 2021 2 3219947.6	2022/5/31	2021/12/20	申请取得
63	一种自动筛选种子的设备	托普云农	ZL 2020 2 3137909.1	2022/3/18	2020/12/23	申请取得
64	一种诱虫测报用的机箱	托普云农	ZL 2021 2 0222850.1	2022/3/18	2021/1/27	申请取得
65	一种使用便捷的诱测设备	托普云农	ZL 2021 2 0223465.9	2022/3/18	2021/1/27	申请取得
66	一种粘贴板固定组件及诱测虫设备	托普云农	ZL 2021 2 0224005.8	2022/3/18	2021/1/27	申请取得
67	一种进虫板及诱测虫设备	托普云农	ZL 2021 2 0224049.0	2022/3/18	2021/1/27	申请取得
68	一种便于存放粘虫板的诱测虫设备	托普云农	ZL 2021 2 0233502.4	2022/3/18	2021/1/27	申请取得
69	一种可拍照的诱测虫装置	托普云农	ZL 2021 2 0233713.8	2022/3/18	2021/1/27	申请取得
70	超声波植物病虫害叶面积监测装置	托普云农	ZL 2021 2 1308938.1	2022/1/28	2021/6/11	申请取得
71	翻斗式雨量测量仪器	托普云农	ZL 2021 2 1310893.1	2022/1/28	2021/6/11	申请取得

1-1-344

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
72	土壤水势远程监测仪器	托普云农	ZL 2021 2 1310889.5	2022/1/28	2021/6/11	申请取得
73	一种圆形格构式分样器	托普云农	ZL 2021 2 1310863.0	2022/1/28	2021/6/11	申请取得
74	数粒盘机构	托普仪器	ZL 2022 2 0161453.2	2022/6/3	2022/1/20	申请取得
75	一种具有多重诱虫功能的杀虫灯	托普云农	ZL 2022 2 0148388.X	2022/7/22	2022/1/19	申请取得
76	一种智慧性诱测报装置	托普云农	ZL 2022 2 0521809.9	2022/8/12	2022/3/10	申请取得
77	一种风吸式灯光辅助诱虫杀虫灯	托普云农	ZL 2022 2 0149209.4	2022/9/20	2022/1/19	申请取得
78	一种智慧型培养架	托普云农	ZL 2022 2 1107122.7	2022/9/20	2022/5/10	申请取得
79	一种具有秸秆回收组件的单株脱粒机	托普仪器	ZL 2021 2 3209127.9	2022/7/12	2021/12/20	申请取得
80	一种装配式作物株高检测装置	托普仪器	ZL 2021 2 3210922.X	2022/7/12	2021/12/20	申请取得
81	一种谷物种子筛选用具有分类筛选结构的风选装置	托普仪器	ZL 2021 2 3256643.7	2022/7/22	2021/12/20	申请取得
82	一种谷物测产用具有种子筛选功能的进料组件	托普仪器	ZL 2021 2 3210956.9	2022/7/22	2021/12/20	申请取得
83	一种作物穗数测量仪器	托普仪器	ZL 2022 2 1072825.0	2022/8/12	2022/4/29	申请取得
84	一种拍照式作物株高测量仪	托普仪器	ZL 2022 2 1068178.6	2022/8/19	2022/4/29	申请取得
85	数粒仪	托普仪器	ZL 2022 2 0162916.7	2022/8/23	2022/1/20	申请取得
86	分样盘机构	托普仪器	ZL 2022 2 0179882.2	2022/8/23	2022/1/20	申请取得
87	直震送料机构	托普仪器	ZL 2022 2 0159780.4	2022/8/23	2022/1/20	申请取得
88	一种用于农作物的表型成像测量装置	托普仪器	ZL 2022 2 0667520.8	2022/9/20	2022/3/24	申请取得
89	一种培养箱的内置电热加湿结构	托普云农	ZL 2022 2 2241373.0	2023/1/6	2022/8/24	申请取得
90	一种培养箱网架及其安装结构	托普云农	ZL 2022 2 2270827.7	2023/1/6	2022/8/24	申请取得
91	低功耗高精度光合有效辐射检测电路及其传感器	托普云农	ZL 2022 2 2990322.8	2023/2/14	2022/11/7	申请取得
92	基于MEMS可编程硅振荡器的土壤水分介电测试电路及传感器	托普云农	ZL 2022 2 2984956.2	2023/4/11	2022/11/7	申请取得
93	一种测量活体叶面积的仪器	托普云农	ZL 2023 2 0231848.X	2023/6/30	2023/2/2	申请取得

1-1-345

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
94	高空杀虫灯设备	云曦科技	ZL 2023 2 0195276.4	2023/6/6	2023/1/19	申请取得
95	一种基于测报灯的虫体计数机构	托普云农	ZL 2023 2 0014997.0	2023/7/25	2023/1/4	申请取得
96	一种基于测报灯的虫体处理机构	托普云农	ZL 2023 2 0015059.2	2023/7/25	2023/1/4	申请取得
97	一种农作物种子智能数种置床	托普云农	ZL 2023 2 0276882.9	2023/7/25	2023/2/8	申请取得
98	智能孢子捕捉仪	云曦智能	ZL 2023 2 0482238.7	2023/7/4	2023/3/6	申请取得
99	害虫性诱智能测报系统	云曦智能	ZL 2023 2 0451119.5	2023/7/18	2023/3/6	申请取得
100	稻飞虱智能测报系统	云曦智能	ZL 2023 2 0450733.X	2023/8/8	2023/3/6	申请取得
101	全自动虫情测报灯	云曦智能	ZL 2023 2 0590366.3	2023/8/8	2023/3/21	申请取得
102	一种用于测报灯的相机装置	云曦智能	ZL 2023 2 0049308.X	2023/8/18	2023/1/4	申请取得
103	智慧性诱测报仪	云曦智能	ZL 2023 2 0482222.6	2023/9/12	2023/3/6	申请取得
104	风吸式杀虫灯	云曦智能	ZL 2023 2 0624776.5	2023/9/12	2023/3/21	申请取得

注：第16-21项系从已注销子公司工跃机械处受让取得，原系工跃机械申请所得；第22-28项系从杭州朗宝万生物科技有限公司受让取得；第76项共同专利权人还有浙江农林大学、浙江省农业农村大数据发展中心。

3、外观设计专利

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
1	夹角测量仪（测量作物）	托普云农	ZL 2020 3 0104179.1	2020/10/16	2020/3/24	申请取得
2	育种测产仪	托普云农	ZL 2020 3 0104507.8	2020/9/22	2020/3/24	申请取得
3	育种测产仪	托普云农	ZL 2020 3 0104508.2	2020/9/18	2020/3/24	申请取得
4	种子风选净度仪（小颗粒）	托普云农	ZL 2020 3 0104191.2	2020/9/8	2020/3/24	申请取得
5	种子风选净度仪（大颗粒）	托普云农	ZL 2020 3 0104196.5	2020/9/4	2020/3/24	申请取得
6	作物株高测量仪	托普云农	ZL 2019 3 0508381.8	2020/4/7	2019/9/16	申请取得
7	分样型自动数粒仪	托普云农	ZL 2019 3 0508382.2	2020/4/7	2019/9/16	申请取得
8	活体抗倒伏测量仪	托普云农	ZL 2019 3 0508383.7	2020/4/7	2019/9/16	申请取得
9	智能考种分析系统	托普云农	ZL 2019 3 0322724.1	2019/12/31	2019/6/20	申请取得

1-1-346

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
10	智能型虫情测报灯	托普云农	ZL 2018 3 0743092.1	2019/8/23	2018/12/20	申请取得
11	温室宝	托普云农	ZL 2018 3 0743365.2	2019/5/21	2018/12/20	申请取得
12	风吸式茶园杀虫灯	托普云农	ZL 2018 3 0743545.0	2019/5/21	2018/12/20	申请取得
13	智能孢子捕捉仪	托普云农	ZL 2018 3 0283079.2	2018/12/18	2018/6/7	受让取得
14	无线传感器防水盒	托普云农	ZL 2016 3 0156682.5	2017/2/15	2016/4/28	申请取得
15	植物养分测定仪	托普云农	ZL 2014 3 0369358.2	2015/3/11	2014/9/30	申请取得
16	电路板（温室环境监测仪）	托普云农	ZL 2014 3 0369007.1	2015/3/4	2014/9/30	申请取得
17	温室环境监测仪	托普云农	ZL 2014 3 0369430.1	2015/3/4	2014/9/30	申请取得
18	电路板（植物养分测定仪）	托普云农	ZL 2014 3 0369433.5	2015/3/4	2014/9/30	申请取得
19	高空灯	托普云农	ZL 2020 3 0509813.X	2021/7/23	2020/9/1	申请取得
20	种子风选仪	托普云农	ZL 2020 3 0820521.8	2021/7/23	2020/12/31	申请取得
21	活体叶片形态仪	托普云农	ZL 2020 3 0820522.2	2021/7/23	2020/12/31	申请取得
22	筛选仪	托普云农	ZL 2020 3 0823486.5	2021/7/23	2020/12/30	申请取得
23	飞虫诱捕器（小型）	托普云农	ZL 2021 3 0103749.X	2021/7/23	2021/2/24	申请取得
24	虫情测报灯	托普云农	ZL 2021 3 0103750.2	2021/7/23	2021/2/24	申请取得
25	粘虫板	托普云农	ZL 2021 3 0103752.1	2021/7/23	2021/2/24	申请取得
26	虫情测报装置（性诱）	托普云农	ZL 2021 3 0103758.9	2021/7/23	2021/2/24	申请取得
27	虫情测报装置（智能型）	托普云农	ZL 2021 3 0103759.3	2021/7/23	2021/2/24	申请取得
28	光合作用测定仪	托普云农	ZL 2021 3 0364051.3	2021/11/2	2021/6/11	申请取得
29	小麦亩穗数测量器	托普云农	ZL 2021 3 0364255.7	2021/11/2	2021/6/11	申请取得
30	气象监测站	托普云农	ZL 2021 3 0364263.1	2021/11/2	2021/6/11	申请取得
31	农业生产数据智能采集器	森特信息	ZL 2015 3 0245208.5	2015/12/2	2015/7/9	申请取得
32	稻飞虱智能监测仪器	托普云农	ZL 2021 3 0721595.0	2022/6/14	2021/11/3	申请取得
33	虫情检测仪（智慧诱测报系统粘虫版）	托普云农	ZL 2021 3 0721401.7	2022/5/24	2021/11/3	申请取得

1-1-347

序号	专利名称	专利权人	专利号	授权 公告日	专利 申请日	取得方式
34	虫情气象检测仪（智慧诱测报系统粘虫版）	托普云农	ZL 2021 3 0721616.9	2022/5/24	2021/11/3	申请取得
35	风吸式杀虫灯（2021）	托普云农	ZL 2021 3 0721604.6	2022/5/24	2021/11/3	申请取得
36	土壤养分速测仪	托普云农	ZL 2021 3 0647338.7	2022/5/27	2021/9/29	申请取得
37	微电脑自动数粒仪	托普云农	ZL 2021 3 0647369.2	2022/5/27	2021/9/29	申请取得
38	无线墒情监测站	托普云农	ZL 2021 3 0842376.8	2022/4/26	2021/12/20	申请取得
39	无人植保智能小车	托普云农	ZL 2021 3 0842365.X	2022/4/1	2021/12/20	申请取得
40	土壤氧气传感器	托普云农	ZL 2021 3 0843131.7	2022/4/1	2021/12/20	申请取得
41	无线农业气象综合监测站	托普云农	ZL 2021 3 0647339.1	2022/3/18	2021/9/29	申请取得
42	分样型数粒仪	托普仪器	ZL 2022 3 0040541.2	2022/5/10	2022/1/20	申请取得
43	培养箱	托普云农	ZL 2022 3 0556072.X	2023/1/6	2022/8/24	申请取得
44	恒温土壤团粒分析仪	托普云农	ZL 2022 3 0838122.3	2023/4/28	2022/12/14	申请取得
45	活体叶面积测量仪	托普云农	ZL 2022 3 0838115.3	2023/5/23	2022/12/14	申请取得
46	拍照式智能虫情测报灯	云曦科技	ZL 2023 3 0029231.5	2023/3/21	2023/1/19	申请取得

注：第13项系从注销子公司工跃机械处受让取得，原系工跃机械申请取得。

1-1-348

附录三 发行人及子公司软件著作权

截至报告期末，公司拥有361项软件著作权，均为原始取得，具体情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
1	托普土壤水分有机质测量仪系统软件V1.0	托普云农	2009SR032536	2009/7/10	原始取得
2	托普多通道土壤养分含量测定光谱仪系统软件V1.0	托普云农	2009SR032537	2009/7/10	原始取得
3	托普温湿光记录仪软件V1.0	托普云农	2009SR053908	2009/6/25	原始取得
4	托普风速风向记录仪软件V1.0	托普云农	2009SR053911	2008/9/15	原始取得
5	托普小型气象站记录仪软件V1.0	托普云农	2009SR053913	2008/5/28	原始取得
6	托普面积仪仪器软件V1.0	托普云农	2009SR053914	2009/9/18	原始取得
7	托普二氧化碳记录仪软件V1.0	托普云农	2009SR053917	2009/9/8	原始取得
8	托普土壤水份测定仪软件V1.0	托普云农	2009SR053918	2008/9/10	原始取得
9	托普光量子计软件V1.0	托普云农	2009SR053919	2008/8/20	原始取得
10	托普墒情监测系统软件V1.0	托普云农	2009SR053929	2009/7/16	原始取得
11	托普定氮仪软件V1.0	托普云农	2009SR053948	2008/4/15	原始取得
12	托普农业环境监测软件V1.0	托普云农	2009SR053950	2008/6/18	原始取得
13	托普土壤水份速测仪系统软件V1.0	托普云农	2011SR053139	2009/9/25	原始取得
14	托普农药残留快速检测软件V1.0	托普云农	2011SR088086	2011/6/9	原始取得
15	托普人工智能气候箱控制软件V1.0	托普云农	2012SR044667	未发表	原始取得
16	托普墒情监测系统软件V2.0	托普云农	2012SR044886	2012/1/3	原始取得
17	托普叶绿素综合测定软件V1.0	托普云农	2012SR045106	未发表	原始取得
18	托普茎秆强度记测软件V1.0	托普云农	2012SR052162	未发表	原始取得
19	托普果实硬度计量软件V1.0	托普云农	2012SR055462	未发表	原始取得
20	托普多通道农药残留快速检测软件V1.0	托普云农	2012SR083331	未发表	原始取得
21	托普病虫害统计器控制系统软件V1.0	托普云农	2013SR003554	未发表	原始取得

1-1-349

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
22	托普虫情测报灯控制系统软件V1.0	托普云农	2013SR004763	2012/7/13	原始取得
23	托普杀虫灯控制系统软件V1.0	托普云农	2013SR016382	未发表	原始取得
24	托普土壤紧实度仪软件V3.0	托普云农	2014SR057828	2013/11/25	原始取得
25	托普积温仪软件V3.0	托普云农	2014SR057831	2014/3/12	原始取得
26	托普积光仪软件V3.0	托普云农	2014SR057832	2014/2/11	原始取得
27	托普植物营养测定仪控制软件V1.0	托普云农	2014SR058867	2013/9/25	原始取得
28	温室通控制系统软件V3.0	托普云农	2015SR141932	2015/3/30	原始取得
29	托普农产品食品追溯系统软件V2.0	托普云农	2015SR147259	2015/4/21	原始取得
30	托普树木生长记录系统软件V2.0	托普云农	2015SR147262	2015/4/21	原始取得
31	风吸式杀虫灯自动控制软件V3.0.0	托普云农	2015SR188258	2015/6/5	原始取得
32	设施农业自动控制系统V2.1	托普云农	2015SR188260	2015/7/8	原始取得
33	农作物四情监测系统V1.2.0	托普云农	2015SR190400	2015/7/31	原始取得
34	农业物联网系统V2.2	托普云农	2015SR190407	2015/7/31	原始取得
35	物联网水肥一体化系统V3.0	托普云农	2015SR190470	2015/7/31	原始取得
36	托普云农种子二维码追溯系统软件V2.0	托普云农	2016SR328402	2016/10/12	原始取得
37	托普智能在线孢子识别系统软件V3.0	托普云农	2017SR145575	2016/8/1	原始取得
38	托普玉米考种分析系统V4.0	托普云农	2017SR147090	2016/7/25	原始取得
39	托普虫情在线识别系统软件v3.0	托普云农	2017SR152260	2016/8/29	原始取得
40	物联网杀虫灯监测与控制系统软件v3.0	托普云农	2017SR557530	2017/6/10	原始取得
41	智能识别虫情测报灯控制软件v7.0	托普云农	2017SR557541	2017/4/30	原始取得
42	管式多层土壤墒情监测系统管理软件v3.0	托普云农	2017SR557841	2017/6/10	原始取得
43	托普见虫APP软件V1.0	托普云农	2018SR632047	未发表	原始取得
44	托普病虫害实时监控物联网系统V3.0	托普云农	2019SR0106845	2018/12/16	原始取得
45	托普作物考种系统软件V1.0	托普云农	2019SR0111742	2018/12/10	原始取得
46	托普植物冠层分析仪系统V3.0	托普云农	2019SR0111775	2018/12/17	原始取得

1-1-350

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
47	托普农资产品监管平台软件V1.0	托普云农	2019SR0111847	2018/12/10	原始取得
48	托普林业有害生物预警系统V1.0	托普云农	2019SR0111851	2018/12/15	原始取得
49	托普耕地质量大数据平台软件V1.0	托普云农	2019SR0111854	2018/12/16	原始取得
50	托普作物生长监测站软件V2.0	托普云农	2019SR0112492	2018/12/18	原始取得
51	托普种业智能APP软件V2.0	托普云农	2019SR1019396	2019/9/25	原始取得
52	托普根系表型分析系统V1.0	托普云农	2020SR0345311	2019/12/20	原始取得
53	托普活体叶面积分析系统V1.0	托普云农	2020SR0345316	2019/12/20	原始取得
54	托普育种小区测产系统V1.0	托普云农	2020SR0345548	2019/12/30	原始取得
55	托普稻穗形态分析系统V1.0	托普云农	2020SR0345553	未发表	原始取得
56	托普温室宝软件V1.0	托普云农	2020SR0346094	2019/12/12	原始取得
57	托普玉米株型分析系统V1.0	托普云农	2020SR0346173	2019/12/20	原始取得
58	托普麦穗形态分析系统V1.0	托普云农	2020SR0388206	2019/12/20	原始取得
59	托普林业有害生物监测系统V2.0	托普云农	2020SR0426925	2020/2/28	原始取得
60	种子风选净度仪（CFY-3）V1.0	托普云农	2020SR0906893	2020/5/5	原始取得
61	种子风选净度仪（CFY-4）V1.0	托普云农	2020SR0914642	2020/5/5	原始取得
62	双十五制冷除湿控制系统V3.0.0	托普云农	2020SR1833148	2020/12/9	原始取得
63	种质资源库控制系统V3.0.0	托普云农	2020SR1833149	2020/12/9	原始取得
64	托普数据资源目录管理系统V1.0	托普云农	2020SR1846066	2020/12/9	原始取得
65	托普数据直报系统V1.0	托普云农	2020SR1846142	2020/12/9	原始取得
66	托普IoT接入平台V1.0	托普云农	2020SR1846146	2020/12/9	原始取得
67	托普数据开放平台V1.0	托普云农	2020SR1846148	2020/12/9	原始取得
68	托普数据可视化系统V1.0	托普云农	2020SR1846162	2020/12/9	原始取得
69	托普物联网虫情性诱测报系统软件V4.0	托普云农	2021SR0045445	2020/10/11	原始取得
70	物联网及四情监测管理系统V6.1	托普云农	2021SR0069659	2020/12/31	原始取得

1-1-351

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
71	托普害虫远程实时监测系统v4.0	托普云农	2021SR0093011	2020/10/10	原始取得
72	托普鼠情分析预警系统v2.0	托普云农	2021SR0093012	2020/11/9	原始取得
73	托普灯诱智能监测管理分析系统v3.0	托普云农	2021SR0093013	2020/11/8	原始取得
74	托普农林气象监测系统v4.0	托普云农	2021SR0093014	2020/12/3	原始取得
75	托普植保专家系统v2.0	托普云农	2021SR0093015	2020/11/22	原始取得
76	托普林业监测数据云管理系统v2.0	托普云农	2021SR0093017	2020/11/19	原始取得
77	托普农产品质量安全追溯系统V4.0	托普云农	2021SR0373957	2020/7/30	原始取得
78	托普省级耕地质量监测大数据系统V3.0	托普云农	2021SR0374103	2019/12/15	原始取得
79	托普县级耕地质量检测大数据系统V3.0	托普云农	2021SR0374251	2019/12/20	原始取得
80	托普区县农业大数据系统V1.0	托普云农	2021SR0377244	2020/11/30	原始取得
81	托普农产品质量安全监管系统V4.0	托普云农	2021SR0378312	2020/7/30	原始取得
82	托普气象监测系统V3.0	托普云农	2021SR0380566	2020/12/10	原始取得
83	托普土壤墒情监测系统V4.0	托普云农	2021SR0380737	2019/11/11	原始取得
84	托普省级综合监测点管理系统V1.0	托普云农	2021SR0380738	2019/12/20	原始取得
85	托普省级植保病虫害监测预警系统V2.0	托普云农	2021SR0380739	2020/12/3	原始取得
86	托普指间耕耘APP软件V4.0	托普云农	2021SR0383949	2020/12/20	原始取得
87	托普智慧农业物联网系统V4.0	托普云农	2021SR0389415	2020/11/30	原始取得
88	托普物联网高空测报灯控制软件V4.0	托普云农	2021SR0799679	2020/12/9	原始取得
89	托普作物夹角测量系统V1.0	托普云农	2021SR1050029	2021/4/12	原始取得
90	托普无线灌溉控制系统V1.0	托普云农	2021SR1050030	2021/4/30	原始取得
91	托普小麦亩穗测量系统V1.0	托普云农	2021SR1050031	2021/4/15	原始取得
92	托普便携式玉米株高测量系统V1.0	托普云农	2021SR1050034	2021/4/18	原始取得
93	托普种子计数系统V1.0	托普云农	2021SR1050787	2021/4/6	原始取得
94	托普作物株高测量系统	托普云农	2021SR1050937	2021/5/15	原始取得

1-1-352

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
95	托普作物茎粗测量系统V1.0	托普云农	2021SR1050949	2021/3/25	原始取得
96	托普知种APP软件V3.0	托普云农	2021SR1242860	2021/8/5	原始取得
97	托普自动数粒仪软件V3.0	托普云农	2021SR1414540	2021/8/5	原始取得
98	托普叶面湿度传感器软件V4.0	托普云农	2021SR1414541	2021/7/27	原始取得
99	托普无线农业气象综合监测系统V5.0	托普云农	2021SR1419985	2021/8/6	原始取得
100	托普土壤原位PH记录仪软件V2.0	托普云农	2021SR1419986	2021/7/16	原始取得
101	托普土壤多参数传感器软件V4.0	托普云农	2021SR1449888	2021/8/3	原始取得
102	托普大米外观品质检测仪软件V1.0	托普云农	2021SR1633148	2021/8/25	原始取得
103	森特信息采编发系统软件V2.0	森特信息	2006SR11470	2006/1/1	原始取得
104	森特农资信用管理系统软件V2.0	森特信息	2006SR11471	2005/12/1	原始取得
105	森特办公自动化系统软件V3.0	森特信息	2006SR11472	2005/11/1	原始取得
106	森特自定义报表系统软件V2.0	森特信息	2006SR11998	2006/1/1	原始取得
107	森特农业专家决策支持管理系统软件V2.0	森特信息	2006SR11999	2005/12/1	原始取得
108	森特搜索引擎软件V2.0	森特信息	2007SR04342	2005/10/15	原始取得
109	森特农产品电子商务交易平台软件V2.0	森特信息	2007SR04343	2006/2/1	原始取得
110	农产品市场分析与决策支持平台软件V2.0	森特信息	2007SR04795	2005/12/31	原始取得
111	新农村综合信息服务平台软件V2.0	森特信息	2007SR05718	2005/11/30	原始取得
112	森特村务管理系统软件V2.0	森特信息	2009SR042671	2006/10/1	原始取得
113	森特水电站大坝安全监管信息系统V1.0	森特信息	2009SR049642	2008/10/1	原始取得
114	森特基层政务管理系统软件V2.0	森特信息	2009SR052745	2006/10/31	原始取得
115	森特农村商务信息智能搜索分析软件V1.0	森特信息	2009SR09969	2008/8/1	原始取得
116	森特镇务管理系统软件V2.0	森特信息	2010SR004977	2007/10/1	原始取得
117	森特项目申报管理系统软件V2.0	森特信息	2010SR034009	2008/6/16	原始取得
118	森特地理信息系统应用软件V2.0	森特信息	2010SR034011	2008/6/5	原始取得

1-1-353

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
119	森特网格化民情管理系统软件V2.0	森特信息	2010SR035347	2009/8/5	原始取得
120	森特党务管理系统软件V2.0	森特信息	2010SR050376	2009/3/10	原始取得
121	森特畜牧信息化管理平台软件V2.0	森特信息	2010SR059085	2009/3/10	原始取得
122	森特农产品质量安全监管及追溯系统软件V2.0	森特信息	2011SR079504	2011/3/1	原始取得
123	杭州市重大动物疫病预警地理信息系统软件V1.0	森特信息	2012SR029366	2010/12/30	原始取得
124	森特智能农业远程监控与管理系统软件V2.0	森特信息	2012SR083024	2012/3/1	原始取得
125	森特农资监管追溯系统软件v2.0	森特信息	2013SR027953	2012/11/20	原始取得
126	森特农民合作社经营管理系统软件v2.0	森特信息	2013SR027960	2012/11/5	原始取得
127	森特移动执法系统软件V2.0	森特信息	2013SR028367	2012/11/20	原始取得
128	森特农业企业经营管理信息系统软件v2.0	森特信息	2013SR028615	2012/11/5	原始取得
129	森特动物卫生监督暨检疫电子出证管理系统软件V2.0	森特信息	2013SR136204	2013/3/5	原始取得
130	森特土地承包及土地流转管理信息系统软件v2.0	森特信息	2013SR136208	2013/2/1	原始取得
131	森特农业项目信息化管理系统软件v2.0	森特信息	2013SR136595	2013/3/1	原始取得
132	森特动物及产品流通监管系统软件V2.0	森特信息	2013SR136631	2013/2/20	原始取得
133	森特水生动物防疫检疫信息系统软件v2.0	森特信息	2013SR136634	2013/2/28	原始取得
134	森特水产品智能养殖和安全生产管理系统软件V2.0	森特信息	2014SR002994	2013/8/5	原始取得
135	森特畜禽智能养殖和安全生产管理系统软件V2.0	森特信息	2014SR003029	2013/8/16	原始取得
136	森特农资经营台账管理系统软件v2.0	森特信息	2014SR003071	2013/8/1	原始取得
137	森特智能农机管理系统软件V2.0	森特信息	2014SR003430	2013/8/30	原始取得
138	森特蔬菜标准化生产管理及溯源系统软件V2.0	森特信息	2014SR137839	2014/2/10	原始取得

1-1-354

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
139	森特智慧农业平台系统软件V2.0	森特信息	2014SR151319	2014/3/3	原始取得
140	森特花卉智能栽培管理及专家系统软件V2.0	森特信息	2014SR151393	2013/11/29	原始取得
141	森特中药材智能种植及专家系统软件V2.0	森特信息	2014SR151406	2014/4/1	原始取得
142	森特党员先锋指数管理系统软件V2.0	森特信息	2015SR108891	2014/12/8	原始取得
143	森特葡萄温室栽培智能专家系统软件V2.0	森特信息	2015SR108952	2014/11/10	原始取得
144	森特蔬菜温室栽培智能专家系统软件V2.0	森特信息	2015SR109062	2014/12/18	原始取得
145	森特农村土地确权登记管理系统软件V2.0	森特信息	2015SR115081	2014/12/25	原始取得
146	森特动物及动物分销追溯系统软件V2.0	森特信息	2016SR145365	2015/6/1	原始取得
147	森特农业应急指挥平台软件V2.0	森特信息	2016SR145366	2015/1/5	原始取得
148	森特智慧农业大数据平台软件V2.0	森特信息	2016SR172294	2015/7/1	原始取得
149	森特精准扶贫管理系统软件V2.0	森特信息	2017SR014829	2014/12/31	原始取得
150	森特智慧畜牧平台软件 V2.0	森特信息	2017SR426458	2016/1/1	原始取得
151	森特动物检疫及电子出证管理系统软件V2.0	森特信息	2017SR454266	2015/6/1	原始取得
152	森特畜牧无害化管理系统软件V2.0	森特信息	2017SR454274	2015/9/1	原始取得
153	森特农产品产销通APP系统软件V2.0	森特信息	2017SR464619	2016/1/4	原始取得
154	森特畜牧屠宰管理系统软件 V2.0	森特信息	2017SR506493	2015/4/8	原始取得
155	森特农产品价格监测预警平台系统软件V2.0	森特信息	2018SR571343	2013/1/1	原始取得
156	森特“滴滴农机”管理系统软件V2.0	森特信息	2018SR578486	2016/12/1	原始取得
157	森特兽药经营管理系统软件V2.0	森特信息	2018SR578491	2017/1/6	原始取得
158	森特智慧农业云平台系统软件V2.0	森特信息	2018SR578495	2016/12/5	原始取得
159	森特农业生态循环监管系统软件V2.0	森特信息	2018SR579060	2016/3/1	原始取得
160	森特产业扶贫大数据平台软件V1.0	森特信息	2019SR0738694	2018/12/16	原始取得
161	森特区县智慧农业云	森特信息	2019SR0739038	2018/7/16	原始取得

1-1-355

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
	平台软件V1.0
162	森特产供销一体化平台软件V1.0	森特信息	2019SR0739045	2018/12/16	原始取得
163	森特农业应急指挥平台软件V3.0	森特信息	2019SR0749038	2018/12/7	原始取得
164	森特农产品质量安全监管及追溯系统软件V3.0	森特信息	2019SR0753367	2018/12/9	原始取得
165	森特乡村治理数字化管理平台软件V1.0	森特信息	2019SR1234613	2019/8/25	原始取得
166	森特综合管理服务决策系统V1.0	森特信息	2019SR1263280	2019/10/25	原始取得
167	森特技术管理平台V1.0	森特信息	2019SR1263705	2019/10/22	原始取得
168	森特农情监测集成系统V1.0	森特信息	2019SR1263713	2019/11/11	原始取得
169	森特大田种植大数据中心软件V1.0	森特信息	2019SR1263760	2019/11/15	原始取得
170	森特种植作业管理移动端系统V1.0	森特信息	2019SR1272042	2019/11/12	原始取得
171	森特智能灌溉集成系统V1.0	森特信息	2019SR1272113	2019/11/6	原始取得
172	森特动物及产品调运大数据分折系统软件V1.0	森特信息	2019SR1392879	2017/12/16	原始取得
173	森特农村信息化综合服务平台软件V1.0	森特信息	2019SR1392886	2019/6/25	原始取得
174	森特动物产品分销信息凭证管理系统软件V1.0	森特信息	2019SR1392893	2017/6/30	原始取得
175	森特智慧农业自然灾害应急指挥平台软件V1.0	森特信息	2019SR1392915	2019/6/13	原始取得
176	森特现代农业生态循环系统软件V3.0	森特信息	2019SR1405668	2018/11/26	原始取得
177	森特数据接口共享平台系统V1.0	森特信息	2021SR0024232	2020/4/16	原始取得
178	森特农业大数据治理系统V1.0	森特信息	2021SR0024311	2020/4/16	原始取得
179	森特农业大数据采集系统V1.0	森特信息	2021SR0024312	未发表	原始取得
180	森特农业大数据目录管理系统V1.0	森特信息	2021SR0030105	2020/4/16	原始取得
181	森特BI管理与发布平台系统V1.0	森特信息	2021SR0036532	2020/4/16	原始取得
182	森特空天地一体化监测系统V1.0	森特信息	2021SR0311259	2020/7/17	原始取得

1-1-356

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
183	森特农作物卫星遥感监测分析系统V1.0	森特信息	2021SR0311260	2020/7/16	原始取得
184	乡村环境监测管理数字化应用系统v1.0	森特信息	2021SR0451758	2020/9/6	原始取得
185	田间一件事农业服务数字化应用系统v1.0	森特信息	2021SR0451759	2020/8/21	原始取得
186	防贫监测预警与帮扶系统V1.0	森特信息	2021SR0451760	2020/9/28	原始取得
187	森特动物疫病区综合管理信息系统V1.0	森特信息	2021SR0798389	2020/12/25	原始取得
188	森特农资监管系统V1.0	森特信息	2021SR0799603	2020/12/18	原始取得
189	森特粮食生产智能管理应用系统V1.0	森特信息	2021SR0799604	2020/12/31	原始取得
190	森特农业项目资金信息管理系统V1.0	森特信息	2021SR0799605	2020/12/11	原始取得
191	森特5G智慧农业综合服务系统V1.0	森特信息	2021SR0799615	2020/12/19	原始取得
192	森特数字化监管中心平台V1.0	森特信息	2021SR1859717	2021/11/2	原始取得
193	智农农业物联网检测软件V1.0	智农科技	2013SR047198	2013/3/21	原始取得
194	智农土壤养分速测仪控制软件V1.0	智农科技	2013SR053019	2013/3/21	原始取得
195	智农土壤墒情检测软件V1.0	智农科技	2013SR053041	2013/3/21	原始取得
196	智农活体叶面积测量仪控制软件V1.0	智农科技	2013SR053493	2013/3/21	原始取得
197	智农病虫害调查统计器软件V1.0	智农科技	2013SR053616	2013/3/21	原始取得
198	智农谷物水分仪控制软件V1.0	智农科技	2013SR095507	2013/4/11	原始取得
199	智农低温低湿储藏柜程控软件V1.0	智农科技	2013SR095701	2013/4/11	原始取得
200	智农光照培养箱控制软件V1.0	智农科技	2013SR112696	2013/4/11	原始取得
201	智农数粒仪控制软件V1.0	智农科技	2013SR115027	2013/4/11	原始取得
202	智农农业物联网监测软件V2.0	智农科技	2014SR019599	2013/9/25	原始取得
203	智农病虫害调查统计器软件V2.0	智农科技	2014SR019600	2013/9/25	原始取得
204	智农土壤墒情监测软件V2.0	智农科技	2014SR019601	2013/9/25	原始取得
205	智农杀虫灯控制系统软件V2.0	智农科技	2014SR031752	2013/9/25	原始取得
206	智农人工气候箱控制软件V2.0	智农科技	2014SR031756	2013/9/25	原始取得

1-1-357

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
207	智农虫情测报灯控制软件V2.0	智农科技	2014SR031770	2013/9/25	原始取得
208	智农植物营养测定仪软件V3.0	智农科技	2014SR057439	2014/1/12	原始取得
209	智农病虫害信息采集系统软件V3.0	智农科技	2014SR057444	2013/12/2	原始取得
210	智农根系分析仪软件V3.0	智农科技	2014SR057452	2013/11/25	原始取得
211	智农培养箱软件V3.0	智农科技	2014SR057801	2014/1/2	原始取得
212	智农活体叶面积测量仪控制软件V2.0	智农科技	2014SR058635	2013/9/25	原始取得
213	智农植物冠层分析仪软件V3.0	智农科技	2014SR072227	2013/12/22	原始取得
214	智农虫情测报灯系统软件V3.0	智农科技	2014SR165400	2013/11/25	原始取得
215	智农植物光合作用仪软件V3.0	智农科技	2014SR165934	2014/1/2	原始取得
216	智农植物病虫害快速诊断仪软件V3.0	智农科技	2014SR171042	2014/1/19	原始取得
217	智农农产品安全溯源系统V1.0	智农科技	2016SR172044	2015/8/26	原始取得
218	智农农业环境监测系统V1.0	智农科技	2016SR226231	2015/12/15	原始取得
219	智农农业物联网视频系统软件V3.0	智农科技	2016SR252327	未发表	原始取得
220	智农农业物联网控制系统软件V3.0	智农科技	2016SR252329	未发表	原始取得
221	智农农业物联网采集系统软件V3.0	智农科技	2016SR252331	未发表	原始取得
222	智农物联网控制系统软件（微信端）V3.0	智农科技	2016SR252334	未发表	原始取得
223	智农库体环境智能控制系统软件	智农科技	2016SR252341	未发表	原始取得
224	智农孢子捕捉在线监控系统软件V3.0	智农科技	2016SR252344	未发表	原始取得
225	智农物联网控制系统软件（手机APP）V3.0	智农科技	2016SR252345	未发表	原始取得
226	智农物联网水肥一体化系统V3.0	智农科技	2016SR252346	未发表	原始取得
227	智农农业物联网大田四情控制系统软件	智农科技	2016SR252347	未发表	原始取得
228	智农农业物联网追溯系统软件V3.0	智农科技	2017SR161938	2016/11/2	原始取得
229	智农农业物联网专家系统软件V3.0	智农科技	2017SR161951	2016/9/28	原始取得
230	智农农业物联网生产管理系统软件V3.0	智农科技	2017SR161964	2016/9/2	原始取得

1-1-358

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
231	智农农业物联网畜禽养殖系统软件V3.0	智农科技	2017SR162793	2016/11/10	原始取得
232	智农智能在线虫情监控系统软件V3.0	智农科技	2017SR169265	2016/9/2	原始取得
233	智农智能识别虫情测报灯控制软件V7.0	智农科技	2017SR737215	2017/6/30	原始取得
234	智农无线水温传感器软件V0.1.8.1	智农科技	2018SR302778	2016/8/15	原始取得
235	智农无线土壤温湿度传感器软件V3.0	智农科技	2018SR302781	2016/7/25	原始取得
236	智农土壤酸度传感器软件V3.0	智农科技	2018SR302886	2016/6/12	原始取得
237	智农无线光照强度传感器软件V3.0	智农科技	2018SR302937	2017/10/25	原始取得
238	智农CO2传感器软件V0.1.8.1	智农科技	2018SR302943	2016/2/25	原始取得
239	智农PM2.5传感器软件V0.1.8.1	智农科技	2018SR302946	2016/4/25	原始取得
240	智农无线余氯传感器软件V3.0	智农科技	2018SR302952	2016/8/28	原始取得
241	智农无线浊度传感器软件V3.0	智农科技	2018SR302958	2016/10/25	原始取得
242	智农无线土壤水势传感器软件V1.0	智农科技	2018SR302973	2016/10/25	原始取得
243	智农无线溶解氧传感器软件V0.1.8.1	智农科技	2018SR304142	2016/5/25	原始取得
244	智农无线空气温湿度传感器软件V3.0	智农科技	2018SR304188	2017/11/25	原始取得
245	智农无线电导传感器软件V3.0	智农科技	2018SR304738	2017/12/25	原始取得
246	智农畜禽业氨氮测定仪软件V3.0	智农科技	2018SR304743	2016/7/25	原始取得
247	智农无线水位传感器软件V0.1.8.1	智农科技	2018SR304751	2016/6/25	原始取得
248	智农无线叶面湿度传感器软件V3.0	智农科技	2018SR304772	2016/7/3	原始取得
249	智农无线茎杆微变传感器软件V3.0	智农科技	2018SR304967	2016/8/25	原始取得
250	智农无线果实增长传感器软件V3.0	智农科技	2018SR304980	2016/8/25	原始取得
251	智农无线土壤热通量传感器软件V0.1.8.1	智农科技	2018SR305132	2016/5/25	原始取得
252	智农无线土壤盐分传感器软件V3.0	智农科技	2018SR305137	2017/10/25	原始取得
253	智农树木无损检测仪软件V1.0	智农科技	2019SR0092674	2018/12/18	原始取得
254	智农智能叶面积测量软件V1.0	智农科技	2019SR0092688	2018/12/18	原始取得

1-1-359

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
255	智农作物株高手机APP软件V1.0	智农科技	2019SR0093218	2018/12/15	原始取得
256	智农农业物联网监测软件V3.0	智农科技	2019SR0731633	2019/3/18	原始取得
257	智农物联网控制系统手机APP软件V4.0	智农科技	2019SR0747500	2019/3/18	原始取得
258	智农物联网控制系统软件（微信端）V4.0	智农科技	2019SR0747509	2019/3/18	原始取得
259	智农智能光照培养箱软件V4.0	智农科技	2019SR1024355	2018/12/30	原始取得
260	智农活体抗倒伏测量系统V1.0	智农科技	2020SR0342935	2019/12/30	原始取得
261	智农智能叶面积测量软件V2.0	智农科技	2020SR0342939	2019/5/20	原始取得
262	智农农作物夹角测量系统V2.0	智农科技	2020SR0342943	2019/12/25	原始取得
263	智农树干生长微变化传感器软件V1.0	智农科技	2020SR0342947	2019/5/30	原始取得
264	智农植物生理生态监测系统V1.0	智农科技	2020SR0345361	2019/6/18	原始取得
265	智农作物株高手机APP软件V2.0	智农科技	2020SR0346076	2019/3/28	原始取得
266	智慧农业物联网云平台V4.0	智农科技	2021SR0726891	2019/5/10	原始取得
267	智农农业物联网监测软件V4.0	智农科技	2021SR0797645	2020/9/15	原始取得
268	智农森防病虫害调查统计器软件V1.0	智农科技	2021SR0797918	2020/8/31	原始取得
269	智农稻麦形态测量系统V1.0	智农科技	2021SR0799568	2020/12/22	原始取得
270	智农智能识别虫情测报灯控制软件V8.0	智农科技	2021SR0800411	2020/8/20	原始取得
271	智农杀虫灯控制系统软件V3.0	智农科技	2021SR0800412	2020/12/31	原始取得
272	智农玉米株型分析系统V1.0	智农科技	2021SR0800668	2020/12/28	原始取得
273	智农植物营养测定仪软件V4.0	智农科技	2021SR1851781	2021/11/1	原始取得
274	智农害虫性诱智能测报系统V2.0	智农科技	2021SR1875449	2021/10/26	原始取得
275	智农耕地质量保护大数据平台V2.0	智农科技	2021SR1875891	2021/10/29	原始取得
276	智农大田气象环境监测系统V3.0	智农科技	2021SR1875892	2021/11/4	原始取得
277	智农土壤墒情监测系统V3.0	智农科技	2021SR1940861	2021/10/19	原始取得
278	智农孢子捕捉仪控制系统V4.0	智农科技	2021SR1940929	2021/11/3	原始取得

1-1-360

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
279	智农耕地质量监测管理系统V2.0	智农科技	2021SR1875704	2021/11/2	原始取得
280	数据挖掘建模平台V1.0	森特信息	2022SR0608954	2022/3/2	原始取得
281	葡萄全产业链数字化管理平台V1.0	森特信息	2022SR0608956	2022/3/19	原始取得
282	柑橘耕地质量保护大数据平台V1.0	森特信息	2022SR0608957	2022/2/25	原始取得
283	畜牧绿色管理大数据平台V1.0	森特信息	2022SR0617357	2021/12/30	原始取得
284	水产养殖绿色大数据平台V1.0	森特信息	2022SR0617358	2021/12/12	原始取得
285	一体化谷物测产系统V2.0	托普仪器	2022SR0119150	2021/11/29	原始取得
286	玉米株型分析系统V2.0	托普仪器	2022SR0119301	2021/11/29	原始取得
287	种子风选净度仪软件V2.0	托普仪器	2022SR0119149	2021/11/20	原始取得
288	活体抗倒伏穗高一体机软件V2.0	托普仪器	2022SR0121870	2021/11/26	原始取得
289	托普仪器稻穗形态测量系统V2.0	托普仪器	2022SR0745891	未发表	原始取得
290	托普仪器剑叶夹角测量系统V2.0	托普仪器	2022SR0745892	未发表	原始取得
291	托普仪器米质检测分析系统V2.0	托普仪器	2022SR0745765	未发表	原始取得
292	托普仪器数粒仪软件V2.0	托普仪器	2022SR0745893	未发表	原始取得
293	托普仪器作物考种分析系统软件V2.0	托普仪器	2022SR0745890	未发表	原始取得
294	托普仪器作物株高测定系统V2.0	托普仪器	2022SR0745867	未发表	原始取得
295	托普智能大棚控制系统V2.0	托普云农	2022SR0371824	2021/11/3	原始取得
296	托普光合作用测定仪软件V1.0	托普云农	2022SR0679844	2022/4/3	原始取得
297	托普水稻整穗考种分析系统V1.0	托普云农	2022SR1436996	2021/9/22	原始取得
298	托普土壤多参数检测仪软件V1.0.0	托普云农	2022SR1481398	2022/6/27	原始取得
299	托普植物水势仪软件V1.0	托普云农	2022SR1624310	2022/9/3	原始取得
300	森特杨梅全产业链大数据云平台软件V1.0	森特信息	2022SR1442504	2022/1/20	原始取得
301	森特良种推荐系统V1.0	森特信息	2022SR1511070	2022/7/25	原始取得
302	森特农业智慧课堂平台V1.0	森特信息	2022SR1511158	2022/8/31	原始取得

1-1-361

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
303	森特产业选址系统V1.0	森特信息	2022SR1511159	2022/8/31	原始取得
304	森特巡查管理系统V1.0	森特信息	2022SR1511171	2022/5/18	原始取得
305	森特村民百事帮平台V1.0	森特信息	2022SR1514484	2022/4/27	原始取得
306	森特农机预约系统V1.0	森特信息	2022SR1514632	2022/5/10	原始取得
307	森特内容发布平台V1.0	森特信息	2022SR1514652	2022/5/7	原始取得
308	森特农旅管理系统V1.0	森特信息	2022SR1515264	2022/6/29	原始取得
309	森特团购订单系统V1.0	森特信息	2022SR1515907	2022/5/26	原始取得
310	森特品牌管理系统V1.0	森特信息	2022SR1515908	2022/5/18	原始取得
311	森特共享预约系统V1.0	森特信息	2022SR1516066	2022/5/19	原始取得
312	森特项目资金管理平台V1.0	森特信息	2022SR1516721	2022/5/7	原始取得
313	森特市场行情监测系统V1.0	森特信息	2022SR1516722	2022/5/18	原始取得
314	森特供需管理系统V1.0	森特信息	2022SR1516731	2022/8/5	原始取得
315	森特活动报名管理系统V1.0	森特信息	2022SR1516732	2022/8/5	原始取得
316	森特有机肥补贴管理系统V1.0	森特信息	2022SR1516875	2022/5/19	原始取得
317	森特用工系统V1.0	森特信息	2022SR1516876	2022/5/19	原始取得
318	森特病虫害管理系统V1.0	森特信息	2022SR1516877	2022/4/18	原始取得
319	森特保险预约系统V1.0	森特信息	2022SR1516878	2022/5/18	原始取得
320	森特农场管理平台V1.0	森特信息	2022SR1516882	2022/5/25	原始取得
321	森特共享田园平台V1.0	森特信息	2022SR1516883	2022/8/31	原始取得
322	森特标签管理系统V1.0	森特信息	2022SR1516884	2022/8/30	原始取得
323	森特数据直报系统V1.0	森特信息	2022SR1516885	2022/5/26	原始取得
324	森特检测服务管理平台V1.0	森特信息	2022SR1516886	2022/5/18	原始取得
325	森特专家问答系统V1.0	森特信息	2022SR1518303	2022/5/7	原始取得
326	森特知识图谱的农作物全产业链数字化管理业务中台软件V1.0	森特信息	2022SR1518506	2022/8/30	原始取得
327	森特农产品质量认证	森特信息	2022SR1518551	2022/8/5	原始取得

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序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
	管理平台V1.0
328	森特数字农业农村时空数据GIS服务平台V1.0	森特信息	2022SR1518554	2022/9/2	原始取得
329	森特社交圈平台V1.0	森特信息	2022SR1518571	2022/5/18	原始取得
330	森特积分管理系统V1.0	森特信息	2022SR1519371	2022/5/19	原始取得
331	森特认养帮扶平台V1.0	森特信息	2022SR1519372	2022/8/30	原始取得
332	森特数字农业农村一站式数据管理开发平台V1.0	森特信息	2022SR1554212	2022/8/24	原始取得
333	森特多终端可调用公共组件平台V1.0	森特信息	2022SR1554213	2022/8/30	原始取得
334	智农稻飞虱智能测报系统软件V1.0	智农科技	2022SR1143315	2022/3/19	原始取得
335	智农稻飞虱智能测报系统移动端软件V1.0	智农科技	2022SR1143550	2022/3/19	原始取得
336	智农稻飞虱智能测报系统设备软件V1.0	智农科技	2022SR1270002	2022/3/19	原始取得
337	托普活体叶面积测量仪软件V3.0	托普云农	2023SR0112564	2022/9/1	原始取得
338	托普土壤团粒分析仪软件V1.0	托普云农	2023SR0380196	2022/11/20	原始取得
339	森特三农监测系统V1.0	森特信息	2023SR0569298	2022/8/31	原始取得
340	森特产销对接平台V1.0	森特信息	2023SR0575140	2022/4/15	原始取得
341	智农知种APP应用小程序系统V1.0	智农科技	2023SR0300030	未发表	原始取得
342	智农土壤中微量元素检测系统V1.0	智农科技	2023SR0300033	2022/10/28	原始取得
343	云曦智能虫情测报灯软件V1.0	云曦科技	2023SR0308817	2022/12/22	原始取得
344	云曦稻飞虱智能测报灯软件V1.0	云曦科技	2023SR0308818	2022/12/21	原始取得
345	云曦益特智慧性诱测报系统软件V1.0	云曦科技	2023SR0308819	2022/12/15	原始取得
346	托普种质资源库信息管理系统V1.0	托普云农	2023SR0999134	2023/6/10	原始取得
347	托普小型植物工厂软件V1.0	托普云农	2023SR1794572	2023/9/1	原始取得
348	森特数字农业农村统一运维底座软件V1.0	森特信息	2023SR1505123	2023/7/13	原始取得
349	森特数字农业农村在线项目开发平台（墨子）V1.0	森特信息	2023SR1504596	2023/7/6	原始取得

1-1-363

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得方式
350	森特数字农业农村统一搜索引擎系统V1.0	森特信息	2023SR1505182	2023/9/7	原始取得
351	森特数字农业农村运营计费系统V1.0	森特信息	2023SR1506110	2023/9/7	原始取得
352	森特数字农业农村数字孪生参数化模型平台V1.0	森特信息	2023SR1512323	2023/9/7	原始取得
353	森特数字农业农村统一应用市场系统V1.0	森特信息	2023SR1559750	2023/9/7	原始取得
354	智农种质资源库数字化管理系统V1.0	智农科技	2023SR0998979	2023/6/20	原始取得
355	智农人工气候室控制系统V1.0	智农科技	2023SR1794551	2023/10/15	原始取得
356	智农人工气候箱智能控制软件V1.0	智农科技	2023SR1816008	2023/7/19	原始取得
357	智农智慧农业物联网云平台V5.0	智农科技	2023SR1815674	2023/10/23	原始取得
358	云曦智慧性诱测报系统V1.0	云曦科技	2023SR1369891	2023/7/28	原始取得
359	云曦孢子自动捕捉系统V1.0	云曦科技	2023SR1375417	2023/7/31	原始取得
360	云曦茶园杀虫远程控制管理系统V1.0	云曦科技	2023SR1376633	2023/8/15	原始取得
361	云曦智能虫情监测系统V1.0	云曦科技	2023SR1375399	2023/8/14	原始取得

注：第123项著作权人还有杭州市畜牧兽医局。