证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2024--57
天津经纬辉开光电股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）及公司之子公司新辉开科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏新辉开”）拟与天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺信实”）38方合伙人签署《财产份额转让协议》,收购其持有诺信实97.1729%的合伙企业份额，交易价格合计为12,030万元。其中，公司拟以现金方式收购诺信实37方有限合伙人持有的诺信实合计96.3651%的合伙企业份额，作为诺信实有限合伙人，交易价格合计为11,930万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。江苏新辉开拟以现金方式收购诺信实普通合伙人陈建湘持有的诺信实0.8078%的合伙企业份额，作为诺信实普通合伙人，交易价格为100万元，资金来源为自有资金或自筹资金。
本次交易对手方为诺信实38方合伙人，其中包括公司董事长及总经理陈建波及其兄弟陈建湘、董事刘征兵、董事及副总经理HOO YONG KEONG之配偶柴翠红、独立董事贺永强之母亲李春秀。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，以上人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
2024年10月13日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司现有9名董事，其中关联董事陈建波、刘征兵、HOOYONG KEONG、贺永强回避表决，其他5名董事同意该事项；公司第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过该事项，公司现有3名独立董事，关联董事贺永强回避表决，其他两位独立董事同意该事项。本次交易金额在董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
二、交易对手方（关联方）情况
（一）陈建波
1、基本情况
姓名：陈建波身份证号：4301241974********住所：广东省深圳市龙岗区是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
本次交易对手方陈建波系经纬辉开董事长、总经理，直接持有经纬辉开4.81%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈建波为公司的关联方。
（二）刘征兵
1、基本情况
姓名：刘征兵
身份证号：4301041969********
住所：广东省深圳市福田区
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
本次交易对手方刘征兵系经纬辉开董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，刘征兵为公司的关联方。
（三）柴翠红
1、基本情况
姓名：柴翠红身份证号：4323211977********住所：广东省深圳市龙岗区是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
本次交易对手方柴翠红系经纬辉开董事、副总经理HOO YONG KEONG之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，柴翠红为公司的关联方。
（四）陈建湘
1、基本情况
姓名：陈建湘
身份证号：4301241987********
住所：广东省深圳市龙岗区
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
本次交易对手方陈建湘系经纬辉开董事长、总经理陈建波之兄弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈建湘为公司的关联方。
（五）李春秀
1、基本情况
姓名：李春秀
身份证号：4301241948********
住所：湖南省长沙市宁乡市
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
本次交易对手方李春秀系经纬辉开独立董事贺永强之母亲，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，李春秀为公司的关联方。
三、交易标的情况
1、交易标的的名称、类别及权属状况
本次交易标的为诺信实97.1729%的股权，本次交易类别为股权收购。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，诺信实《合伙协议》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、诺信实基本情况
企业名称：天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA073URY1D
执行事务合伙人：陈建湘
成立日期：2020年08月10日
注册地：天津市
主营业务：社会经济咨询服务
3、诺信实主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 123,757,099.73 | 123,757,171.05 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 123,757,099.73 | 123,757,171.05 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 268.92 | 71.32 |
| 净利润 | 268.92 | 71.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 268.92 | 71.32 |
（注:数据未经审计）
3、诺信实与上市公司的关联关系
诺信实之执行事务合伙人陈建湘为公司董事长及总经理陈建波之兄弟，本次交易对手方为诺信实38方合伙人，其中包括公司董事长及总经理陈建波及其兄弟陈建湘、董事刘征兵、董事及副总经理HOO YONG KEONG之配偶柴翠红、独立董事贺永强之母亲李春秀。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，以上人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
诺信实不是失信被执行人。
4、交易前，诺信实股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 陈建湘 | 100 | 100 | 0.8078% | 普通合伙人 |
| 2 | 陈建波 | 6253 | 6253 | 50.5089% | 有限合伙人 |
| 3 | 庄楚东 | 1000 | 1000 | 8.0775% | 有限合伙人 |
| 4 | 赵新宇 | 500 | 500 | 4.0388% | 有限合伙人 |
| 5 | 王志为 | 500 | 500 | 4.0388% | 有限合伙人 |
| 6 | 刘征兵 | 300 | 300 | 2.4233% | 有限合伙人 |
| 7 | 周辉 | 300 | 300 | 2.4233% | 有限合伙人 |
| 8 | 柴翠红 | 220 | 220 | 1.7771% | 有限合伙人 |
| 9 | 李春秀 | 200 | 200 | 1.6155% | 有限合伙人 |
| 10 | 刘仲群 | 200 | 200 | 1.6155% | 有限合伙人 |
| 11 | 钟琳 | 200 | 200 | 1.6155% | 有限合伙人 |
| 12 | 杨小娇 | 200 | 200 | 1.6155% | 有限合伙人 |
| 13 | 徐峥 | 200 | 200 | 1.6155% | 有限合伙人 |
| 14 | 深圳市德能达企业管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 200 | 1.6155% | 有限合伙人 |
| 15 | 秦金凤 | 150 | 150 | 1.2116% | 有限合伙人 |
| 16 | 盛高峰 | 120 | 120 | 0.9693% | 有限合伙人 |
| 17 | 龙定华 | 120 | 120 | 0.9693% | 有限合伙人 |
| 18 | 李凌云 | 118 | 118 | 0.9532% | 有限合伙人 |
| 19 | 黄光芒 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 20 | 崔林生 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 21 | 蒋子龙 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 22 | 岳贇 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 23 | 孙立遐 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 24 | 龙爱国 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 25 | 徐俊杰 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 26 | 王玉萍 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 27 | 刘卫华 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 28 | 刘淑君 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 29 | 王善于 | 100 | 100 | 0.8078% | 有限合伙人 |
| 30 | 周略斌 | 83 | 83 | 0.6704% | 有限合伙人 |
| 31 | 谭建华 | 50 | 50 | 0.4039% | 有限合伙人 |
| 32 | 李爱红 | 50 | 50 | 0.4039% | 有限合伙人 |
| 33 | 余超 | 40 | 40 | 0.3231% | 有限合伙人 |
| 34 | 赖金平 | 39 | 39 | 0.3150% | 有限合伙人 |
| 35 | 刘新国 | 30 | 30 | 0.2423% | 有限合伙人 |
| 36 | 黄学玲 | 22 | 22 | 0.1777% | 有限合伙人 |
| 37 | 周雪梅 | 20 | 20 | 0.1616% | 有限合伙人 |
| 38 | 陈新红 | 20 | 20 | 0.1616% | 有限合伙人 |
| 39 | 宋林云 | 20 | 20 | 0.1616% | 有限合伙人 |
| 40 | 李二峰 | 15 | 15 | 0.1212% | 有限合伙人 |
| 41 | 刘利强 | 10 | 10 | 0.0808% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 12380 | 12380 | 100% | —— | |
5、交易完成后，诺信实股权结构拟变更为：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 新辉开科技（江苏）有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 100 | 0.8078% |
| 2 | 天津经纬辉开光电股份有 | 有限合伙人 | 11930 | 11930 | 96.3651% |
| 限公司 | |||||
| 3 | 秦金凤 | 有限合伙人 | 150 | 150 | 1.2116% |
| 4 | 黄光芒 | 有限合伙人 | 100 | 100 | 0.8078% |
| 5 | 徐俊杰 | 有限合伙人 | 100 | 100 | 0.8078% |
| 合计 | 12380 | 12380 | 100.0000% | ||
注：以上出资比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6、诺信实成立于2020年8月，认缴资本12,380万元，实缴资本12,380万元，截至目前已经全部实缴完成。诺信实自成立至今未从事其他业务，仅向诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思微”）进行投资，目前持有诺思微7.9245%的股权。
诺思微成立于2011年，注册资本26,494.7606万元，主要从事射频前端体声波滤波芯片（BAW）及模块的设计、研发、生产和销售，其拥有完全自主的知识产权体系，掌握以核心FBAR产权及MEMS微加工工艺为基础的射频滤波器全流程工艺。诺思微采用IDM模式，从事产品开发、生产制造和产品销售领域的全流程，核心技术填补了国内空白，打破了国外垄断。诺思微研发实力强劲，自成立以来承接了多个国家重大专项，先后承担并圆满完成了“863计划”、多项国家自然科学基金以及省部级、地方等重点科研项目。诺思微在体声波谐振器结构及加工工艺、滤波器/双工器/模组设计和芯片封装等方面均有专利布局，形成了一套完整的自主知识产权技术方案。诺思微具有一流人才队伍，公司有多名海外工作经历资深行业专家及国家985重点院校博士、硕士。
四、关联交易的定价政策及定价依据
诺信实成立于2020年8月，认缴资本12,380万元，实缴资本12,380万元，截至目前已经全部实缴完成。诺信实自成立至今未从事其他业务，主要向诺思微进行投资，目前持有诺思微7.9245%的股权。
结合诺信实的经营情况及诺思微的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，经交易双方协商，最终确认公司与江苏新辉开以诺信实各合伙人的实缴资本为其各自合伙企业份额的交易对价，受让其各自持有的合伙企业份额。诺信实
38方合伙人合计持有的97.1729%合伙企业份额，实缴资本共计人民币12,030万元。因此，公司及江苏新辉开收购诺信实97.1729%合伙企业份额的总交易金额为12,030万元，与各合伙人的交易金额分别为其各自实缴资本。本次交易金额与诺信实合伙人初始投资成本一致。
五、协议的主要内容
（一）公司与天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业(有限合伙)37方有限合伙人的协议主要内容如下：
转让方：天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业(有限合伙)37方有限合伙人
受让方：天津经纬辉开光电股份有限公司
第一条 各转让方同意将其出资对应的合伙企业财产份额转让给受让方，受让方同意受让。转让方确认已经根据相关规定作出与本次股权转让有关决议。
第二条 本次转让完成后，受让方持有合伙企业96.3651%合伙企业份额，为合伙企业的有限合伙人。
第三条 各转让方合计持有诺信实合伙企业财产份额为11,930万元，转让价格合计为11,930万元。
第四条 付款条件：受让方应在本协议签署之日后30个工作日内将股权转让价款，全部合伙人转让价款共计人民币11,930万元一次性支付至各转让方指定收款账户。
第五条 转让各方按照税法规定各自承担其税费，并按税法要求由受让方代扣代缴（如需）。
第六条 本协议签订之日起，被转让份额对应的合伙人权益由受让方享有。
第七条 在本协议签署后60日内，转让方、受让方、合伙企业应完成向其注册地工商行政部门提交转让财产份额以及相关章程修订的变更登记/备案申请的相关工作。转让方、受让方应配合合伙企业完成本协议项下财产份额转让相关材料的工商变更登记手续及相关材料的提供工作。
第八条 任何一方对本协议内容均严守秘密，不得向任意其他第三方披露。但在下列任一情形下披露保密信息不视为违反本合同：
（1）非因本合同项下各方原因，该信息在披露时已为公众所知悉；
（2）该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；
（3）为评估及进行本合同项下财产份额转让、质押之目的，一方向同意履行保密义务的其股东、董事、管理层成员、或其所聘用的会计师事务所或律师事务所披露；
（4）一方按照对其有管辖权的证券交易所、监管机构或其他政府机构的要求而披露。
第九条 本合同生效后，各方应按照本合同的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本合同下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方违约；
（2）要求违约方承担违约责任；
（3）根据解除本合同中关于违约方的约定；
（4）其他双方认可的救济方式。
（二）江苏新辉开与陈建湘的协议主要内容如下：
转让方：陈建湘
受让方：新辉开科技（江苏）有限公司
第一条 转让方同意将其出资对应的合伙企业财产份额转让给受让方，受让方同意受让。转让方确认已经根据相关规定作出与本次股权转让有关决议。
第二条 本次转让完成后，受让方持有合伙企业0.8078%合伙企业份额，为合伙企业的普通合伙人。
第三条 转让方合计持有诺信实合伙企业财产份额为100万元，转让价格合计为100万元。
第四条 付款条件：受让方应在本协议签署之日后30个工作日内将股权转让价款，转让价款共计人民币100万元,一次性支付至各转让方指定收款账户。
第五条 双方按照税法规定各自承担其税费，并按税法要求由受让方代扣代缴（如需）。
第六条 本协议签订之日起，被转让份额对应的合伙人权益由受让方享有。
第七条 在本协议签署后60日内，转让方、受让方、合伙企业应完成向其注册地工商行政部门提交转让财产份额以及相关章程修订的变更登记/备案申请的相关工作。转让方、受让方应配合合伙企业完成本协议项下财产份额转让相关材料的工商变更登记手续及相关材料的提供工作。
第八条 任何一方对本协议内容均严守秘密，不得向任意其他第三方披露。
但在下列任一情形下披露保密信息不视为违反本合同：
（1）非因本合同项下各方原因，该信息在披露时已为公众所知悉；
（2）该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；
（3）为评估及进行本合同项下财产份额转让、质押之目的，一方向同意履行保密义务的其股东、董事、管理层成员、或其所聘用的会计师事务所或律师事务所披露；
（4）一方按照对其有管辖权的证券交易所、监管机构或其他政府机构的要求而披露。
第九条 本合同生效后，各方应按照本合同的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本合同下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方违约；
（2）要求违约方承担违约责任；
（3）根据解除本合同中关于违约方的约定；
（4）其他双方认可的救济方式。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。
七、交易的目的和对公司的影响
诺思微成立于2011年，主要从事射频前端体声波滤波芯片（BAW）及模块的设计、研发、生产和销售。本次交易前，公司直接持有诺思微9.1880%股权， 诺信实持有诺思微7.9245%的股权。本次交易完成后，公司通过直接、间接方式控制诺思微17.1125%股权。本次交易有利于公司整合资源，进一步实现在半导体领域战略布局，符合公司整体发展战略，从而提升公司市场竞争力。
本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，诺信实将纳入公司合并范围。本次收购股权的资金来源于自有资金或自筹资金，本次交易不会影响公司独立性，不会对公司的日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、风险提示
因此次交易涉及交易对方人员较多，本次股权转让协议签署及履行过程中可能因人为、不可抗力、法律、法规、规章、政策等变化，导致协议不能实际履行或部分履行；如发生变化，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次交易关联人陈建波、陈建湘、刘征兵、李春秀、柴翠红未发生其他关联交易。
十、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月13日召开第六届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
公司现有3名独立董事，关联董事贺永强回避表决，其他两位独立董事同意该事项。
独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，独立董事同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第六次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024 年10月13日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司现有9名董事出席会议，关联董事陈建波、刘征兵、HOO YONG KEONG、贺永强回避表决，其他五名董事同意本事项。
（三）监事会审议情况
2024 年10月13日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，有利于提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
十一、保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为：
上述对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，该事项无须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对经纬辉开对外投资暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、天津经纬辉开光电股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、天津经纬辉开光电股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；
3、第六届董事会第三次独立董事专门会议决议；
4、《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会
2024年10月13日