证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号:2024-095
山西科达自控股份有限公司（山西综改示范区太原学府园区开拓巷12号10幢<创业大楼B座三层、一层东部>）
2024年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告
二〇二四年十月
山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过12,886,597股（含本数），募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策支持和技术创新保障下，智慧矿山行业呈现加速发展态势
煤炭作为国家主体能源，是国民经济发展的“压舱石”“稳定器”，是保障国家能源安全的定海神针，构建现代化的煤炭产业是打造现代化产业体系、壮大实体经济的重要一环。煤矿生产作为整个煤炭工业的核心环节，运用物联网、大数据、工业互联网、机器人等新一代信息技术对其进行智能化升级，是适应现代工业技术革命发展趋势、保障国家能源安全、实现煤炭工业高质量发展的本质支撑。2020年2月，国家发展改革委等八部委印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，首次从国家层面对煤矿智能化发展提出了3个阶段目标：（1）到2021年建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；（2）到2025年大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；（3）到2035年各类煤矿基本实现智能化，此后各地政府也出台了相关措施支持智慧矿山建设。得益于政策基础以及技术创新的双重保障，我国智慧矿山行业呈现出加速发展的态势，具有广阔的发展空间。
2、充电基础设施体系应用场景不断扩展，发展潜力巨大
近年来，国家发布一系列“双碳”相关政策，大力推广以电能为代表的清洁能源应用。其中，作为我国新基建战略的重要组成部分，以充电桩产业为代
表的新能源领域将是国家政策支持的重点方向和新能源车辆产业发展的重要环节。2023年6月，国务院办公厅出台《关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见》，提出到2030年，基本建成覆盖广泛、规模适度、结构合理、功能完善的高质量充电基础设施体系，有力支撑新能源汽车产业发展，有效满足人民群众出行充电需求。建设充电基础设施快慢互补、智能开放，充电服务安全可靠、经济便捷，标准规范和市场监管体系基本完善，行业监管和治理能力基本实现现代化，技术装备和科技创新达到世界先进水平。
从电力消纳角度来看，新能源充电桩已逐渐成为电力能源数字化应用的重要场景之一。一方面，由于充电桩产业可以满足基本的电动车充电需求，在一定程度上有效降低燃油车使用燃油对环境的污染，产业有望受益于电动车行业发展而迅猛增加；另一方面，作为电能的重要应用场景，充电桩的智能化发展将对相应的电力能源数字化服务的技术及要求进一步放大。未来，通过深度融合5G、大数据、云计算及车联网等数字技术，充电桩将作为重要的能源数据接口可以进一步实现大规模组网，进而打造“车-桩-电网-增值服务”的智能充电网。相应的，相关能源服务企业可以在此基础上扩展数据增值、充电安全、能源交易以及数据平台运维等多种商业模式，从而实现经济效益与社会效益的良性循环。因此，随着以充电桩为代表的新的应用场景不断增多，将为电力能源服务行业带来新的发展潜力。
3、智慧市政应用范围更加广泛，规模持续扩大
智慧市政利用传感器、LPWAN、物联网、云计算、人工智能等技术，构建一个自动化、数字化、智能化的市政管理平台，对城市燃气、电力、给排水、热力、水利、综合管廊、环保等进行统一管控，整合城市运行数据，提升资源利用率、优化市政管理和服务、改善市民生活质量，是城市的关键基础设施，是智慧城市的重要数据来源。其智能化改造是信创产品的重要载体，智慧城市运营的成果体现和重要指标。
智慧市政的应用程度与智慧城市发展程度关联性较大。目前中国智慧市政的市场应用环节基本一致，由管理部门、系统集成商、服务运营商、第三方机构与应用开发商组成。随着新一代信息技术的快速发展，新型城镇化建设深入推进，在“数字中国”战略持续实施、“双碳”目标贯彻落实及数字技术与实
体经济深度融合的背景下，未来智慧市政的应用范围将更加广泛，智慧市政市场规模将继续扩大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、补充营运资金，满足公司业务发展对流动资金的需求
2021年至2023年，公司营业收入由26,336.49万元增长至44,029.68万元，复合增长率为29.30%，业务规模呈稳定增长趋势。公司在传统智慧矿山业务的基础上，积极布局新能源充换电业务，流动资金需求量显著增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解公司资金压力，提升公司盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来智慧矿山、立体式新能源充换电管理系统等领域业务的开展和市场拓展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，不断提升公司的核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。
2、优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，截至2024年6月30日，公司资产负债率为
49.34%，通过使用本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于增加公司所有者权益，优化资本结构，缓解公司经营层面的资金压力，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，通过资本结构的改善和流动性水平的提升增强公司抵御风险的能力，为后续公司实现可持续高质量发展创造良好的基础条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化公司资本结构，降低资产负债率
随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，保持公司资本结构的合理稳定。
2、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式
公司目前正处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，因此公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。
通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金注入公司使得公司资金实力增强以及公司业务持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的本次向特定对象发行股票的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东付国军100%持股的公司山西喆磊科技有限责任公司，共1名特定对象。
本次发行对象的选择范围和数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量恰当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象山西喆磊科技有限责任公司具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为11.64元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交股东会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票并上市的条件。
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取向特定对象发行的方式，在北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定
1）具备健全且运行良好的组织机构。
2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十条的相关规定
1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。
4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形未消除。
5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）发行人及相关主体严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人不适用《注册管理办法》第十五条规定的情形
发行人拟将募集资金用于补充公司流动资金。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
4、本次发行符合《北交所股票上市规则（试行）》相关规定
（1）本次发行符合《北交所股票上市规则（试行）》2.2.1条相关规定发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证交易所股票上市规则（试行）》2.2.1相关规定。
（2）本次发行符合《北交所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北交所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，且已在北交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在交易所网站及指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的方案，关联交易事项涉及的关联股东回避表决，非关联股东将对公司本次向特定对象发行股票的方案进行公平的表决。股东会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《山西科达自控股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心竞争力、增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
山西科达自控股份有限公司
董事会2024年10月11日