证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2024-089
山西科达自控股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设条件仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2、假定本次向特定对象发行股票数量为12,886,597股，募集资金总额为15,000.00万元，且不考虑扣除发行费用等的影响。（最终发行的股份数量以经北京证券交易所审核及中国证监会同意注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2024年11月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会注册后的实际完成时间为准）。
4、根据公司披露的《2023年年度报告》，公司2023年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,548.34万元。假设2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度分别按照10%、20%、30%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
7、在计算发行在外的普通股股数时，以截至2023年12月31日的发行在外的普通股数量73,621,924股为基数，仅考虑本次发行对发行在外的普通股股数的影响，不考虑股票股份回购、限制性股票解锁、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末发行在外的普通股（股） | 73,621,924 | 73,621,924 | 86,508,521 |
| 假设一：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 4,548.34 | 5,003.18 | 5,003.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.67 |
| 假设二：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 4,548.34 | 5,458.01 | 5,458.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.73 |
| 假设三：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 4,548.34 | 5,912.85 | 5,912.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.80 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.80 | 0.79 |
注1：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则第34号——每股收益》的相关规定计算。注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2024年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数、公积金转增股本、当期可能使用回购专用证券账户中的股票进行员工持股计划或股权激励导致增加流通股份数的影响，以及当期为开展员工股权激励或员工持股计划而回购股票导致减少流通股份数的影响。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况
下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将提升自身服务水平和执行能力，提高公司业务辐射区域和服务及时性，在稳步推进现有业务的基础上，加大新业务的拓展力度，进一步提升公司的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（二）提升公司管理水平、提高资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，本公司将持续推动人才发展体系建设，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理，将设立专项账户，募集资金到位后将存放于董事会（或董事会授权人士）指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）保持和优化利润分配政策，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对
利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《山西科达自控股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定及分红回报规划，切实保障投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人做出如下承诺：
1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；
2、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和北京证券交易所作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿；
3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则其愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对其个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
3、承诺不得动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、北京证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及其本人承诺与该等规定不符时，其本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求。
7、其本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若其本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，其本人应：（1）在股东会、中国证监会和/或北京证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对其本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
山西科达自控股份有限公司
董事会2024年10月11日