证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2024—042号
武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2024年9月26日以书面方式通知各位董事，会议于2024年10月10日下午14:40在公司24楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长王静女士主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）关于签订《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议
（二）》的议案
公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“市排水公司”）于2012年4月25日与武汉市水务局（以下简称“市水务局”）签订《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）。2021年10月，沙湖污水处理厂停产，其收集处理的污水已由北湖污水处理厂承接处理（详见公司2013年8月21日、2014年1月30日、2021年12月30日临2013-033号、临2014—008号、临2021—038号公告）。依据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等政策精神，为了进一步完善《特许经营协议》要素，理顺污水处理特许经营机制，并根据《武汉市污水收集与处理专项规划（2021—2035年）》明确
了污水处理厂改扩建及最终处理规模，经市排水公司与市水务局协商一致，拟签订《补充协议（二）》。（详见公司2024年10月11日临2024-043号公告）
因公司实际控制人武汉市国有资产监督管理委员会为武汉市政府直属特设机构，根据《武汉市市政公用事业特许经营管理办法》相关规定，市水务局在武汉市政府具体授权范围内负责市政公用事业特许经营的管理和具体实施工作，故武汉市水务局满足作为公司关联方认定条件，故该事项属于关联交易范畴。（该事项关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权。）
该议案还需提交股东大会审议。
公司召开董事会前已召开独立董事专门会议审议通过了《关于签订<武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议（二）>的议案》，经独立董事专门会议审议，认为：签订本协议，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法律法规精神及相关规定，有利于完善《特许经营协议》要素，理顺污水处理特许经营机制，并明确了污水处理厂改扩建及最终处理规模。按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。
（二）关于聘任2024年度审计机构的议案
鉴于公司聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务和内控审计服务，根据财政部、证监会及国务院国资委联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》中“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”的规定，公司需更换会计师事务所。为更好地保证公司审计工作的正常开展，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，经公开选聘程序，公司拟聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年。（详见公司2024年10月11日临2024-044号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案还需提交股东大会审议。
公司召开董事会前已召开审计委员会审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，经审议委员会审议，认为：公司拟聘任的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）关于选举非独立董事的议案
公司董事刘鑫宏先生因工作原因申请辞去第九届董事会董事及专门委员会委员职务，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司股东推荐、董事会提名委员会审查通过，拟选举赵春来先生（简历附后）为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。（详见公司2024年10月11日临2024-045号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司召开董事会前已召开提名委员会审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，经提名委员会审议，认为：赵春来先生具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施的情形。公司董事会提名委员会同意提名赵春来先生为公司非独立董事候选人，并同意提交上述议案至公司董事会审议。
（四）关于聘任公司总会计师的议案
因公司治理及业务发展需要，根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现经公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，拟聘任龚碧芳女士（简历附后）为公司总会计师。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
公司召开董事会前已召开提名委员会审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，经提名委员会审议，认为：龚碧芳女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施的情形。公司董事
会提名委员会同意提名龚碧芳女士为公司总会计师，并同意提交上述议案至公司董事会审议。
（五）关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
因公司第九届董事会第三十一次会议中“关于公司符合可续期公司债发行条件的议案”“关于发行可续期公司债的议案”“关于修订《公司章程》的议案”和上述第一、二、三项议案需提交股东大会审议。现拟定于2024年10月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会。（详见公司2024年10月11日临2024-046号公告）（11票同意，0票反对，0票弃权）特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2024年10月11日
附赵春来先生、龚碧芳女士简历：
赵春来先生，1982年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任三峡保险经纪有限责任公司总经理。现任长江生态环保集团有限公司市场投资中心主任，其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格要求。
龚碧芳女士，1973年出生，高级会计师。曾任武汉市水务集团有限公司机关党总支委员、机关二支部书记、计划部部长，武汉市自来水有限公司党委委员、计划部部长，武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司监事，武汉长江供水实业股份有限公司董事。其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格要求。