证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-054转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）发行不超过116,459,627股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前公司总股本的30%。
● 中国信科系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2024年10月11日召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过，尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会审议通过本次关联交易并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
● 过去12个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、 关联交易概述
（一）交易概述
2024年10月11日，公司与中国信科签署《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司拟向中国信科发行不超过116,459,627股（含本数）的人民币普通股股票，占公司本次发行前总股
数9.82%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准；发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的孰高值。本次发行对象中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）92.69%股权，系公司关联方，该发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
本次发行相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。方案尚需获得公司股东大会审议通过并批准认购对象免于发出要约，以及中国信科的批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）历史关联交易
过去12个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
公司控股股东烽火科技集团有限公司持有公司总股本的41.68%，国务院国资委为公司的实际控制人，中国信科系国务院国资委出资的国有独资公司，中国信科通过其全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有公司控股股东烽火科技92.69%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，中国信科属于公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0GG411 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 3000000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年8月15日 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
| 经营范围 | 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国信科不是失信被执行人。
（2）股权关系及控制关系
截至目前，中国信科是国务院国资委出资的国有独资公司
。中国信科与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（3）主要业务及最近一年一期财务状况
中国信科是中国光通信的发源地、拥有核心知识产权移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。集团由6家上市公司和多家非上市公司组成，分支机构遍布全国31个省市自治区和海外30多个国家，业务覆盖全球100多个国家和地区。中国信科最近一年一期简要财务报表（合并报表）如下：
根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至目前，中国信科尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
单位：亿元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,291.78 | 1,284.61 |
| 负债总额 | 678.82 | 678.98 |
| 所有者权益 | 612.96 | 605.63 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 228.59 | 540.84 |
| 利润总额 | 7.81 | 20.41 |
| 净利润 | 7.40 | 18.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4.32 | 11.35 |
注：2023年度/2023年12月31日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，中国信科拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
五、关联协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：烽火通信科技股份有限公司
乙方（认购方）：中国信息通信科技集团有限公司
协议签订时间：2024年10月11日
（二）认购标的及认购方式
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股股票数量116,459,627股
（含本数），股票面值为人民币1.00元。
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格及定价依据
乙方认购目标股票的价格为12.88元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上交所、中国证监会的有关规定最终确定。
（四）认购数量及认购金额
乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次向不特定对象发行的股票，乙方认购数量116,459,627 股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
（五）支付方式和交割
乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的
《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收到乙方支付的上述认股款后的5个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（六）限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据乙方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；
2、甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜；
3、本次发行获得上海证券交易所审核通过；
4、本次发行经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动终止本次发行的，不构成甲方违约。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。
4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、补充营运资金，提升抗风险能力，保障公司可持续发展
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行A股股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行将进一步优化公司财务结构，为业务发展提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。
2、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，中国信科认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，对与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生重大不利影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债结构得到优化，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
七、交易履行的审议程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关事项，在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意的独立意见。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
八、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易录
过去12个月与中国信科及其下属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第八届董事会第十七次临时会议审议并通过了《关于下属子公司武汉长江计算科技有限公司拟实施增资扩股暨关联交易的议案》。
具体内容详见2023年12月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于下属子公司拟实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048）。
2、经公司第八届董事会第十七次临时会议审议并通过了《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。
具体内容详见2023年12月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。
3、经公司第九届董事会第二次会议审议并通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
4、经公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
具体内容详见2024年8月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-028）。
九、备查文件目录
（一）烽火通信科技股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第四次专门会议决议；
（二）烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第三次临时会议决议。
（三）《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2024年10月12日