证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-053转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年10月11日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》，公司中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）签署了《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：烽火通信科技股份有限公司
乙方（认购方）：中国信息通信科技集团有限公司
协议签订时间：2024年10月11日
二、认购标的及认购方式
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股股票数量116,459,627股，股票面值为人民币1.00元。
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
三、认购价格及定价依据
乙方认购目标股票的价格为12.88元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年
末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上交所、中国证监会的有关规定最终确定。
四、认购数量及认购金额
乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次向不特定对象发行的股票，乙方认购数量116,459,627股，认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
五、支付方式和交割
乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收到乙方支付的上述认股款后的5个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
六、限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方
送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据乙方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
七、生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；
2、甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜；
3、本次发行获得上海证券交易所审核通过；
4、本次发行经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
八、违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动终止本次发行的，不构成甲方违约。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。
4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终
止或解除而免除。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2024年10月12日