2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过本预案并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年10月11日召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过本预案并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）。中国信科拟以现金认购本次发行的全部股票。中国信科已与公司签署了附条件生效的股票认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象中国信科发行股票数量为116,459,627股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前，烽火科技为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮科院持有烽火科技92.69%股权。本次发行后，公司的控股股东仍为烽火科技，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约” 的相关规定，中国信科已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意中国信科免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
9、公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
11、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 与本次发行相关的声
明”之“二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺”。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、关于免于发出要约的说明 ...... 15
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本信息 ...... 17
二、股权及控制关系 ...... 17
三、最近三年主营业务情况 ...... 18
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 19
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 19
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 19
七、认购资金来源 ...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 20
一、协议主体及签订时间 ...... 20
二、认购标的及认购方式 ...... 20
三、认购价格及定价依据 ...... 20
四、认购数量及认购金额 ...... 21
五、支付方式和交割 ...... 21
六、限售期 ...... 21
七、生效条件 ...... 22
八、违约责任 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金的必要性及可行性分析 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 25
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 26
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 30
一、行业风险 ...... 30
二、经营风险 ...... 30
三、财务风险 ...... 30
四、其他风险 ...... 31
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 32
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 32
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 32
三、未来三年股东回报规划 ...... 34
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺 ...... 38
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 42
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 烽火通信、公司、上市公司、本公司 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 烽火科技 | 指 | 烽火科技集团有限公司、公司控股股东 |
| 中国信科 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 武汉邮科院 | 指 | 武汉邮电科学研究院有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票、发行的A股股票 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 上市公司与中国信息通信科技集团有限公司签署的《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 本预案 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《烽火通信科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司监事会 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2023年、2024年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2021、2022、2023年及2024年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
| 国务院国资委、实际控制人 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
注：本预案中若出现部分合计数与各分项数值直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 中文名：烽火通信科技股份有限公司 |
| 英文名：Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. | |
| 证券简称 | 烽火通信 |
| 证券代码 | 600498 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 法定代表人 | 曾军 |
| 股本 | 1,185,491,856股 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 成立日期 | 1999年12月25日 |
| 公司网址 | www.fiberhome.com |
| 公司邮箱 | info@fiberhome.com |
| 经营范围 | 光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品(含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件)的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限) |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、OTN骨干网进入400G时代，光通信产业链迎来设备升级
“东数西算”工程于2022年2月17日全面启动，将东部海量温/冷数据通过全国一体化算力网络输送到西部。预计到2027年，骨干传送网累积新增流量将达到1900Tbps。面对当下的算力网络市场需求，传统的100G已无法满足用户相关业务的新需求。在此背景下，备受业界关注的400G被普遍认为是骨干网下一个重大变革性的代际技术，有望成为算力网络时代的“光底座”。
2023年，三大运营商相继完成400G OTN相关的技术验证并开启试验网建设，400G OTN设备产业链将迎来需求增长。公司掌握较为完整的光通信产业链，拥有多款高性能的400G OTN设备，可通过OTN设备间的配合组网，形成从边缘/接入网、城域/汇聚网到骨干/核心网，结构完整、层次清晰的大容量、多业务网络解决方案，满足运营商及企业客户的需求。OTN骨干网进入400G时代，光通信产业链迎来设备升级将有效推动公司光通信业务发展。
2、算力网络实现阶段性跃升，运营商加大投资AI算力与存储设备
2023年 10月，工业和信息化部等六部门关于印发《算力基础设施高质量发展行动计划》的通知，要求优化算力高效运载质量、强化算力接入网络能力、提升枢纽网络传输效率，鼓励各方探索打造多层次算力调度架构体系。
算力网建设是实现数字化转型和AI核心技术自主研发的基础。随着国家东数西算战略持续落实，全国性算力网络布局不断完善。近年来，三大运营商启动超大规模智算中心建设，资本开支结构偏向算力网络建设，算力资本化支出快速增长，AI算力服务器采购需求显著增加。
公司近年着力打造计算与存储相关的成长性业务，抢抓算力大发展的战略机遇。近年来公司计算与存储业务快速增长，算力网络实现阶段性跃升将有利于公司计算与存储业务跳跃式发展，打造第二增长曲线。
（二） 本次向特定对象发行股票的目的
1、补充营运资金，提升抗风险能力，保障公司可持续发展
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行A股股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行将进一步优化公司财务结构，为业务发展提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。
2、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，中国信科认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为中国信科，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的A股股票。
烽火科技为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮科院持有烽火科技92.69%股权。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为中国信科，共1名特定发行对象。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过1,500,000,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票数量116,459,627股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为中国信科，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对中国信科形成依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等关于关联方及关联交易的相关规定，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项；相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，烽火科技持有公司股份494,097,741股，占本次发行前公司总股本的41.68%，是公司的控股股东，国务院国资委是公司的实际控制人。本次发行的认购对象中国信科通过其全资子公司武汉邮科院持有公司控股股东烽火科技92.69%股权。
本次发行后，烽火科技仍为公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、关于免于发出要约的说明
本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国信科已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意中国信科免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的审批程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议、第九届监事会第一次临时会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关事项。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会审议通过本预案并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
第二节 发行对象基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，发行对象基本情况如下：
一、基本信息
截至本预案公告日，中国信科的基本情况如下：
| 名称 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 3000000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0GG411 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年8月15日 |
| 营业期限 | 2018年8月15日至无固定期限 |
二、股权及控制关系
截至目前，中国信科是国务院国资委出资的国有独资公司
。中国信科与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至目前，中国信科尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
三、最近三年主营业务情况
中国信科是中国光通信的发源地、拥有核心知识产权移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。集团由6家上市公司和多家非上市公司组成，分支机构遍布全国31个省市自治区和海外30多个国家，业务覆盖全球100多个国家和地区。2021年、2022年、2023年（经审计）和2024年1-6月（未经审计）中国信科营业收入分别为556.36亿元、528.56亿元、540.84亿元和228.59亿元。中国信科最近一年一期简要财务报表（合并报表）如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
| 资产总额 | 1,291.78 | 1,284.61 |
| 负债总额 | 678.82 | 678.98 |
| 所有者权益 | 612.96 | 605.63 |
| 项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 |
| 营业收入 | 228.59 | 540.84 |
| 利润总额 | 7.81 | 20.41 |
| 净利润 | 7.40 | 18.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4.32 | 11.35 |
注：2023年度/2023年12月31日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数据未经审计。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本预案公告日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，其参与本次发行的认购构成关联交易。除此情形外，本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与中国信科及其控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与中国信科及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
七、认购资金来源
中国信科将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：烽火通信科技股份有限公司乙方（认购方）：中国信息通信科技集团有限公司协议签订时间：2024年10月11日
二、认购标的及认购方式
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股股票数量116,459,627股（含本数），股票面值为人民币1.00元。
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
三、认购价格及定价依据
乙方认购目标股票的价格为12.88元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上交所、中国证监会的有关规定最终确定。
四、认购数量及认购金额
乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次向不特定对象发行的股票，乙方认购数量116,459,627 股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
五、支付方式和交割
乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收到乙方支付的上述认股款后的5个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
六、限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据乙方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
七、生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；
2、甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜；
3、本次发行获得上海证券交易所审核通过；
4、本次发行经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
八、违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动终止本次发行的，不构成甲方违约。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超
过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。
4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为不超过1,500,000,000.00元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、有助于满足公司日常营运资金需求
受益于行业的快速发展与技术设备的更新迭代，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
本次募集资金用于补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
3、有利于公司发展主营业务并布局新兴产业
公司拥有支撑整个数字产业化和产业数字化的一整套完整解决方案，在光通信主业领域，拥有从光纤、光缆、芯片到系统设备的较为完整产业链。在光传输、光接入系统设备领域，公司坚持高强度的研发投入，聚焦资源打造OTN、宽带接入等核心产品，以保持全球竞争力。同时，公司近年着力打造计算与存储相关的成长性业务，抢抓算力大发展的战略机遇，打造第二增长曲线。近年来公司计算与存储业务复合年增幅达到50%以上，计算与存储业务的快速扩张与本源光通信业务的大量投入对营运资金需求较大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效补充公司业务开展所需营运资金。
4、提升实际控制人控制比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
烽火科技为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮科院持有烽火科技92.69%股权。
本次发行由中国信科全额认购。发行完成后，公司实际控制人控制公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，中国信科全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规和政策的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司治理结构规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，对与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债结构得到优化，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。
（二）修改公司章程的计划
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均为烽火科技，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。如果根据公司后续实际情况需要进行业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力，提高盈利能力，增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司提升资金实力，提高抗风险能力和持续经营能力。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
当前全球经济复苏承压，区域分化严重，若未来经济增长进一步放缓，客户资本开支趋紧或出现其他重大不利变化，可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款速度下降等风险，从而对公司业务经营产生不利影响。
二、经营风险
（一）技术创新风险
信息通信行业作为高新技术行业，存在着“高投入、高回报、高风险”的行业特点。若在前瞻性技术创新领域偏离行业趋势，或在关键技术领域研发投入不足、无法持续开发出适应市场需求的新产品，将可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对未来经营产生不利影响。
（二）全球化经营管理风险
海外业务受到国际法律环境、税收环境、监管环境、市场环境、汇率波动等因素的影响，同时，随着公司海外业务的推进，在经营管理、资源整合、风险控制等诸多方面对公司管理提出了更高的要求。面临复杂多变的海外经营环境和激烈的市场竞争，如公司不能有效进行风险控制和内控管理，将会对公司的海外经营业绩造成不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款风险
最近一年及一期末，公司应收账款余额分别为1,241,179.51万元和1,565,576.76万元，占流动资产的比分别为39.65%和49.18%。如果公司应收账款
持续大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，或公司外部资金环境趋紧时，将会使公司面临较大的运营资金压力，对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将进一步提高，募集资金短期内预计公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度可能小于股本和净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的每股收益和净资产收益率摊薄风险。
四、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会审议通过本次发行方案和中国信科免于发出要约、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。因此，本次向特定对象发行股票相关事项能否获得批准、审核、注册同意以及最终完成时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、中国及相关国家、地区的进出口政策、国际贸易、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）不可抗力风险
公司不排除因气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分重视对社会公众股东的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；
2、利润分配政策兼顾公司的长远和可持续发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
1、公司2021年度利润分配执行情况
2022年4月14日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），拟派发现金红利95,026,216.40元。该利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
2022年7月8日，公司公告《烽火通信科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年7月14日，除权（息）日为2022年7月15日，以方案实施前的公司总股本1,187,828,054股为基数，每股派发现金红利0.080元（含税），共计派发现金红利95,026,244.32元。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司2022年度利润分配执行情况
2023年4月20日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），拟派发现金红利130,522,098.96元。该利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
2023年7月7日，公司公告《烽火通信科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年7月13日，除权（息）日为2023年7月14日，以方案实施前的公司总股本1,186,564,887股为基数，每股派发现金红利0.110元（含税），共计派发现金红利130,522,137.57元。该利润分配方案已实施完毕。
3、公司2023年度利润分配执行情况
2024年4月25日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），拟派发现金红利151,742,884.22元。该利润分配方案已经公司2023年年度股东大会审议通过。
2024年7月5日，公司公告《烽火通信科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年7月11日，除权（息）日
为2024年7月12日，以方案实施前的公司总股本1,185,491,812股为基数，每股派发现金红利0.128元（含税），共计派发现金红利151,742,951.94元。该利润分配方案已实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红总额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2023 | 151,742,951.94 | 505,367,226.47 | 30.03% |
| 2022 | 130,522,137.57 | 405,793,308.93 | 32.16% |
| 2021 | 95,026,244.32 | 287,975,372.16 | 33.00% |
| 最近三年累计现金分红总额（含税） | 377,291,333.83 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 399,711,969.19 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 94.39% | ||
三、未来三年股东回报规划
公司于2022年4月16日披露了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，该规划仍处于有效期，主要内容如下：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的相关规定，结合《公司章程》，制订了《烽火通信科技股份有限公司未来
三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划
1、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
（1）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）现金利润分配
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。公司当年度盈利而董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）差异化分红政策
公司董事会将考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度业绩情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，也可采取股票方式分配股利，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（5）利润分配间隔
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
2、本规划的制定周期与相关决策机制
公司原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司
章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定未来三年的股东分红回报规划。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
3、本规划的生效机制
（1）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（2）本规划由公司董事会负责解释。
第八节 与本次发行相关的声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺
（一）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构
对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提
出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
1、公司控股股东的承诺
烽火科技作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，烽火科技作出如下承诺：
“（1）烽火科技严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预烽火通信的经营管理活动，不侵占烽火通信的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，烽火科技承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）烽火科技承诺切实履行烽火通信制定的有关填补回报措施以及烽火科技对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若烽火科技违反该等承诺并给烽火通信或者投资者造成损失的，烽火科技愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对烽火科技作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第九节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行不存在其他有必要披露的事项。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2024年10月12日