中信证券股份有限公司
关于
中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股
份发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
二〇二四年十月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）同意注册，中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）通过资产置换及发行股份购买中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。
中信证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
（本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》中相同的含义。）
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年9月20日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即6.60元/股。北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.01元/股，与发行底价的比率为106.21%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过232,887,084股（225,603.93万元/发行底价6.60元/股，与发行人本次交易前总股本的30%（即232,887,084股）的孰低值）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量232,887,084股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,632,538,458.84元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关规定，满足《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为9家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次
发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 99,857,346 | 699,999,995.46 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 28,388,017 | 198,999,999.17 | 6 |
| 3 | 国机资本控股有限公司 | 27,817,403 | 194,999,995.03 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 26,248,216 | 183,999,994.16 | 6 |
| 5 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 22,045,434 | 154,538,492.34 | 6 |
| 6 | 张琪 | 7,132,667 | 49,999,995.67 | 6 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） | 7,132,667 | 49,999,995.67 | 6 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） | 7,132,667 | 49,999,995.67 | 6 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 7,132,667 | 49,999,995.67 | 6 |
| 合计 | 232,887,084 | 1,632,538,458.84 | - | |
（五）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司的批准与授权
2022年5月11日，上市公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年12月28日，上市公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年1月10日，上市公司召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报眚、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023年2月28日，上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年3月10日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金完成日。2023年4月25日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。2023年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案（更新稿）》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。2023年9月18日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。
（二）交易对方的批准与授权
1、中国交建
2022年5月12目，中国交建召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。2022年12月28日，中国交建召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。2023年1月10日，中国交建召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属了公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研宄院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合<分拆规则>的议案》等重组上市议案。2023年2月28日，中国交建召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
2023年3月10日，中国交建召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
2、中国城乡
2022年5月11日，中国城乡董事会作出决议，审议通过推进西南院、东北院、能源院资产重组相关工作的议案。
2022年12月28日，中国城乡董事会作出决议，审议通过西南院、东北院、能源院分拆上市方案的议案。
2023年2月27日，中国城乡董事会作出决议，审议通过了中国城乡参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案。
（三）国务院国资委的评估备案及批复
2022年12月27日，国务院国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报告予以备案。
2023年3月8日，国务院国资委作出国资产权〔2023〕87号《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》，原则同意祁连山本次重组和配套融资的总体方案。
（四）证券交易所的审核
2023年9月26日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第7次审议会议，对公司提交的拟以资产置换及发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能
源院100%股权，并拟募集配套资金进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的注册批复
2023年10月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号），同意祁连山向公司及中国城乡发行股份购买资产、祁连山发行股份募集配套资金的注册申请。
发行人及联席主承销商承诺将在中国证监会注册批文的有效期以及股东大会决议有效期内启动并完成本次发行。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于2024年9月19日向上交所报送《发行与承销方案》及《《中交设计咨询集团股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函》，并于2024年9月19日收盘后合计向147名特定投资者发出《《认购邀请书》及其附件《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《《申购报价单》”）。
在发行人和主承销商报送《《发行与承销方案》后，有2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《《认购邀请书》的基础之上增加该2名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
| 序号 | 新增投资者名单 |
| 1 | 郭伟松 |
| 2 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司 |
在北京市嘉源律师事务所的见证下，截至发行申购日（2024年9月24日）前，发行人、主承销商以电子邮件、快递邮寄的方式共计向149名符合相关条件的投资者发出了《《认购邀请书》及《《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与
本次发行认购。前述149名投资者中具体包括截至2024年8月30日发行人前20名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、26家证券投资基金管理公司、17家证券公司、24家保险机构、62家其他类型投资者。
上述《《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
（二）申购报价情况
经北京市嘉源律师事务所现场见证，在《《认购邀请书》所确定的申购时间内（2024年9月24日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到12个认购对象的《《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金《（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。经发行人律师、主承销商核查，诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一《“诺德基金浦江202号单一资产管理计划”的出资方《“首创证券股份有限公司”为本次发行的分销商，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。具体报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 1 | 张琪 | 7.26 | 5,000 | 是 |
| 7.02 | 5,000 | |||
| 6.77 | 5,000 | |||
| 2 | 国机资本控股有限公司 | 7.60 | 19,000 | 是 |
| 7.26 | 19,500 | |||
| 7.01 | 20,000 | |||
| 3 | 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 | 6.60 | 10,000 | 是 |
| 4 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 7.01 | 56,300 | 是 |
| 6.84 | 62,700 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） | 7.48 | 5,000 | 是 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） | 7.48 | 5,000 | 是 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 7.48 | 5,000 | 是 |
| 8 | 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 | 6.60 | 5,000 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 7.39 | 5,000 | 是 |
| 7.19 | 9,800 | |||
| 7.07 | 18,400 | |||
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 7.65 | 5,100 | 诺德基金浦江202号单一资产管理计划对应的报价属于无效报价，其余属于有效报价 |
| 7.28 | 12,900 | |||
| 7.12 | 20,300 | |||
| 11 | 张宇 | 6.69 | 5,000 | 是 |
| 12 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 7.10 | 70,000 | 是 |
（三）本次发行配售情况
根据《《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日《（即2024年9月20日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.60元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，最终确定本次发行对象为9名投资者，发行价格为7.01元/股，发行数量为232,887,084股，募集资金总额为1,632,538,458.84元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 99,857,346 | 699,999,995.46 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 28,388,017 | 198,999,999.17 | 6 |
| 3 | 国机资本控股有限公司 | 27,817,403 | 194,999,995.03 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 26,248,216 | 183,999,994.16 | 6 |
| 5 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 22,045,434 | 154,538,492.34 | 6 |
| 6 | 张琪 | 7,132,667 | 49,999,995.67 | 6 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） | 7,132,667 | 49,999,995.67 | 6 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） | 7,132,667 | 49,999,995.67 | 6 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 7,132,667 | 49,999,995.67 | 6 |
| 合计 | 232,887,084 | 1,632,538,458.84 | - | |
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排核查
经核查，根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、无需备案的情形
国机资本控股有限公司、上海基础设施建设发展《（集团）有限公司、张琪以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登
记备案程序。华泰资产管理有限公司《（代《“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）、华泰资产管理有限公司《（代《“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司《（代《“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”）为保险公司管理的保险资金产品、资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
2、需要备案的情形
国调二期协同发展基金股份有限公司属于《《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次中交设计向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2及以下的普通投资提交相应材料并参与申购的，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，独立财务顾问（主承销商）将认定其无效申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 国机资本控股有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 6 | 张琪 | C5级普通投资者 | 是 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“《（1）本机构/本人不存在《 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购’的情形；（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（八）募集资金到账和验资情况
根据中审众环出具的《《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031号），截至2024年9月27日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到9户特定投资者认购中交设计非公开发行不超过232,887,084股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币1,632,538,458.84元。
2024年9月30日，中审众环出具了《《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200032号），截至2024年9月30日止，扣除与发行有关的费用《（不含增值税）合计人民币78,722,716.68元后，发行人向特定对象发行普通股实际募集资金净额共计1,553,815,742.16元，其中转入股本人民币232,887,084.00元，余额人民币1,320,928,658.16元转入资本公积。
综上所述，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴款本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《发行与注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《《发行与注册管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
（本页无正文，为《《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
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