证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2024 - 049
拉芳家化股份有限公司关于向第三期股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的公告
重要内容提示：
? 股票期权激励计划预留权益授予日：2024年10月11日
? 股票期权激励计划预留权益授予数量：45.13万份
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年10月11日审议通过《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，认为公司第三期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，并确定2024年10月11日为预留权益授予日，向符合条件的35名激励对象授予预留部分45.13万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）公司已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月29日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《《关于<公司第三期股票期权激励计划《（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事王锦武先生就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦《（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务《（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司对拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年4月30日至2024年5月9日止。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象名单提出的任何异议，并于2024年5月11日披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划《（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2024年5月25日披露了《《关于第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《《关于调整第三期股票期权激励计划相关事项的议案》、《《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于6名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由原32人调整为26人，首次授予的股票期权数量由原200.00万份调整为195.00万份，预留部分的股票期权数量由原40.13万份调整为45.13万份，股票期权授予总量240.13万份保持不变；由于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，首次授予股票期权的行权价格由每股9.85元调整为每股9.62元。同时确定以2024年6月18日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的26名激励对象授予195.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。北京市中伦《（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
5、2024年7月2日，公司办理完成首次授予部分股票期权的登记事宜，首次授予日为2024年6月18日，首次授予登记数量195.00万份，首次授予股票期权的行权价格为9.62元/股。
6、2024年10月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司于2024年10月12日披露 2024
年半年度权益分派实施公告，确定2024年半年度权益分派的股权登记日为2024年10月17日，现金红利发放日为2024年10月18日；首次授予股票期权的行权价格由每股9.62元调整为每股9.57元。同时确定以2024年10月11日作为激励计划的预留权益授予日，向符合条件的35名激励对象授予预留部分45.13万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。北京市中伦《（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务《（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）及《《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司第三期股票期权激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划的本次授予条件已经成就，确定预留权益授予日为2024年10月11日。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《《中华人民共和国公司法》《（以下简称《“《《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的35名激励对象授予预留部分45.13万份股票期权。
（三）本激励计划预留权益授予的具体情况
1、预留授予日：2024年10月11日。
2、预留授予数量：45.13万份。
3、预留授予人数：35人。
4、行权价格：8.49元/股。
本激励计划预留授予股票期权行权价格确定为8.49元/股，本激励计划预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股8.49元；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，为每股8.16元。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期：本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过42个月。
（2）等待期：本激励计划预留授予部分的权益分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权预留授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排情况：本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（4）预留授予激励对象名单及授予情况
预留授予股票期权涉及的激励对象共计35人，激励对象包括公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 预留获授股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 核心管理级员工、核心技术（业务）骨干（35人） | 45.13 | 18.79% | 0.20% | |
| 合计（35人） | 45.13 | 18.79% | 0.20% | |
注：《（1）本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划原确定的32名首次授予激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，合计放弃拟授予的股票期权的数量为5万股。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象人员名单、首次授予数量及预留部分的数量进行了调整，调整内容为：首次授予的激励对象人数由原32人调整为26人，首次授予的股票期权数量由原200.00万份调整为195.00万份，预留部分的股票期权数量由原40.13万份调整为45.13万
份，股票期权授予总量240.13万份保持不变。调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。
前述事项已经董事会审议通过，具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于调整第三期股票期权激励计划相关事项的公告》。
除上述调整外，本次实施的激励计划的相关内容与股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
监事会对公司第三期股票期权激励计划确定的预留授予激励对象名单核实后，认为：
1、本次获授权益的激励对象为公司核心管理级员工、核心技术（业务）骨干。本次授予的预留部分股票期权的激励对象名单符合公司2023年年度股东大会审议通过的公司《第三期股票期权激励计划（草案）》中所规定的激励对象范围。
2、本次预留授予股票期权的激励对象均具备《《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次预留授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划中规定的股票期权的授予条件已成就。
4、本激励计划预留权益授予日的确定符合《《管理办法》等法律法规、规范性文件及第三期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意以2024年10月11日为预留权益授予日，向符合条件的35名激励对象授予预留部分45.13万份股票期权。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）股权激励成本的会计处理方式
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并用该模型对预留授予的股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：10.61元/股（预留权益授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；
3、历史波动率：18.5885%、15.9542%《（上证综指最近12个月、24个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.4379%、1.5806%《（分别采用国债最近12个月、24个月的到期收益率）；
5、股息率：0。
（三）股份支付费用
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 45.13 | 109.33 | 17.98 | 69.24 | 22.12 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书
北京市中伦《（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《《管理办法》《激励计划《（草案）》的规定；本次授予的授予条件已满足，符合《《管理办法》《激励计划《（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务《（集团）股份有限公司独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拉芳家化第三期股票期权激励计划调整首次行权价格及预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司第三期股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权的预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、北京市中伦《（深圳）律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划首次行权价格调整及向激励对象授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务《（集团）股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年10月12日