国投电力控股股份有限公司2024 年第六次临时股东大会
会议材料
2024年10月29日
国投电力控股股份有限公司2024年第六次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2024年10月29日（星期二）下午 14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1.《关于子公司注册发行超短期融资券的议案》
2.《第十二届董事会薪酬与考核委员会关于2023年度管理层薪酬等事项的工作报告》
3.《关于申请备用信用证为红石能源公司提供担保的议案》
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一
国投电力控股股份有限公司关于子公司注册发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为增强债务融资工具储备，保障短期资金需求，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）控股子公司雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称雅砻江水电）拟申请注册发行超短期融资券，注册发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模均以雅砻江水电收到的同意注册许可文件所载明的额度为准。募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金或监管机构认可的其他用途。为保证合法、高效地完成注册发行债务融资工具的相关工作，根据国家法律、法规及公司章程的有关规定，拟同意由雅砻江水电全权负责办理注册发行的相关事项。本议案决议有效期为经股东大会审议通过之日起24个月，如果雅砻江水电在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则雅砻江水电可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。以上议案已于2024年10月11日经公司第十二届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二
国投电力控股股份有限公司第十二届董事会薪酬与考核委员会关于2023年度管理层薪酬等事项的工作报告
各位股东及股东代表：
根据《国投电力控股股份有限公司董事及监事薪酬管理办法》（以下简称《董事及监事薪酬管理办法》）及《国投电力控股股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法》（以下简称《业绩考核管理办法》）等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会组织了公司管理层人员的2023年年度考核，核算了公司管理层人员2023年全年薪酬，并就相关事项形成初步意见，具体如下：
一、公司及经理层人员2023年年度考核
按照《业绩考核管理办法》和《经理层年度绩效合约》（2023年）有关规定开展考核，公司和经理层2023年考核得分为145.91。
按照《业绩考核管理办法》、《经理层成员年度绩效合约》（2023年）有关规定，确定了经理层人员2023年度个人业绩考核得分。
二、确定管理层2023年年度薪酬
按照业绩考核结果及相关规定，建议2023年1-12月份公司董事长、总经理、总会计师（财务负责人）、副总经理、董事会秘书等8人的基本年薪、绩效年薪、战略突出贡献奖等合计税前总额792.62万元，其中经理层成员年度薪酬已经公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过。
三、确定董事长年度薪酬标准
按照《董事及监事薪酬管理办法》有关规定，结合电力行业市场薪酬水平，现就公司董事长郭绪元年度目标薪酬建议如下：
郭绪元年度目标薪酬为税前148万元，自2024年5月1日起执行。
四、核实年报披露管理层所得薪酬
董事会薪酬与考核委员会对年报中公司管理层所披露薪酬进行了核实，认为：
公司在2023年年报中披露的管理层所得薪酬，均依据公司批准的《董事及监事薪酬管理办法》《业绩考核管理办法》的原则确定。根据《董事及监事薪酬管理办法》，内部董事于海淼薪酬和考核按其担任的总经理职务对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取固定津贴。
以上议案已于2024年10月11日经公司第十二届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三
国投电力控股股份有限公司关于申请备用信用证为红石能源公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力）拟为间接全资持股的子公司红石能源有限公司（Red Rock Renewables Limited，以下简称红石能源）提供担保金额为预计不超过9.62亿英镑等额的母公司担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
Inch Cape Offshore Limited（以下简称ICOL公司）作为主体公司全面负责英奇角海上风电项目（以下简称英奇角项目）的开发及后续建设工作。为了确保英奇角项目的工程建设及融资工作按照当前计划有序推进，如期实现项目融资关闭并开工，按照英奇角项目融资银团的要求，红石能源将与ICOL公司的另一股东爱尔兰电力公司（Electricity Supply Board，以下简称ESB公司）以及项目融资代理行等共同签署Shareholder Support Agreement（《股东支持协议》），红石能源及ESB公司需按照《股东支持协议》的约定履行对英奇角海上风电项目50%股权对应的股东后续投入承诺，并提供具有国际评级机构评级的母公司保函或者银行备用信用证，以确保股东后续出资能够落实到位。为银行备用信用证的开具，国投电力本次拟为红石能源提供担保金额额度为不超过9.62亿英镑等额的担保。
二、被担保人的基本情况
红石能源成立时间为2005年5月16日,并于2016年5月被国投电力收购成为其在英的全资控股子公司。该公司注册地为英国，注册办公地址为：5th Floor, 40Princes Street, Edinburgh, EH2 2BY， Scotland，United Kingdom。
截至2023年12月31日，红石能源经审计的合并财务数据为：资产总额36.28亿元人民币，负债总额21.42亿元人民币，资产净额为14.86亿元人民币；2023年营业收入为1.83亿元人民币，利润总额0.56亿元人民币。
截至2024年6月30日，红石能源未经审计的合并财务数据为：资产总额42.49亿人民币，负债总额27.50亿人民币，资产净额为14.99亿人民币；2024年上半年营业收入为0.75亿人民币，利润总额0.37亿人民币。
三、担保协议的主要内容
备用信用证是红石能源根据《股东支持协议》履行股东出资义务提供的担保，被担保人为红石能源，担保受益人为ICOL公司；在《股东支持协议》中将明确担保受益人提出索赔时，银行无需征得公司同意即可按照约定向受益人ICOL公司履行付款业务，银行有权向国投电力追索。此次担保方式为连带责任担保，担保金额不超过9.62亿英镑等额（实际担保金额以最终签署并执行的《股东支持协议》约定为准），担保期限为红石能源对ICOL公司负有股东出资义务期限内。在红石能源实际履行出资后，备用信用证担保金额将随着出资降低，相应担保额度将释放。
反担保情况及形式：无。
四、担保的必要性和合理性
《国投电力控股股份有限公司关于投资建设英奇角项目的议案》已经公司第十二届董事会第三十五次会议审议通过，根据该议案，红石能源按股比对ICOL公司出资不超过9.62亿英镑，ESB公司将按其股比同步出资。相关担保是保证项目建设顺利进行的重要前提，金额以最终签署的《股东支持协议》约定的出资额为限，具有必要性和合理性。
综上所述，本次对红石能源的担保预计不会影响公司的持续经营能力，也不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年10月11日，公司已实际为红石能源提供的担保余额为0万元。公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余额463,557.68万元，对控股子公司担保余额（不包括本次担保金额）426,696.72万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为7.85%、7.22%。
截至2024年10月11日，公司不存在逾期担保情形。
董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司及红石能源公司的经营发展和英奇角项目建设的实际需要。红石能源公司为公司全资子公司，资信状况良好，债务风险较小，担保风险可控，公司对其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形。故提请股东大会批准该担保事项；授权董事长或董事长授权人士在担保金额内，修改、递交、呈报、签署、执行等与本次担保相关的合同等法律文件；授权董事长或董事长授权人士全权办理此次担保的其他事项。以上议案已于2024年10月11日经公司第十二届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。