证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-054
云鼎科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2024年10月11日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2023年12月26日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
（四）2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将本次激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提
出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，以3.91元/股的价格向128名激励对象授予1,214万股A股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
（七）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024年10月8日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定2024年10月11日为预留授予日，向20名激励对象授予209万股A股限制性股票；同时，确定回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。
（九）2024年10月11日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因、数量和价格
根据《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。”由于本次激励计划首次授予激励对象中，1名激励对象因工作调动与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9万股，回购价格为授予价格3.91元/股加上同期银行存款利息之和；2名激励对象因个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股，回购价格为授予价格3.91元/股。
（二）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：万股
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 25,300.2010 | 17 | 25,283.2010 |
| 无限售条件流通股份 | 42,334.8495 | 0 | 42,334.8495 |
| 合计 | 67,635.0505 | 17 | 67,618.0505 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于本次激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象分别因工作调动、个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
（一）第十一届董事会第十七次会议决议；
（二）第十一届监事会第十二次会议决议；
（三）第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
（四）北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会2024年10月11日