证券简称：返利科技 证券代码：600228
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 返利科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 返利网数字科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 简称 | 释义 | |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《返利网数字科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由返利科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对返利科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对返利科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1.2024年9月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了相关议案。同日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2.2024年9月25日至2024年10月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《返利网数字科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
3.2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《返利网数字科技股份有限公司关于2024年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。
4.2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事先审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，返利科技首次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的《激励计划》与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
（三）本激励计划首次授予条件成就的情况说明
1．限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.董事会关于符合首次授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未出现上述任一情形。综上所述，公司本激励计划首次授予条件已经成就，激励对象可获授股票期权/限制性股票。
（四）本激励计划首次授予的具体情况
1.股票期权首次授予的具体情况
（1）股票期权首次授予日：2024年10月10日。
（2）股票期权首次授予数量：269.84万份。
（3）股票期权首次授予人数：21人。
（4）股票期权行权价格：4.07元/份。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）股票期权的有效期、等待期和行权安排：
①股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
②本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
③本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予部分 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（7）首次授予股票期权的具体分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占本激励计划授予权益总额的比例 | 约占首次授予时公司股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 陈明 | 董事会秘书 | 16.67 | 3.63% | 0.04% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （共20人） | 253.17 | 55.13% | 0.60% | ||
| 首次授予部分小计（共21人） | 269.84 | 58.76% | 0.64% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.限制性股票首次授予的具体情况
（1）限制性股票首次授予日：2024年10月10日。
（2）限制性股票首次授予数量：97.52万股。
（3）限制性股票首次授予人数：26人。
（4）限制性股票授予价格：2.40元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
①限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
②本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
③本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予部分 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后 | 30% |
| 首次授予部分 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后 | 30% |
| 首次授予部分 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（7）首次授予限制性股票的具体分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予权益总额的比例 | 约占首次授予时公司股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 陈明 | 董事会秘书 | 7.64 | 1.66% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （共25人） | 89.88 | 19.57% | 0.21% | ||
| 首次授予部分小计（共26人） | 97.52 | 21.24% | 0.23% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司第十届董事会第五次会议确定的首次授予激励对象范围与本激励计划规定的激励对象范围相符，公司本激励计划首次授予所确定的首次授予日、首次授予/行权价格、首次授予激励对象范围、首次授予数量符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议返利科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形；公司本次首次授予所确定的首次授予日、首次授予/行权价格、首次授予激励对象范围、首次授予数量符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2.《返利网数字科技股份有限公司第十届董事会第五次会议决议》
3.《返利网数字科技股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052