证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-064
返利网数字科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年10月10日
(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1.出席会议的股东和代理人人数 | 331 |
| 2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 157,206,152 |
| 3.出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 37.1426 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书陈明先生出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 120,035,512 | 93.0796 | 8,804,300 | 6.8272 | 120,200 | 0.0932 |
2、 议案名称：关于制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 120,017,312 | 93.0655 | 8,801,200 | 6.8248 | 141,500 | 0.1097 |
3、 议案名称：关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 120,046,412 | 93.0881 | 8,761,100 | 6.7937 | 152,500 | 0.1183 |
4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 148,260,352 | 94.3095 | 8,807,700 | 5.6026 | 138,100 | 0.0879 |
5、 议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,554,518 | 85.1420 | 8,309,800 | 14.5715 | 163,400 | 0.2865 |
6、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,583,018 | 85.1919 | 8,293,600 | 14.5431 | 151,100 | 0.2650 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 21,025,828 | 70.2023 | 8,804,300 | 29.3963 | 120,200 | 0.4013 |
| 2 | 关于制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 21,007,628 | 70.1416 | 8,801,200 | 29.3860 | 141,500 | 0.4724 |
| 3 | 关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案 | 21,036,728 | 70.2387 | 8,761,100 | 29.2521 | 152,500 | 0.5092 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 22,724,528 | 71.7534 | 8,807,700 | 27.8106 | 138,100 | 0.4361 |
| 5 | 关于变更公司注册资本的议案 | 9,821,124 | 53.6840 | 8,309,800 | 45.4228 | 163,400 | 0.8932 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案1至议案6为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
本次会议议案1至议案5为对中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者单独计票。
议案1至议案3，议案5至议案6为涉及关联股东回避表决的议案，各项议案应回避表决的关联股东均已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师(上海)事务所
律师：邬文昊、陈颖
2、 律师见证结论意见：
国浩律师(上海)事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2024年10月11日