中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司向关联方销售原料药暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，就多瑞医药向关联方销售原料药暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述2024年
月，为保障艾可宁原料药的销售，四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）与前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”）就艾可宁（通用名：艾博韦泰）原料药的销售签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》。四川前沿计划销售艾可宁原料药的协议总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期
年，具体实施中，前沿生物将根据实际需求向四川前沿提出艾可宁原料药的年度采购计划，四川前沿据此制定排产计划，双方按照协议约定的梯度销售单价结算。
2024年10月9日，公司、昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称“瑞乐康”）与前沿生物、上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）、四川前沿签订了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称《转让协议》），瑞乐康拟收购上海建瓴70%股权。上海建瓴主要资产为持有的四川前沿100%股权。本次股权收购完成后，瑞乐康将持有上海建瓴70%的股权，前沿生物将持有上海建瓴30%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将前沿生物认定为公司的关联方。
截至本核查意见出具日，《艾博韦泰（原料药）采购协议》尚未发生交易金
额。
二、关联方基本情况企业名称：前沿生物药业（南京）股份有限公司统一社会信用代码：
913201150579884270类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）住所：南京市江宁区科学园乾德路
号
号楼（紫金方山）法定代表人：DONGXIE注册资本：37,457.8653万元人民币成立日期：
2013年
月
日经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；第三类医疗器械生产；检验检测服务；新化学物质生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；销售代理；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
前沿生物为科创板上市公司，其前十名股东及持股比例如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| 建木药业有限公司 | 18.86% |
| LURONGJIAN | 5.8% |
| WANGCHANGJIN | 5.62% |
| 南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙） | 4.59% |
| 南京建木生物技术有限公司 | 3.72% |
| 南京玉航春华企业管理中心（有限合伙） | 2.48% |
| 辽宁三生生物医药投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 1.58% |
JOCocoloLimited
| JOCocoloLimited | 0.93% |
| BlueOceanPrivateEquityILP | 0.72% |
| 南京建树企业管理中心（有限合伙） | 0.69% |
注：以上数据取自前沿生物《2024年半年度报告》。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 205,717.33 | 214,012.65 |
| 负债总额 | 87,494.62 | 79,744.44 |
| 净资产 | 118,222.71 | 134,268.21 |
| 营业收入 | 5,105.60 | 11,424.96 |
| 净利润 | -16,045.91 | -32,896.43 |
注：以上数据取自前沿生物《2024年半年度报告》《2023年年度报告》。
关联人与上市公司之间其他关系说明:
本次股权收购完成后，上海建瓴及四川前沿将纳入公司合并报表范围。前期前沿生物为支持四川前沿生产基地建设的项目贷款的担保和为支持其日常经营向其提供的借款，将被动形成接受关联方担保和借款。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的公告》。履约能力分析:
前沿生物基于在商业化、产业化方面已积累的经验及能力，布局了HIV病毒载量、耐药检测产品及与HIV治疗相关的药品销售代理。四川前沿已就上述预计发生的艾可宁原料药销售与前沿生物签署相关合同或协议，并将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容及定价情况
本次关联交易标的为艾可宁原料药，艾可宁原料药销售单价系双方基于四川前沿现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，产品定价遵循市场化原则，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：前沿生物药业（南京）股份有限公司乙方：四川前沿生物药业有限公司
1、定价规则：本协议中对艾可宁的销售价格根据累计销售量做了约定，销售单价系双方基于乙方现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，遵循市场化定价原则。
、销售计划和订单：协议销售总金额预计不超过
2.82亿元，甲方提前将下一年度采购数量以及各月采购计划以书面采购计划形式发送给乙方。乙方收到甲方年度采购计划后制定排产计划并经甲方确认。若甲方拟中途调整采购计划，应提前告知乙方，并与乙方协商一致。
、履约能力：乙方承诺其具有提供本协议项下服务的能力和资质，且该资质在本协议履行期限内持续有效。乙方还应确保其提供的本协议项下产品拥有相关资质，符合相关法规要求及现场核查等要求并符合GMP生产规范。
、协议生效及效期：甲、乙双方就签署本协议前应履行完毕各自所需履行的决策程序，协议自双方签字盖章后生效。协议有效期5年，有效期满时若双方均不提出异议，则有效期自动延续
年。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响四川前沿目前仅有艾可宁原料药一个产品通过备案，而艾可宁（制剂）为前沿生物的核心产品，四川前沿与关联方前沿生物签订艾可宁原料药销售协议，不仅保障了该产品的销售，同时约定了稳定的销售单价，有利于提升公司经营效益。
本协议的履行不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序本次股权收购完成后，前沿生物将持有公司控股子公司上海建瓴30%的股权，艾可宁原料药销售将成为关联交易事项。本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、监事会意见监事会认为：本次关联交易为公司日常生产经营有关的关联交易，能够拓展公司的销售渠道，有助于提高公司经营效益，符合其实际经营情况。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价遵循市场化原则，价格公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，并已经董事会独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司向关联方销售原料药暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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张磊马晓露
中信证券股份有限公司
2024年
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