证券代码：301075 证券简称：多瑞医药 公告编号：2024-084
西藏多瑞医药股份有限公司关于签署《股权转让协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加快完成原料药产业的延伸布局，为公司寻找新的营收增长点，2024年8月26日，西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）与前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”）、上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”、“标的公司”）签署了《投资意向协议》，公司拟通过股权受让的方式投资标的公司，目标持股比例70%。截至本公告披露日，公司已支付投资意向金1,000.00万元。
公司及控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称“瑞乐康”、“收购方”）本次与前沿生物、标的公司等相关各方签订了《股权转让协议》，瑞乐康将向前沿生物支付股权转让款并向四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）提供资金以偿还四川前沿对前沿生物的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川前沿向前沿生物偿
还借款本息余额合计19,396.14万元。本次交易完成后，上海建瓴纳入公司的合并报表范围。本次交易聘请了具有证券服务业务资格的杭州禄诚资产评估有限公司作为评估机构，以2024年8月31日为评估基准日对上海建瓴股东全部权益价值进行了评估，评估报告结论依据资产基础法的评估结果，评估值为11,056.73万元。经各方协商一致，确定标的公司的70%股权作价为7,700.00万元。
（二）审议情况
公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署投资意向协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署投资意向协议的公告》（公告编号：2024-075）。公司于2024年10月9日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》。本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
企业名称：前沿生物药业（南京）股份有限公司
注册资本：37,457.8653万元人民币法定代表人：DONG XIE统一社会信用代码：913201150579884270成立时间：2013年01月15日注册地址：南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼（紫金方山）经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；第三类医疗器械生产；检验检测服务；新化学物质生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；销售代理；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
前沿生物为科创板上市公司，截至2024年6月30日，其前十名股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
建木藥業有限公司 18.86%LU RONGJIAN 5.8%WANG CHANGJIN 5.62%南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙） 4.59%
南京建木生物技术有限公司 3.72%南京玉航春华企业管理中心（有限合伙） 2.48%辽宁三生生物医药投资基金管理合伙企业（有限合伙）－辽宁三生医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1.58%
JO Cocolo Limited 0.93%Blue Ocean Private Equity I LP 0.72%南京建树企业管理中心（有限合伙） 0.69%注：以上数据取自《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年半年度报告》
（二）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，交易对方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海前沿建瓴生物科技有限公司统一社会信用代码：91320118MA1XHT246X注册资本：10,800万元人民币法定代表人：XIEDONG企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018年11月27日企业地址：上海市奉贤区明城路1088弄7号1-2层经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；企业管理；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海建瓴主要资产为持有的四川前沿100%股权。
（二）交易前后股权结构情况
单位：万元
| 序号 | 股东名称 |
| 交易前 | 交易后 |
| 出资额 | 持股比例 |
| 出资额 | 持股比例 |
1 前沿生物药业（南京）股份有限公司 10,800 100.00% 3,240 30.00%2 昌都市瑞乐康企业管理有限公司 - - 7,560 70.00%
10,800 100.00% 10,800 100.00%
（三）标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
合计项目
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2024
1-8
| 月 |
2023
| 月 |
/2023
| 年度 |
资产总额 42,956.59 42,926.67
负债总额 39,933.74 48,355.31
净资产 3,022.85 -5,428.64
营业收入 25.31 1,120.83净利润 -918.56 -3,253.08注：以上财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、标的公司的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况及评估结论
本次交易聘请的具有证券服务业务资格的杭州禄诚资产评估有限公司出具了《前沿生物药业（南京）股份有限公司拟了解价值涉及的上海前沿建瓴生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2024〕077号）。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：
评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值10,851.92万元，评估价值为11,056.73万元，评估增值204.81万元，增值率1.89%。其中，总资产账面价值10,851.92万元，评估价值11,056.73万元，评
估增值204.81万元，增值率1.89%；负债账面价值0.00万元，评估价值0.00万元，评估减值0.00万元，减值率0.00%。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况
评估结论与账面价值比较变动情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产
51.88
51.88
其中：存货
非流动资产
10,800.04
11,004.84
204.81
1.90
其中：长期股权投资
10,800.00
11,004.81
204.81
1.90
其他非流动资产
0.04
0.04
| 资产总计 |
10,851.92
11,056.73 204.81
1.89
流动负债
非流动负债
| 负债合计 | ||||
| 所有者权益 |
10,851.92
11,056.73 204.81
1.89
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司丁方：四川前沿生物药业有限公司戊方：西藏多瑞医药股份有限公司
（二）收购对价
1、本次交易以评估结果为基础，经各方协商一致，上海建瓴70%
的股权转让款为7,700.00万元。
2、截至本协议签署日，前沿生物已向四川前沿提供的借款本金
余额为18,420万元，利息为976.14万元（交割日前不再新增利息），本息合计为19,396.14万元。收购方负责向四川前沿提供资金，用于归还上述债务。
（三）付款期限和方式
1、本协议生效后（若收到监管机构问询则时间相应顺延至监管
机构无异议后）10个工作日内，收购方向前沿生物支付标的股权转让款7,700万元。同时，收购方负责向四川前沿提供资金，用于四川前沿向前沿生物归还6,426.14万元债务（包括5,450万元本金及976.14万元利息）
2、在标的股权过户登记后12个月内，收购方负责向四川前沿提
供资金，用于四川前沿向前沿生物归还借款本金6,485万元以及交割日后按约定据实计算的利息
3、在标的股权过户登记后18个月内，收购方负责向四川前沿提
供资金，用于四川前沿向前沿生物归还借款本金6,485万元以及交割日后按约定据实计算的利息。
（四）不可抗力
1、不可抗力是指在本协议签署日之后发生的并且可能会阻碍任
何一方履行或部分履行本协议的所有事件。上述事件是指各方无法控制、不可预见、不可避免和无法克服的客观情况，包括有关的疫情、地震、台风、洪水、火灾、战争或任何其他根据一般国际商业惯例被认为是不可抗力的事件。
2、如果发生不可抗力事件，在不可抗力造成的延误期间，受本
协议规定的此类事件影响的每一方的合同义务应暂停，并应自动延长，延长的期间等于被延误的期间。该延误期间每一方均不构成违约，不承担违约责任。
3、声称不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并应在此后15
日内提供充分的证据证明不可抗力的发生和持续时间。声称不可抗力的一方也应尽一切合理努力终止不可抗力。在不可抗力的情况下，各方应立即相互协商，以便找到任何重大问题的公平解决方案，并应尽一切合理努力将此类不可抗力的后果降至最低。
4、在交割日之前，若发生任何不可抗力事件且该等不可抗力事
件自其发生后持续超过60日，则任何一方可向其他方出具书面通知以终止本协议。
（五）后续安排
1、本次股权转让完成后，收购方可以择机启动后续收购。收购
方未来在履行必要的审议程序后，有权要求收购前沿生物持有的上海建瓴30%股权。
六、本次交易的目的及原因
（一）本次交易的目的
上海建瓴主要资产为持有的四川前沿100%股权。四川前沿为高端多肽原料药生产基地，位于四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区内，占地面积约167亩，截至本公告披露日，四川前沿一期项目已建设完成并取得了药品生产许可证。
公司本次收购旨在通过优化交易各方的资源配置，加快完成原料药产业的延伸布局，为公司寻找新的营收增长点。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，上海建瓴将成为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易使用的资金为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
（一）尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交
易条款，且已经公司董事会审议通过，但尚需提交股东大会审议。
（二）本次交易完成后，公司存在不能充分利用自身优势与标的
公司进行整合，或整合效果不及预期的风险。
（三）因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更
等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、监事会意见
公司本次交易，有利于完善公司医药产业布局，有利于进一步增强公司盈利能力，因此，同意公司签署《股权转让协议》。
九、备查文件
（一）《股权转让协议》
（二）《前沿生物药业（南京）股份有限公司拟了解价值涉及的
上海前沿建瓴生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（三）《监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的监事
会意见》
特此公告。
西藏多瑞医药股份有限公司
董事会2024年10月10日