| A股代码：601238 | A股简称：广汽集团 | 公告编号：临2024-080 |
| H股代码：02238 | H股简称：广汽集团 | |
广州汽车集团股份有限公司关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的公告
广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第70次会议于2024年10月10日(星期四)以通讯方式召开，审议通过《关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的议案》，同意因公司2024年中期利润分配按照相关规则调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格，同时因业绩考核条件不满足对相关股票期权进行注销，相关限制性股票回购并注销。具体如下：
一、权益价格调整情况
根据《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》及《第四期股票期权激励计划》的相关规定，若在股票期权行权前或限制性股票解除限售前有派息等事项，应对股票期权行权价格和在计算尚未解除限售的限制性股票回购价格时所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）股票期权行权价格： P＝P0-V其中： P0：为调整前行权价格； V：
为每股派息额；P：为调整后行权价格。
（2）限制性股票回购价格： P＝P0-V其中：P0：为调整前授予价格； V：
为每股派息额；P：为调整后授予价格。 结合2024年中期利润分配实施计划（每股派息0.03元），调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格如下：
| 激励类型 | 代码 | 调整前价格（元/股） | 2024年中期派息（元/股） | 调整后价格(元/股) | 备注 | |
| P0 | V | P=P0 – V |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 2020年A股股票期权与限制性股票激励计划 | 股票期权 | 0000000595 0000000596 | 9.22 | 0.03 | 9.19 | 自2024年10月18日起按照调整后的价格执行。 |
| 限制性股票 | ---- | 4.23 | 0.03 | 4.20 | ||
| 第四期股票期权激励计划 | 股票期权 | 1000000334 1000000335 1000000336 | 11.66 | 0.03 | 11.63 |
二、《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》股票期权第3个行权期注销和限制性股票第3个限售期回购注销的相关事项
（一）股票期权注销数量及限制性股票回购注销数量
因公司经营业绩未满足《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》股票期权第3个行权期的行权条件以及限制性股票第3个限售期的解除限售条件，激励对象获授的股票期权需注销，获授的限制性股票需回购并注销。具体如下：
（1）股权期权注销数量
| 激励方式 | 代码 | 人数-人 | 授予数量-股 | 注销数量-股 | 剩余数量-股 |
股票期权
| 股票期权 | 0000000596 | 2,351 | 23,968,600 | 23,968,600 | 0 |
（2）限制性股票回购注销数量
| 激励方式 | 期数 | 人数-人 | 授予数量-股 | 限制性股票回购注销 | 剩余数量-股 | ||
| 回购注销数量-股 | 回购价格-元/股 | 回购资金总额-元(注) | |||||
限制性股票
| 限制性股票 | 第三个限售期 | 2,472 | 26,048,350 | 26,048,350 | 4.2 | 109,403,070.00 | 0 |
注：激励对象实际收到的限制性股票回购资金精确到分。
（二）股份支付费用调整
因业绩条件未达成注销相应的股票期权和限制性股票以后，根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定对《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》的股份支付费用调整如下：
| 激励工具 | 权益数量 （万股） | 总成本 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
限制性股
票
| 限制性股票 | 6,539.5432 | 54,278.21 | 2,648.25 | 31,779.04 | 25,879.64 | -5,035.00 | -993.72 |
| 股票期权 | 6,045.3497 | 30,105.84 | 1,588.95 | 19,067.42 | 12,819.74 | -2,793.00 | -577.28 |
| 合计 | 12,584.8929 | 84,384.05 | 4,237.21 | 50,846.46 | 38,699.38 | -7,828.00 | -1,571.00 |
说明：以上股份支付费用最终以会计师审计结果为准。
二、《第四期股票期权激励计划》第1个行权期注销的相关事项
（一）股票期权注销数量
因公司经营业绩未满足《第四期股票期权激励计划》第1个行权期的行权条件，激励对象获授的股票期权需注销。具体如下：
| 激励方式 | 代码 | 人数-人 | 授予数量-股 | 注销数量-股 | 剩余数量-股 | 备注 |
股票期权
| 股票期权 | 1000000334 | 3,083 | 46,691,080 | 46,691,080 | 0 | 该行权期的期权全部注销 |
| 1000000335 | 3,083 | 93,382,160 | --- | 93,382,160 | 尚在等待期 | |
| 1000000336 | 3,083 | 93,382,160 | --- | 93,382,160 | 尚在等待期 |
合计
| 合计 | 3,083 | 233,455,400 | 46,691,080 | 186,764,320 |
（二）股份支付费用调整
因业绩条件未达成注销相应的股票期权以后，根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对《第四期股票期权激励计划》的股份支付费用调整如下：
| 激励工具 | 权益数量 （万股） | 总成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 股票期权 | 18,676.432 | 50,799.90 | 14,059.87 | 14,816.64 | 14,816.64 | 6,782.42 | 324.33 |
说明：以上股份支付费用最终以会计师审计结果为准。
二、监事会、薪酬与考核委员会和律师的意见
（一）监事会意见
本次事项履行了必要的决策程序，情况属实，程序合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》、《第四期股票期权激励计划》等有关规定，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（二）薪酬与考核委员会意见
本次事项符合股权激励计划相关规定，同意公司对股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，同时对不符合行权条件的股票期权进行注销，对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购并注销。
（三）法律意见
本次事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》、《第四期股票期权激励计划》的相关规定。
三、备查文件
1、《第六届董事会第70次会议决议》；
2、《第六届监事会第23次会议决议》；
3、《薪酬与考核委员会决议》；
4、《法律意见》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2024年10月10日