证券代码：300845 证券简称：捷安高科
郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
郑州捷安高科股份有限公司
二零二四年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《郑州捷安高科股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司A股普通股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的标的股票总额为200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,561.962万股的1.37%。其中，首次授予限制性股票数量
160.4万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占本激励计划标的股票总额的80.20%；预留限制性股票数量39.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，占本激励计划标的股票总额的19.80%。
截至本激励计划公告之日，公司2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划尚在有效期内，此两期激励计划共涉及的股票总数为440.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.03%。本次拟授予的限制性股票200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.37%。综上，截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股票激励计划所涉及的股票总额占本激励计划公告时公司股本总额的4.40%（合计比例数与上述明细比例数直接相加之和在尾数上存有差异为四舍五入原因所致，下同）。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为7.21元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共38人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含全资子公司、控股子公司、孙公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象自愿承诺：激励对象自愿承诺：自2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予之日起60个月内（含本数），若公司股价低于18元/股（含本数），本人不卖出持有的公司股票；如本人违反承诺，本人自愿向公司返还通过该等股票交易所获得的全部收益（税后）；若本人离职，仍将遵守上述承诺。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十章 限制性股股票的会计处理 ...... 25
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27
第十二章 附则 ...... 31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 捷安高科、本公司、公司 | 指 | 郑州捷安高科股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 第二类限制性股票、限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《郑州捷安高科股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了实现公司战略目标及其长期发展规划，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本计划时，符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事和监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心业务骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计38人。包括：
（1） 董事、高级管理人员；
（2） 核心业务骨干；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含全资子公司、控股子公司，下同）存在聘用、雇佣或劳动关系。
2、本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
第五章 限制性股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的标的股票总额为200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,561.962万股的1.37%。其中，首次授予限制性股票数量160.4万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占本激励计划标的股票总额的80.20%；预留限制性股票数量39.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，占本激励计划标的股票总额的19.80%。
截至本激励计划公告之日，公司2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划尚在有效期内，此两期激励计划共涉及的股票总数为
440.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.03%。本次拟授予的限制性股票200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.37%。综上，截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股票激励计划所涉及的股票总额占本激励计划公告时公司股本总额的4.40%（合计比例数与上述明细比例数直接相加之和在尾数上存有差异为四舍五入原因所致，下同）。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
三、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占标的股票总额的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 朱运兰 | 董事、副总经理 | 12 | 6.00% | 0.08% |
| 2 | 崔志斌 | 副总经理 | 12 | 6.00% | 0.08% |
| 3 | 翟艳臣 | 副总经理 | 12 | 6.00% | 0.08% |
| 4 | 宋阳 | 副总经理 | 27.6 | 13.80% | 0.19% |
| 5 | 靳登阁 | 董事 | 5.5 | 2.75% | 0.04% |
| 核心业务骨干（33人） | 91.3 | 45.65% | 0.63% | ||
| 首次授予部分合计（38人） | 160.4 | 80.20% | 1.10% | ||
| 预留部分 | 39.6 | 19.80% | 0.27% | ||
| 合计 | 200 | 100.00% | 1.37% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.21元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票或回购账户中公司普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格（含预留授予股票）为7.21元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）14.40元/股的50%，即7.20元/股；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.22元/股的50%，即6.11元/股。
三、限制性股票授予价格的定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等原则而确定，有利于稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2025年至2026年两个会计年度，均以2023年度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核指标增长率 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 营业收入相对2023年增长27%且净利润较上年同期增长，或净利润相对2023年增长21% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 营业收入相对2023年增长46%且净利润较上年同期增长，或净利润相对2023年增长33% |
归属比例：
| 考核指标 | 公司层面归属比例（X） | |
| 营业收入增长率 或净利润增长率 | 任一考核指标达成目标 | X＝100% |
| 两个考核指标均未达成目标 | X＝0% | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”指经审计的公司合并报表归属于公司股东的净利润。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核指标增长率 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 营业收入相对2023年增长27%且净利润较上年同期增长，或净利润相对2023年增长21% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 营业收入相对2023年增长46%且净利润较上年同期增长，或净利润相对2023年增长33% |
归属比例：
| 考核指标 | 公司层面归属比例（X） | |
| 营业收入增长率 或净利润增长率 | 任一考核指标达成目标 | X＝100% |
| 两个考核指标均未达成目标 | X＝0% | |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象绩效考核要求
根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人层面绩效考核，各期可归属比例与个人绩效考核相挂钩，以个人绩效考核确定个人归属比例。
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
| 考核评级 | S、A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 50% | 0% |
激励对象当期最终归属比例，受公司及个人绩效考核结果影响，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入、净利润增长率，该增长率指标反映公司发展前景、盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实现公司战略及保持竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2023年营业收入、净利润为基数，以2025年至2026年公司实现的营业收入增长率、净利润增长率为考核指标，该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
同时，公司对个人设置了绩效考核体系，结合公司相应的绩效考核制度，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股后归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中： Q
为调整前的限制性股票授予归属数量； n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予归属数量。
（二）配股
Q ＝ Q
×P
（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中： Q
为调整前的限制性股票授予归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予归属数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股后归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝ P
×(P
+P
×n）÷[P
×(1+n)]其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前授予价格；n为缩股比例，P为调整后授予价格。
（四）派息
P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年10月9日用该模型对首次授予的160.4万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：13.62元/股（假设公司授权日收盘价为2024年10月9日收盘价）；
2、有效期分别为：18个月、30个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：采用创业板综近12个月、24个月、36个月的历史波动率；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
5、股息率：1.99%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对该部分限制性股票的支付费用进行预测算（授予时进行正式测试）。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2024年11月首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，预计2024-2027年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 首次授予限制性股票总量（万股） | 预计摊销的总 费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 160.4 | 958.08 | 66.46 | 398.77 | 359.06 | 133.78 |
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力，为公司带来更高的经营业绩。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出 相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，且其继续任职的岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘佣关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票的50%可按照退休前本激励计划规定的程序归属，其个人考核结果不再纳入归属条件；剩余部分不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
激励对象自愿承诺（以下简称“本激励计划的自愿承诺”）：承诺自2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予之日起60个月内（含本数），若公司股价低于18元/股（含本数），本人不卖出持有的公司股票（代码300845，下同）；本人自愿向公司提供公司股票的持有情况，对承诺进行自我监督；如本人违反承诺，本人自愿向公司返还通过该等股票交易所获得的全部收益（税后）；若本人离职，仍将遵守上述承诺。前款所称“本人持有的公司股票”，包括：本人通过二级市场买入的公司股票、本人因参加公司股权激励计划（包括：2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划）行权的公司股票，及本人通过永安嘉景或/和南京夏睿等合伙企业间接持有的公司股票；前款所称“若公司股价低于18元/股（含本数）承诺不卖出”中的18元指自2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予之日，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，将随后续公司实施的相关方案对价格复权调整。公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
四、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
郑州捷安高科股份有限公司
董事会2024年10月9日