证券代码：300086 证券简称:康芝药业 公告编号：2024-052
康芝药业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年10月14日。本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行；
? 本次归属股票数量：512.4411万股，占目前公司总股本的1.14%；
? 本次归属限制性股票人数：80人；
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1. 标的股票种类：公司普通股A股股票。
2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3. 授予价格：3.11元/股。
4. 激励对象：激励对象总人数不超过283人，包括公告激励计划时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
5. 授予数量：授予的限制性股票总量为1500万股，约占公司2023年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额45000万股的3.33%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
6. 激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
7. 限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比 2022年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。假设每个考核年度定比2022年度的营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2023 | X≥20% | 100% |
| 15%≤X＜20% | 80% | ||
| X＜15% | 0 | ||
| 第二个归属期 | 2024 | X≥40% | 100% |
| 30%≤X＜40% | 80% | ||
| X＜30% | 0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数：
| 考核结果 | A | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票授予情况
1. 已履行的相关审批程序
（1）2023年6月9日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2023年6月9日至2023年6月18日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2023年6月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2023年6月29日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2024年9月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
2. 历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年 6月30日 | 3.11元/股 | 1500万股 | 283人 | 0 |
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，在283名激励对象中，由于39名激励对象离职，不符合激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票67.355万股；由于73名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划第一个归属期可归属的部分或全部限制性股票，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票72.845万股；由于7名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%，13名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0，作废处理上述激励对象本期不得归属的限制性股票22.7405万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为162.9405万股。因此公司拟按规定为符合条件的158名激励对象办理6,207,370股第二类限制性股票归属相关事宜。
但在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，以上158名激励对象中有78名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票98.9775万股，9名激励对象因个人原因放弃本次可归属的部分限制性股票9.3184万股，合计作废
108.2959万股。故第一个归属期实际归属数量由620.7370万股调整为512.4411万股，激励对象由158人调整为80人。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。综上，公司本次激励计划第一个归属期实际归属激励对象人数为 80人，实际归属限制性股票为512.4411万股。
二、2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
（一）董事会就归属条件是否成就的审议情况
2024年9月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年6月30日，因此本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为2024年7月1日至2025年6月27日。
（三）预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年度股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划仍在职的激励对象符合归属任职期限要求 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2023年，以2022年营业收入为基数，根据2023年的营业收入定比2022年度营业收入的营业收入增长率，确定2023年业绩考核目标对应的公司层面归属比例。假设2023年定比2022年度的营业收入增长率为 X： 若X≥20%，公司层面归属比例为100%； 若15%≤X＜20%，公司层面归属比例为80%； 若X＜15%，公司层面归属比例为0。 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（众环审字[2024]1700052号）：2023年度公司实现营业收入739,569,815.25元，较2022年度增长38.05%，公司层面归属比例为100%。 | |||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2023年限制性股票激励计划仍在职的244名激励对象中：73人因个人原因自愿放弃本期归属，其余仍在职激励对象中，151名激励对象2023年个人绩效考核结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；7名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；13名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0。 注：本激励计划仍在职激励对象共244人，其中73人因个人原因自愿放弃本期可归属的部分或全部限制性股票，13名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”,因此本期可归属的激励对象人数为158人。 | |||||
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件已经成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，公司董事会已统一办理满足归属条件的激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（四）部分未能进行归属登记的限制性股票的处理方法
1.公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
2. 对于达到归属条件的158名激励对象中，在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有78名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票
98.9775万股，9名激励对象因个人原因放弃本次可归属的部分限制性股票9.3184万股，合计放弃108.2959万股，公司对上述放弃归属的限制性股票作废处理。
综上，公司第一个归属期实际归属数量由620.7370万股调整为512.4411万股，激励对象由158人调整为80人。
三、2023年限制性股票激励计划归属安排
1. 归属日：2024年10月14日
2. 归属数量：512.4411万股
3. 归属人数：80人
4. 授予价格：3.11元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6. 本次可归属的激励对象及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授予的限制性股票数量（股） | 本次归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 洪丽萍 | 副董事长、副总裁 | 80,000 | 40,000 | 50% |
| 洪江涛 | 总裁 | 80,000 | 40,000 | 50% |
| 林德新 | 副总裁、董事会秘书 | 60,000 | 30,000 | 50% |
| 王勇 | 董事长助理（副总裁级别） | 60,000 | 30,000 | 50% |
| 中层管理人员及核心骨干人员（76人） | 10,188,750 | 4,984,411 | 48.92% | |
| 合计（80人） | 10,468,750 | 5,124,411 | 48.95% | |
注：
（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
7. 激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，78名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票98.9775万股，9名激励对象因个人原因放弃本次可归属的部分限制性股票9.3184万股，合计作废108.2959万股。故第一个归属期实际归属激励对象人数为80人，实际归属数量为 512.4411万股，公司对上述放弃归属的限制性股票作废处理。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2024年10月14日
（二）本次归属的限制性股票上市流通数量：512.4411万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具了《康芝药业股份有限公司验资报告》（众环验字[2024]1700006号），对公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。
经审验，截至2024年9月26日止，贵公司已收到其中80名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币15,936,918.21元，其中计入股本5,124,411.00元，计入资本公积（资本溢价）10,812,507.21元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年10月14日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+/-） | 本次变动后 |
| 股份数量 | 450,000,000 | +5,124,411 | 455,124,411 |
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
根据公司2024年半年度报告，公司2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为-100,863,188.44元，基本每股收益为-0.2241元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由450,000,000股增加至455,124,411股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-6月基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京中伦（海口）律师事务所认为：
1. 公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；
2. 公司本次授予的限制性股票已进入第一个归属期，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等有关法律法规及次激励计划的有关规定；
3.本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
九、备查文件
1. 第六届董事会第十四次会议决议；
2. 第六届监事会第十二次会议决议；
3. 监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
4. 北京中伦（海口）律师事务所关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
5. 康芝药业股份有限公司验资报告；
6. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会2024年10月11日