广发证券股份有限公司
关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二四年十月
目录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8
（一）第一个限售期届满说明 ...... 8
（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8
（三）本次可解除限售限制性股票的上市流通安排 ...... 10
（四）本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表 ...... 10
（五）关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明 ...... 11
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 释义
| 中金环境、公司、上市公司 | 指 | 南方中金环境股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止的时间段 |
| 限售期 | 指 |
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由中金环境提供，中金环境已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中金环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中金环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读中金环境发布的关于本计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中金环境全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和中金环境相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据中金环境提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中金环境提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序中金环境本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022年8月17日，公司召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划拟激励对象发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所就本激励计划发表了相关意见。
2、2022年8月18日，公司对本激励计划的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。
3、2022年8月18日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2022年8月18日至2022年8月29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于2022年8月31日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年8月29日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于2022年9月14日召开的2022年第二次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划无偿向公司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
5、2022年8月30日，公司收到无锡市国资委《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20号）并于次日
进行了披露，无锡市国资委原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同意《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
6、2022 年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年9 月14日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。本激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
8、2022 年9月15日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司2022年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年9月15日为本激励计划的授予日，拟授予激励对象共计250人，授予股票数量29,710,285股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2022年9月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次限制性股票授予登记完成日期：2022年9月29日。公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由250名调整为247名。授予的限制性股票数量由29,710,285 股调整为29,390,285股。
10、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议决议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计988,000股限制性股票由公司统一回购注销。
11、2023年5月16日，公司召开了2022年度股东大会决议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
12、2023年7月20日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为988,000股，占注销前公司总股本的
0.05%；本次涉及限制性股票激励计划人数为12人。
13、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2022年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已离职，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计892,000股限制性股票由公司统一回购注销。
14、2024年5月17日，公司召开了2023年度股东大会决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15、2024年8月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为892,000股，占注销前公司总股本的
0.05%；本次涉及限制性股票激励计划人数为8人。
16、2024年10月3日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次临时会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计224人持有的10,900,114股限制性股票解除限售。同日，第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为224名激励对象办理解除限售手续。
17、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十九次决议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
第五章 关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满说明
根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间的安排如下表所示：
| 解除锁定期 | 解除锁定时间 | 获授数量比例 |
| 第一期解除锁定 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止 | 4/10 |
| 第二期解除锁定 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止 | 3/10 |
| 第三期解除锁定 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至60个月内的最后一个交易日当日止 | 3/10 |
公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年9月15日，登记完成日为2022年9月29日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期于2024年9月30日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、公司层面考核要求
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列所述情形，符合解除限售条件 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左列所述情形，符合解除限售条件 |
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| ⑦违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ⑧任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | ||||
| （1）2023年公司归属于上市公司股东的净利润为2.01亿元，相比于公司2021年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特许经营权、固定资产减值后的净利润（即1.745亿元）的增长率为14.95%，符合增长率不低于8%的要求； （2）2023年公司研发投入占营业收入比例为4.88%，符合2023年研发投入占营业收入的比例不低于4%的要求； 依据Wind“环境与设施服务业”分类下全部境内 A 股上市公司94家（截止2024年9月30日），同行业上市公司2023年归属于上市公司股东净利润同比2021年归属于上市公司股东净利润的增长率平均值为-51.23%； 2023年上述同行业公司研发支出占营业收入比例的平均值为4.65%。 综上所述，（1）（2）指标均满足不低于同行业平均水平。 （3）2023年公司营业收入54.33亿元，主营业务收入54.19亿元，主营业务收入占比达99.73%，满足2023年主营业务收入占比不低于90%的要求。 综上所述，公司达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件。 | ||||
2、激励对象考核要求
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为4个档次。考核评价表适用于考核对象。
| 个人绩效考核结果 | 个人绩效考核结果对应的比例 |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 70% |
| 不合格 | 0 |
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定 资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
本次224名激励对象中，2023年个人绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，个人绩效考核系数为100%。
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为224人，可解除限售的限制性股票数量为10,900,114股。根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理解除限售事宜。
（三）本次可解除限售限制性股票的上市流通安排
本次解除限售的限制性股票上市日需深交所和登记公司确认，激励对象人数为224人，可解除限售的限制性股票数量为10,900,114 股，占公司目前总股本的 0.567%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 序号 | 激励对象姓名 | 职务 | 持有获授限制性股票数量（股） | 第1个限售期（本次）解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占其已获授限制性股票比例 |
| 1 | 沈海军 | 董事、总经理 | 980,000 | 392,000 | 40% |
| 2 | 王庆心 | 董事、副总经理 | 680,000 | 272,000 | 40% |
| 3 | 姚建堂 | 董事 | 200,000 | 80,000 | 40% |
| 4 | 徐金磊 | 副总经理、董事会秘书 | 680,000 | 272,000 | 40% |
| 5 | 陈锐 | 副总经理 | 420,000 | 168,000 | 40% |
| 6 | 杨丽萍 | 财务总监 | 200,000 | 80,000 | 40% |
| 7 | 中层管理人员、核心技术及业务人员（218人） | 24,090,285 | 9,636,114 | 40% | |
| 合计 | 27,250,285 | 10,900,114 | 40% | ||
（四）本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 量(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 27,611,049 | 1.44 | -10,900,114 | 16,710,935 | 0.87 |
| 其中：股权激励限售股 | 27,510,285 | 1.43 | -10,900,114 | 16,610,171 | 0.86 |
| 二、无限售条件股份 | 1,893,597,187 | 98.56 | 10,900,114 | 1,904,497,301 | 99.13 |
| 三、总股本 | 1,921,208,236 | 100.00 | - | 1,921,208,236 | 100.00 |
（五） 关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明自2022年8月18日，公司发布了《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》，至本报告出具日，本次激励计划因激励对象离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司已及时履行了相关手续：
2022年9月15日，第五届董事会第七次会议决议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》，调整原因系：1 名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，调整后激励对象为250名。同日，公司披露了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》
2022年9月29日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，另3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由 250 名调整为 247 名，并已完成授予登记。
2023年7月20日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为 988,000 股，占注销前公司总股本的0.05%；本次涉及限制性股票激励计划人数为12 人。
2024年8月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为 892,000股，占注销前公司总股本的0.05%；本次涉及限制性股票激励计划人数为8 人。
同时，截止本报告出具日，尚有3名激励对象因其个人原因已主动离职，已不具备激励资格，不符合解除限售条件；有2名激励对象因公司裁员而离职，依据股权激励草案的规定，如激励对象因公司裁员而离职，且满足其他相关条件的，其获得的限制性股票可以解锁。
综上所述，本次合计224名激励对象符合本次激励计划第一个限售期解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为10,900,114 股。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中金环境本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
2024年 10 月10 日